Quand un fournisseur cesse de livrer, ce n’est jamais un seul contrat qui s’arrête : le distributeur perd sa marchandise, ses propres clients attendent, et parfois un client à l’export menace de se retirer à son tour. La réponse tient en une phrase : celui qui veut forcer la reprise des livraisons en urgence doit démontrer l’évidence, et celui qui rompt sans préavis écrit s’expose à payer des mois de marge. Deux arrêts récents de la cour d’appel de Paris l’illustrent de façon complémentaire : le 5 février 2026, la cour confirme qu’il n’y a pas lieu à référé contre un fournisseur de peinture qui avait dénoncé deux contrats-cadres faute de commandes (RG 25/07476) ; le 19 novembre 2025, la même cour, dans une affaire de réseau de distribution, sanctionne une résiliation sans préavis par environ 286 000 et 115 000 euros d’indemnités, pour douze et neuf mois de préavis éludés (RG 23/18673).
Réserves importantes, à lire avant tout le reste : à la date de rédaction, aucune responsabilité définitive n’est établie au fond dans la première affaire, seul le juge du fond tranchera les manquements allégués de part et d’autre ; les contrats signés entre les parties priment sur toute analyse générale ; et les montants cités résultent des pièces comptables de ces espèces, pas d’un barème. Cet article décrit qui détient quelle preuve et quelle décision prendre, il ne prédit l’issue d’aucun dossier. Les faits sont rapportés d’après les décisions citées, avec leurs dates et leurs numéros ; ce que les décisions ne tranchent pas est présenté comme une question ouverte, pas comme un résultat acquis.
I. Le distributeur veut contraindre son fournisseur à reprendre les livraisons
A. Résilier pour absence de commandes : la mise en demeure et la gravité de l’inexécution décident de tout
Dans l’affaire jugée en février 2026, deux contrats-cadres d’approvisionnement et de distribution avaient été conclus en septembre 2023 entre un fournisseur de peinture et une société de distribution de droit luxembourgeois créée quelques jours plus tôt dans le seul but de distribuer ces produits. Le 23 octobre 2024, le fournisseur dénonce les deux contrats en invoquant une absence de commandes pendant trois mois, sur le fondement de l’article 12 du contrat. Le distributeur conteste et assigne en référé dès le 18 décembre 2024 pour obtenir la reprise forcée des relations sous astreinte.
Le cadre légal de cette dénonciation est celui de la résolution pour inexécution. Le Code civil dispose que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Et il ajoute que « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. » Ce « à ses risques et périls » n’est pas une formule : si l’inexécution invoquée n’était pas suffisamment grave, la résolution pourrait être jugée fautive et ouvrir droit à réparation contre son auteur. Le même article impose en principe une étape préalable : « Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. »
Sur la forme de cette mise en demeure, l’exigence va au-delà d’une simple relance : elle doit viser expressément la résolution encourue à défaut d’exécution dans le délai indiqué, faute de quoi son efficacité pourrait être contestée. En pratique, les mises en demeure qui se bornent à réclamer des volumes sans annoncer la sanction, ou qui fixent un délai dérisoire de quelques jours pour une relation de plusieurs années, fragilisent la résolution au lieu de la sécuriser. Le fournisseur avisé fait donc relire sa lettre avant envoi, la notifie par un moyen qui en établit la réception, et conserve la preuve du délai laissé. C’est peu coûteux, et c’est souvent cette lettre, plus que les grands principes, qui décide du sort du contentieux.
Concrètement, le fournisseur qui dénonce doit donc détenir trois preuves : le contrat et sa clause de dénonciation, la réalité de l’inexécution (ici, trois mois sans commandes, avec la dernière facture datée du 9 juillet 2024), et la mise en demeure préalable sauf urgence caractérisée. Symétriquement, le distributeur qui conteste doit établir ce qui expliquerait l’absence de commandes : dans cette espèce, il faisait valoir qu’une commande avait été annulée parce que le fournisseur ne pouvait pas respecter le délai de livraison exigé, avec un remboursement intervenu dès le 20 septembre 2024. La cour relève ce point sans trancher le fond, mais il suffit à priver la résiliation de son évidence en référé : La cour en déduit que le caractère manifestement illicite de la dénonciation n’est pas établi avec l’évidence requise en référé. Autrement dit, chaque camp détenait un début d’argument, aucun ne détenait l’évidence, et l’évidence est précisément ce qu’exige le juge des référés.
Un point de rédaction contractuelle mérite d’être souligné, car il conditionne tout l’effet domino : dans l’affaire de 2025, la tête de réseau soutenait que les contrats étaient interdépendants et que la fin de l’un entraînait mécaniquement la fin de l’autre. La cour écarte l’argument en constatant que les contrats avaient été conclus à des dates différentes, que seul le contrat de 2019 comportait la clause de rupture en cascade et que l’exécution de chacun pouvait se poursuivre de manière autonome. Pour les entreprises, la leçon est pratique : si vous voulez une interdépendance réelle, rédigez-la expressément dans chaque contrat, avec des dates et des renvois croisés, et prévoyez le sort du préavis dans ce cas ; une clause isolée dans un seul contrat, activée des années plus tard contre un partenaire historique, sera lue comme une résiliation unilatérale discrétionnaire et traitée comme telle, avec le préavis qui va avec.
La leçon pour la chaîne est directe. Le fournisseur gagne à documenter chaque étape avant de dénoncer : relevés de commandes, échanges sur les délais, mise en demeure visant expressément la résolution en cas de persistance, et conservation des preuves de ses propres difficultés de livraison, car elles se retourneront contre lui s’il les tait. Le distributeur, lui, doit conserver tout ce qui explique ses volumes : commandes passées puis annulées, délais non tenus par le fournisseur, et surtout ses pièces comptables continues, car leur absence pèsera lourd au stade suivant. Quant au client aval — ici une société des Émirats arabes unis présentée comme destinataire d’une distribution de 359 562 euros TTC —, son engagement doit exister sur le papier (bons de commande fermes, acomptes, contrat signé), faute de quoi il ne comptera pas devant le juge de l’urgence.
B. Le référé-continuation : trouble manifestement illicite, dommage imminent, et l’évidence qui manque presque toujours
Le distributeur avait choisi la voie la plus rapide : le référé devant le président du tribunal, pour obtenir une injonction de reprise des relations et des provisions. En matière commerciale, la loi ouvre cette voie : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. » Et surtout : le président peut « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Dans les cas où l’obligation n’est pas sérieusement contestable, « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier ».
Trois conditions alternatives ou cumulatives, donc : urgence sans contestation sérieuse, dommage imminent à prévenir, trouble manifestement illicite à faire cesser. Le distributeur plaidait les deux dernières : la résiliation serait manifestement illicite, et la perte d’environ 100 000 euros menacerait son existence même, puisqu’il avait été constitué dans le seul objectif de distribuer ces produits. La cour écarte les deux branches. Sur le trouble illicite, les griefs annexes du distributeur (fausses références qui auraient été invoquées pour valoriser les produits) sont jugés sans lien direct avec l’absence de commandes, et l’annulation de commande liée au délai de livraison empêche de qualifier la dénonciation d’évidemment illicite. Sur le dommage imminent, la cour passe les pièces au crible : courriels, factures de transport aérien, devis du client émirati, et conclut que ces pièces sont, à ce stade, insuffisantes pour établir l’existence du dommage imminent invoqué : les divers courriels, factures de transport aérien et devis du client émirati ne remplacent ni les pièces comptables depuis la création de la société en septembre 2023, que le distributeur ne produit pas, ni la preuve d’un engagement ferme du client aval, qui n’est pas établie avec l’évidence requise en référé Deux manques sont pointés : aucune pièce comptable attestant de la situation du distributeur depuis sa création en septembre 2023, et aucun engagement sérieux et établi du client aval avec l’évidence requise en référé.
La cour confirme donc l’ordonnance du 9 avril 2025 ayant dit n’y avoir lieu à référé Le distributeur est en outre condamné aux dépens d’appel et à 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, aux termes duquel « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer » les frais exposés non compris dans les dépens.
Faut-il pour autant renoncer systématiquement au référé quand on est le distributeur évincé ? Non, mais il faut le calibrer. Plutôt que de demander la reprise pure et simple des relations pour des années, mieux vaut solliciter des mesures conservatoires bornées : poursuite des livraisons pendant trois à six mois pour honorer les commandes fermes déjà signées, restitution d’un stock consigné, ou provision correspondant aux factures impayées dont l’existence n’est pas sérieusement contestable. Ces demandes ciblées, adossées à des pièces comptables et à des bons de commande, ont davantage de chances de passer le filtre de l’évidence que la remise en état intégrale d’une relation de plusieurs années. Et elles préservent l’essentiel : la trésorerie pour aller au fond, où se jouera l’indemnisation du préavis éludé.
Le coût de l’échec en référé ne se limite pas aux frais irrépétibles : dans l’affaire de 2026, le distributeur supporte les dépens des deux instances et 3 000 euros supplémentaires au titre de l’article 700 en appel, après avoir déjà supporté ceux de la première ordonnance. Surtout, il a perdu sept mois entre son assignation de décembre 2024 et l’ordonnance d’avril 2025, puis dix mois de plus jusqu’à l’arrêt de février 2026, sans livraisons pendant ce temps. Ce calendrier illustre pourquoi le référé perdu est une double peine : il coûte et il retarde la solution de fond. D’où l’importance, avant d’assigner en urgence, de tester honnêtement son dossier avec un regard extérieur : ai-je des commandes fermes ou seulement des devis, ai-je ma comptabilité complète, l’engagement de mon client aval est-il signé ? Si la réponse est non sur deux de ces trois points, mieux vaut engager directement l’action au fond et demander une provision.
Ce qu’il faut en retenir pour toute entreprise prise dans une rupture de chaîne : le référé n’est pas une audience au fond accélérée, c’est un contrôle d’évidence. Des devis et des courriels ne valent pas des commandes fermes ; une société dédiée à un seul fournisseur doit produire sa comptabilité complète dès l’assignation ; et un préjudice allégué de 100 000 euros ne suffit pas s’il n’est étayé par aucun document comptable. Le distributeur qui veut maximiser ses chances en référé doit arriver avec des bons de commande signés du client aval, des acomptes encaissés, ses bilans et attestations d’expert-comptable, et la preuve chiffrée que la rupture menace sa trésorerie à quelques semaines. À défaut, mieux vaut assigner au fond et solliciter une provision sur le fondement de l’obligation non sérieusement contestable, tout en sécurisant en parallèle un fournisseur alternatif pour limiter son propre préjudice — car le juge du fond reprocherait au distributeur de l’avoir laissé s’aggraver.
II. Quand la rupture se paie en mois de préavis : la carte des décisions
A. Rupture brutale d’une relation établie : le préavis écrit qui aurait tout changé
Le second arrêt, rendu le 19 novembre 2025 par le pôle 5 chambre 4 de la cour d’appel de Paris, concerne un réseau de distribution immobilière : un franchisé historique, présent depuis 1998 avec un premier contrat puis depuis 2003 avec une seconde société logée dans le même local, ouvre en 2016 un second établissement sous contrat de cinq ans. Quelques mois avant l’échéance du 31 mars 2021, il annonce qu’il ne renouvellera pas ce second contrat. Le franchiseur réplique en résiliant l’autre contrat, renouvelé en 2019, en invoquant une clause qui l’y autoriserait de plein droit, sans préavis ni indemnité, en cas de fin d’un autre contrat conclu avec une société liée. Le tribunal de commerce de Paris avait condamné le franchiseur à près de 390 000 euros en novembre 2023 ; la cour confirme l’essentiel et fixe les indemnités à 286 766,26 euros pour la première société et 115 704,65 euros pour la seconde.
Le fondement est l’article L. 442-1 du Code de commerce, qui « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, » notamment « de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels ». Trois apports de l’arrêt méritent l’attention des entreprises. D’abord, la relation était établie malgré la clause de précarité : vingt-trois ans de flux d’affaires continu font naître une croyance légitime en la continuité, qu’une clause de résiliation en cascade ne suffit pas à effacer. Ensuite, les contrats n’étaient pas interdépendants : conclus à des dates différentes, avec un seul d’entre eux portant la clause cascade, chacun pouvant s’exécuter de façon autonome, la fin de l’un ne pouvait entraîner automatiquement la fin de l’autre. Enfin, la clause de résiliation sans préavis, contraire à un texte d’ordre public, est réputée non écrite, et aucun manquement du franchisé d’une gravité suffisante ne justifiait une résiliation.
La cour en déduit des préavis qui donnent l’échelle des risques, en approuvant le tribunal d’avoir retenu douze mois de préavis suffisant pour la première société et neuf mois pour la seconde, compte tenu notamment d’une ancienneté respective de vingt-trois et dix-huit ans et d’une clause de non-affiliation d’un an qui compliquait la reconversion Le calcul suit la méthode classique de la marge sur coûts variables appliquée au chiffre d’affaires moyen des trois années précédant la rupture : environ 419 800 euros de chiffre d’affaires moyen et 68,31 % de marge pour la première société sur douze mois, soit 286 766,26 euros ; environ 248 000 euros et 62,19 % de marge pour la seconde sur neuf mois, soit 115 704,65 euros. Deux bornes légales complètent le tableau et doivent figurer dans toute note de décision : « En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. » Et, en sens inverse : « Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. » Reste la question que tout dirigeant pose : combien de mois faut-il notifier pour dormir tranquille ? La loi donne un plafond de sécurité avec le préavis de dix-huit mois, au-delà duquel la responsabilité pour durée insuffisante ne peut plus être engagée, et un plancher avec la résiliation sans préavis admise en cas d’inexécution grave ou de force majeure. Entre les deux, la durée se calibre sur l’ancienneté, la part du partenaire dans votre activité, les investissements dédiés non amortis et l’existence d’une clause de non-concurrence ou de non-affiliation qui complique la reconversion. Pour une relation de deux à trois ans, quelques mois peuvent suffire ; pour vingt ans avec dépendance économique, douze à dix-huit mois sont l’ordre de grandeur que les cours retiennent. Notifiez toujours par écrit, motivez la durée en visant ces critères, et exécutez loyalement le préavis aux conditions antérieures : un préavis notifié mais vidé de sa substance par des baisses de volumes ou des dégradations de service pourrait être requalifié en rupture brutale partielle.
Tout l’art de la décision consiste à se situer entre ces deux pôles : résilier sans préavis suppose une inexécution démontrée et grave, faute de quoi le préavis écrit et calibré sur l’ancienneté de la relation est la seule voie sûre.
B. Qui détient quelle preuve et que décider : fournisseur, distributeur, client aval
Première situation : vous êtes le fournisseur et vos commandes se tarissent. Avant toute dénonciation, vérifiez votre clause et son champ exact, adressez une mise en demeure qui mentionne expressément qu’à défaut d’exécution vous résoudrez le contrat, et laissez un délai raisonnable sauf urgence avérée. Documentez en parallèle vos propres manquements éventuels — délais non tenus, commandes annulées de votre fait — car le distributeur les produira et ils priveront votre résiliation de toute évidence en référé. Si le distributeur assigne en urgence pour obtenir la reprise des livraisons, ne paniquez pas : rappelez que le trouble manifestement illicite et le dommage imminent doivent être établis avec l’évidence requise en référé, ce que des devis et des courriels ne suffisent généralement pas à faire. Préparez néanmoins le fond, car une résiliation jugée infondée pourrait coûter des mois de marge au titre de la rupture brutale. L’accompagnement d’avocats en droit des affaires à Paris permet de calibrer ce double jeu procédural — tenir le référé sans perdre le fond — dès la mise en demeure.
Deuxième situation : vous êtes le distributeur et le couperet tombe. Dans les quarante-huit heures, figez la preuve : contrats, avenants, historique de commandes sur trois ans, échanges sur les délais, mises en demeure reçues et envoyées, comptabilité complète depuis la création, attestations de l’expert-comptable, et surtout commandes fermes des clients aval avec acomptes. C’est ce dossier qui décidera du référé : sans pièces comptables ni engagement aval établi, la demande de continuation forcée échouera comme dans l’affaire de février 2026, avec des dépens et un article 700 à la charge du demandeur. En parallèle, chiffrez deux scénarios : la reprise forcée temporaire et la reconversion (fournisseur alternatif, déstockage, reclassement des équipes), car le juge du fond tiendra compte de vos efforts pour limiter le préjudice. Si vos contrats arrivent à échéance dans un réseau, anticipez l’effet cascade : le non-renouvellement de l’un ne doit pas offrir à la tête de réseau un prétexte pour résilier l’autre sans préavis, et toute clause de ce type mérite d’être contestée au regard de l’ordre public de l’article L. 442-1.
L’erreur fréquente, dans les réseaux comme dans la distribution classique, consiste à croire que la brutalité s’apprécie au regard du comportement du partenaire. C’est l’inverse : même un partenaire qui préparerait son départ vers la concurrence a droit au préavis, dès lors que la relation est établie et qu’aucune inexécution grave n’est démontrée. La clause de non-affiliation post-contractuelle d’un an, présente dans l’affaire de 2025, joue même en faveur d’un préavis long, puisqu’elle prive le distributeur évincé de sa reconversion immédiate. Autre erreur : notifier la rupture par un courrier qui invoque la résiliation d’un contrat quand on plaide ensuite la caducité de l’autre ; la cour relève la contradiction et en tire les conséquences. Écrivez donc un seul fondement, vérifié, et tenez-le jusqu’au bout.
Troisième situation : vous êtes le client professionnel en bout de chaîne, et votre distributeur vacille. Exigez des engagements écrits et datés, diversifiez immédiatement vos sources, et conservez la preuve du surcoût de substitution, car c’est lui qui fondera votre propre action contre le distributeur défaillant. Si le litige se judiciarise à Paris, sachez que le tribunal des activités économiques de Paris et la cour d’appel de Paris connaissent bien ces contentieux de chaînes de distribution : procédures en référé pour l’urgence, actions au fond pour la rupture brutale, avec des préavis qui, pour des relations de dix à vingt ans, se comptent en mois, voire en année. Dans tous les cas, faites vérifier vos propres conditions générales : un client qui a accepté des clauses de substitution ou de force majeure restrictives plaidera plus difficilement l’imprévisibilité.
Conclusion
Une crise qui se propage le long d’une chaîne de distribution ne se gère ni par l’invective ni par la résignation, mais par les preuves et le calendrier. Le fournisseur documente l’inexécution et met en demeure avant de dénoncer ; le distributeur fige sa comptabilité et ses commandes fermes avant d’assigner, en sachant que le référé exige l’évidence et refuse les devis pour des commandes ; le client aval sécurise une source alternative et chiffre son surcoût. Les deux arrêts parisiens de 2025 et 2026 rappellent la grammaire commune : pas de continuation forcée sans trouble manifestement illicite ni dommage imminent établis avec évidence, pas de rupture sans préavis écrit calibré sur l’ancienneté sous peine de devoir des mois de marge. Les contrats signés priment sur ces repères généraux, et seul le juge, au vu des pièces de chaque espèce, dira qui devait quoi à qui. En pratique, l’entreprise qui fige ses preuves le jour de la rupture — commandes, délais, comptabilité, engagements aval — se donne le choix entre le référé et le fond ; celle qui attend devra subir le calendrier de l’autre partie.