Créer une société au Honduras tout en restant vivre et travailler en France : l’idée circule sur les forums d’expatriation et dans les plaquettes de plusieurs agences. Le montage type consiste à immatriculer une sociedad de responsabilidad limitada (SRL) à Tegucigalpa, à ouvrir un compte bancaire local, puis à facturer depuis cette structure des clients situés en France ou ailleurs, tandis que le dirigeant conserve son domicile fiscal français. Sur le papier, la société est hondurienne et ses bénéfices relèveraient de la seule fiscalité hondurienne. En pratique, le droit fiscal français ne s’arrête pas à l’immatriculation étrangère : il examine où la société est réellement dirigée, où son activité est exercée, qui rend les services facturés et qui détient son capital. Or le Honduras présente une particularité majeure : il ne figure pas dans la liste des conventions fiscales conclues par la France. L’annexe du BOI-ANNX-000306 du 29 avril 2026, qui recense ces conventions, mentionne par exemple le Panama mais aucun texte liant la France et le Honduras. Sans convention, aucun mécanisme de départage de la résidence fiscale, aucune protection des bénéfices et aucune limitation des retenues à la source ne vient tempérer l’analyse de l’administration française. Cet article expose, à partir des textes du code général des impôts, du BOFiP et de la jurisprudence récente du Conseil d’État, les risques précis d’une SRL hondurienne dirigée depuis la France, puis les moyens concrets de contester un redressement.
I. Créer une SRL au Honduras en restant domicilié en France : comment l’administration établit-elle le siège de direction effective et l’établissement stable ?
A. Absence de convention fiscale et siège de direction effective : pourquoi la SRL de Tegucigalpa peut-elle être jugée exploitée en France ?
Le droit hondurien connaît des formes sociales familières aux entrepreneurs français : la sociedad anónima et la sociedad de responsabilidad limitada, dont un cabinet d’affaires local rappelle les démarches de constitution, tandis que l’immatriculation relève du registre mercantile, celui du département de Francisco Morazán, où se trouve Tegucigalpa, étant tenu par la chambre de commerce locale (registre mercantile de Francisco Morazán, tenu par la chambre de commerce de Tegucigalpa). Ces formalités accomplies, l’associé français se croit à l’abri : la société existerait juridiquement au Honduras. L’erreur la plus coûteuse consiste à confondre existence juridique locale et résidence fiscale. Le BOFiP l’énonce sans détour : le siège statutaire ne vaut que s’il n’est pas fictif : à défaut, l’administration retient le siège réel, c’est-à-dire le lieu de concentration effective des organes de direction, d’administration et de contrôle (BOI-IS-CHAMP-60-10-20). Autrement dit, un siège statutaire à Tegucigalpa ne protège en rien si les décisions se prennent à Paris, Lyon ou Bordeaux. La doctrine administrative précise le critère : le siège de direction effective désignant le lieu où se prennent les décisions stratégiques de gestion et de politique industrielle ou commerciale (BOI-RPPM-RCM-30-30-30-30).
Le fondement légal de l’imposition en France tient à l’article 209, I du code général des impôts, qui limite l’impôt sur les sociétés aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. La jurisprudence applique ce texte aux sociétés immatriculées à l’étranger mais gérées depuis le territoire national : dès lors que la direction effective se situe en France, l’entreprise est regardée comme exploitée en France et son bénéfice mondial devient imposable à l’impôt sur les sociétés, avec les intérêts de retard et les majorations. L’absence de convention fiscale franco-hondurienne aggrave la situation sur deux plans. D’abord, aucune clause de départage ne permet de faire prévaloir la résidence hondurienne : dans un schéma avec le Panama ou l’île Maurice, le contribuable peut au moins discuter l’interprétation de la convention, comme l’a fait la société Rubis devant le Conseil d’État à propos de sa filiale mauricienne ; avec le Honduras, ce débat n’existe pas et l’administration applique directement son droit interne. Ensuite, aucune disposition conventionnelle ne plafonne les retenues à la source françaises sur les sommes versées à la SRL ni n’organise l’élimination des doubles impositions : le même bénéfice risque d’être imposé au Honduras puis intégralement repris en France, sans crédit d’impôt conventionnel.
Concrètement, le vérificateur reconstitue le lieu de direction à partir d’un faisceau d’indices matériels : lieu de résidence du gérant, adresse IP et logs de connexion aux comptes bancaires, lieu de signature des contrats, domiciliation du courrier, localisation des salariés et des prestataires réels. La cour administrative d’appel de Lyon a validé ce type de raisonnement dans une affaire où une société américaine facturait des clients français : elle a relevé que « cette société a facturé des prestations de chargés d’affaires à des sociétés françaises mentionnant un numéro de téléphone français, correspondant au numéro personnel de M. B…, que l’adresse e-mail de la société est la même que celle portée sur la déclaration des revenus de M. B…, qui se situe en France, que la date sur les factures est écrite selon le modèle français, que les factures sont rédigées totalement en français et que les prestations sont facturées en euros » (CAA Lyon, 13 janvier 2022, n° 19LY02879). Chaque ligne de cette motivation vise directement le montage consistant à piloter depuis la France une SRL immatriculée à Tegucigalpa : numéro français sur les factures, messagerie personnelle, facturation en euros, absence de locaux et de salariés au Honduras. Pour sécuriser le schéma inverse, c’est-à-dire une SRL hondurienne dotée d’une substance réelle, il faudrait une direction locale vérifiable (gérant résidant au Honduras, réunions et procès-verbaux sur place, contrats signés localement), des bureaux et du personnel propres, une clientèle centro-américaine effective et une comptabilité tenue localement. À défaut, le redressement pour exploitation en France reste le scénario le plus probable, et la contestation devra porter sur la preuve du lieu réel des décisions, pièce par pièce.
B. Établissement stable et TVA : quand la facturation de clients français depuis Tegucigalpa devient-elle imposable en France ?
Même lorsque la SRL hondurienne échappe à la qualification d’entreprise exploitée en France dans son ensemble, une partie de son activité peut être rattachée au territoire français par la notion d’établissement stable. L’établissement stable suppose une installation fixe d’affaires ou un représentant dépendant qui exerce habituellement en France une activité génératrice de revenus : bureau parisien même modeste, salarié commercial démarchant la clientèle française, stock de marchandises livrées depuis la France, agent concluant des contrats au nom de la SRL. Le bénéfice rattachable à cette présence devient imposable en France en application du même article 209, I du code général des impôts, qui limite l’impôt aux bénéfices des entreprises exploitées en France. La tentation est grande de croire que l’absence de locaux suffit à écarter le risque : la jurisprudence examine aussi les situations où le dirigeant français, seul décisionnaire, conclut les affaires depuis son domicile. Dans l’affaire jugée par la cour administrative d’appel de Lyon déjà citée, l’administration avait envisagé l’établissement stable avant de se placer sur le terrain plus englobant de la direction effective, et la cour a jugé que les indices de pilotage depuis la France (téléphone, messagerie, facturation en français et en euros) caractérisaient l’applicabilité du dispositif fiscal français (CAA Lyon, 13 janvier 2022, n° 19LY02879). Pour les lecteurs qui facturent déjà des clients français depuis une structure étrangère, les règles détaillées de la facturation transfrontalière et des indices de présence en France sont exposées dans notre analyse consacrée à la facturation de clients en France depuis une société étrangère en restant en France (article 155 A, direction effective et établissement stable).
Le second angle d’imposition concerne la taxe sur la valeur ajoutée, que les agences d’expatriation oublient presque systématiquement. Lorsque la SRL de Tegucigalpa rend des prestations de services à des clients français assujettis à la TVA (entreprises), le BOFiP rappelle que le lieu des prestations de services est situé en France lorsque le preneur, assujetti agissant en tant que tel, y possède le siège de son activité économique, un établissement stable destinataire des services ou, à défaut, son domicile ou sa résidence habituelle (BOI-TVA-CHAMP-20-50-20). La prestation facturée depuis le Honduras à une société établie en France est donc localisée en France et soumise à la TVA française, que le prestataire paie ou que le mécanisme d’autoliquidation du preneur s’applique : dans les deux cas, l’opération n’échappe pas à la TVA. L’administration ajoute qu’une structure preneuse de services peut constituer un établissement stable selon sa capacité à utiliser les services rendus, appréciée au cas par cas. Symétriquement, une présence française de la SRL utilisatrice de services honduriens peut attirer la TVA en France.
Lorsque les clients sont des particuliers français non assujettis, des règles distinctes s’appliquent selon la nature des prestations (services électroniques, prestations culturelles, conseil), et la facturation hors TVA depuis Tegucigalpa expose à un rappel de TVA assorti d’intérêts et de pénalités. Sur le plan probatoire, l’administration dispose d’atouts considérables : échanges automatiques de renseignements bancaires, données de facturation électronique, recoupements avec les déclarations des clients français qui, eux, déduisent les factures de la SRL. Contester un rappel de TVA suppose de démontrer précisément le lieu d’utilisation des services, la qualité du preneur et, le cas échéant, la réalité de l’établissement stable allégué. Conserver les contrats mentionnant l’établissement preneur, les preuves de paiement par cet établissement et la documentation sur la nature des prestations constitue donc un réflexe indispensable dès la première facture émise vers la France.
II. Associé ou société mère resté en France : comment fonctionnent les articles 155 A, 123 bis et 209 B et comment contester le redressement ?
A. Entrepreneur resté en France : quand les honoraires versés à la SRL hondurienne sont-ils imposés à l’article 155 A et ses revenus à l’article 123 bis ?
Le cas le plus fréquent est celui du consultant, du développeur ou de l’influenceur qui continue de travailler depuis la France tandis que ses clients paient sa SRL de Tegucigalpa. L’administration recourt alors à l’article 155 A du code général des impôts, dont le premier paragraphe dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par des personnes domiciliées ou établies en France « sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Trois voies d’imposition, donc, et un renversement de la charge de la preuve : c’est au prestataire français de démontrer que sa société hondurienne exerce une activité propre prépondérante. La doctrine administrative restreint le champ du texte aux services effectivement rendus en France : le texte ne s’appliquant, lorsque le prestataire est domicilié hors de France, qu’aux sommes rémunérant des services rendus ou des concessions exploitées en France (BOI-IR-DOMIC-30). Un consultant qui exécute ses missions depuis son bureau français ou qui exploite son image auprès d’un public français entre donc de plain-pied dans le dispositif, même si la facture porte l’en-tête de Tegucigalpa.
La cour administrative d’appel de Lyon a fait une application topique de ce mécanisme dans l’affaire dite ML Engineering : un ingénieur domicilié en France réalisait personnellement les prestations facturées par sa société américaine à des clients français, et la cour a jugé que « La circonstance que la société ML. Engineering LLC aurait eu un établissement stable en France est, ainsi qu’il a été indiqué précédemment, sans incidence sur l’application de l’article 155 A » (CAA Lyon, 13 janvier 2022, n° 19LY02879). La leçon pour une SRL hondurienne est directe : discuter de l’établissement stable ne sert à rien face à l’article 155 A, car les deux fondements sont indépendants. Dans cette même affaire, la cour a rappelé le texte applicable à l’époque des faits : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». La seule échappatoire consiste à établir que la SRL exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale distincte de la prestation du dirigeant : atelier, équipe salariée au Honduras, contrats avec une clientèle locale ou régionale que le dirigeant ne sert pas personnellement, moyens d’exploitation propres. Des pénalités pour manœuvres frauduleuses peuvent s’ajouter lorsque l’administration démontre une volonté d’égarer le contrôle, comme dans cette affaire où la cour les a validées.
Le deuxième filet vise l’associé personne physique qui détient la SRL, même sans y travailler : l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Le seuil de 10 % signifie qu’un associé même minoritaire est concerné, et la trésorerie accumulée sur le compte hondurien entre typiquement dans la catégorie des dépôts et comptes courants. Le Conseil d’État a précisé la portée du texte : « Par ces dispositions, le législateur a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des Etats ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique, et dont l’actif ou les biens sont constitués, à hauteur de la moitié au moins de la valeur totale, de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants » (CE, 12 novembre 2025, n° 501567).
Cette décision du 12 novembre 2025 mérite une lecture attentive car elle concerne une société de droit panaméen, situation très proche d’une SRL hondurienne : un footballeur avait concédé l’exploitation de son droit à l’image à la société Sunpex, détenue à 100 %, et l’administration avait taxé entre ses mains, en revenus de capitaux mobiliers, la totalité des sommes perçues par cette société. Le Conseil d’État a pourtant rejeté le pourvoi du ministre et confirmé la décharge, parce que l’actif incorporel de la concession du droit à l’image, évalué par expertise à 9,3 millions d’euros, représentait 55,5 % de l’actif total : l’actif n’était donc pas principalement constitué de valeurs financières. L’enseignement est double. D’une part, l’article 123 bis s’applique en principe à une SRL hondurienne détenue depuis la France et soumise à un régime fiscal privilégié. D’autre part, la contestation peut prospérer sur le terrain de la composition réelle de l’actif : expertise indépendante, valorisation des incorporels, comptabilité probante. Ce qui impose au contribuable de documenter activement la valeur réelle, car le juge admet que l’administration retienne les valeurs comptables « en l’absence d’argumentation du contribuable tendant à démontrer que la valeur réelle de ces éléments d’actif s’écarte de la valeur pour laquelle ils sont inscrits en comptabilité » (CE, 12 novembre 2025, n° 501567). Enfin, le dirigeant qui omet de déclarer le compte bancaire hondurien s’expose à l’amende pour défaut de déclaration de comptes ouverts à l’étranger, prononcée dans cette même affaire « sur le fondement du 2 du IV de l’article 1736 » du code général des impôts (CE, 12 novembre 2025, n° 501567) : la déclaration annuelle du compte fait partie intégrante de la stratégie de défense.
B. Société mère française, exit tax et prix de transfert : comment les articles 209 B, 167 bis, 57 et 238 A s’appliquent-ils et comment contester ?
Lorsque c’est une société française qui détient la SRL de Tegucigalpa, c’est l’article 209 B du code général des impôts qui entre en jeu : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » dans une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » et, lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, sont traités comme un revenu de capitaux mobiliers de la société française. La condition d’application est résumée par le BOFiP : le dispositif étant subordonné à la soumission de l’entreprise ou de l’entité étrangère à un régime fiscal privilégié (BOI-IS-BASE-60-10-20-20). Le régime privilégié s’apprécie selon l’article 238 A du code général des impôts : les personnes « sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Toute SRL hondurienne faiblement imposée localement franchit ce seuil de 40 %, et ses bénéfices deviennent imposables en France entre les mains de la société mère, sans attendre une distribution de dividendes.
Deux arrêts récents du Conseil d’État, rendus dans les dossiers de la société Rubis à propos d’une filiale mauricienne, montrent comment l’administration verrouille ce dispositif et comment le contester. D’abord, l’existence d’une convention fiscale ne fait pas écran : le Conseil d’État juge que les dispositions de l’article 209 B « ont pour objet de permettre l’imposition en France, à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions qu’elles prévoient, des bénéfices réalisés par une entité juridique étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne morale résidente de France, à proportion des droits qu’elle détient dans cette entité », et que de tels revenus, non visés par les articles relatifs aux bénéfices des entreprises ou aux dividendes, relèvent de la clause « autres revenus », imposable dans l’État de résidence du bénéficiaire, donc en France (CE, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon). Avec le Honduras, où il n’existe aucune convention, la discussion est encore plus fermée : aucun article conventionnel ne peut être invoqué pour faire échec à l’imposition française. Ensuite, les clauses de sauvegarde tenant à l’activité réelle sont interprétées strictement : dans le premier dossier Rubis, la cour avait relevé que le bénéfice de la filiale mauricienne « provenait exclusivement de cette plus-value, ses autres bénéfices étant absorbés par ses dépenses de fonctionnement », et le Conseil d’État a validé l’analyse : « En statuant par ces motifs, la cour a établi que la société entrait dans le champ des prévisions du a du III de l’article 209 B du code général des impôts sans commettre d’erreur de droit » ; l’argument du « risque pays » attaché à l’implantation étrangère, « peu étayée », n’a pas permis « d’écarter l’objet principalement fiscal de l’opération en litige » (CE, 25 avril 2022, n° 439859). Pour une SRL hondurienne, la défense utile consiste donc à démontrer une activité économique substantielle locale (effectifs, locaux, contrats centro-américains, marges opérationnelles propres) et un objet autre que fiscal, avec des pièces contemporaines des exercices vérifiés, et non des justifications reconstruites après coup.
L’entrepreneur qui envisage de quitter la France pour s’installer au Honduras doit en outre mesurer l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». Le départ avec les titres de sa SRL n’efface donc pas la plus-value latente : elle est constatée le jour du transfert, avec possibilité de sursis de paiement puis de dégrèvement ou de restitution après un délai de conservation, sous conditions de déclaration. Omettre cette étape expose à un redressement distinct de celui qui frappe la société.
Deux autres textes complètent l’arsenal applicable aux flux franco-honduriens. D’une part, l’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer dans les résultats français « les bénéfices indirectement transférés » à une entreprise étrangère sous dépendance ou contrôle, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen » : les management fees, redevances de marque ou refacturations de la maison mère française vers la SRL de Tegucigalpa doivent être justifiés par une documentation de prix de transfert et la preuve du service réellement rendu. D’autre part, l’article 238 A du code général des impôts refuse la déduction des « rémunérations de services, payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié », sauf si « le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Les factures de la SRL hondurienne à la société française sont donc doublement exposées : réintégration comme transfert indirect de bénéfices et rejet de la déduction. Enfin, les montages sans substance s’exposent à la procédure de répression des abus de droit « sur le fondement de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales », qui permet à l’administration d’écarter les actes fictifs ou inspirés par un motif exclusivement fiscal. Le Conseil d’État contrôle strictement ces requalifications : dans une affaire d’intéressement via une société interposée, il a jugé qu’« Ayant caractérisé l’existence d’un revenu acquis en contrepartie des fonctions de cadre dirigeant de M. H…, la cour a pu, sans erreur de qualification juridique des faits, juger que l’administration établissait que ce gain ne pouvait être regardé comme un gain en capital taxable dans la catégorie des plus-values mais comme un complément de rémunération, imposable au barème de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires en application des articles 79 et 82 du code général des impôts » (CE, 28 janvier 2022, n° 433965).
Face à une proposition de rectification visant la SRL hondurienne, la contestation se prépare dès la réception du courrier : répondre point par point dans le délai imparti, solliciter le recours hiérarchique et l’interlocution départementale, puis, en cas de maintien, adresser une réclamation contentieuse et saisir le tribunal administratif, en demandant le sursis de paiement pour éviter les poursuites pendant l’instance. Chaque moyen doit être documenté : procès-verbaux de direction tenus au Honduras, contrats de travail locaux, relevés bancaires, expertises de valorisation, documentation de prix de transfert, déclarations de comptes étrangers. Les décisions citées montrent que les juges examinent les pièces et censurent les redressements mal fondés, comme la décharge confirmée le 12 novembre 2025 sur l’article 123 bis : un dossier probant et contemporain des faits reste la meilleure défense.
Conclusion
Créer une SRL au Honduras en restant domicilié en France n’est pas interdit, mais l’absence de convention fiscale transforme chaque flux en risque : direction effective attirant l’impôt sur les sociétés en France, établissement stable sur les profits rattachables au territoire, TVA française sur les prestations rendues à des preneurs français, articles 155 A et 123 bis pour l’entrepreneur individuel, article 209 B pour la société mère, exit tax en cas de départ et articles 57 et 238 A sur les facturations intragroupe. La jurisprudence récente du Conseil d’État, notamment sur les sociétés panaméenne et mauricienne, confirme que les juges appliquent ces textes avec rigueur tout en sanctionnant les redressements insuffisamment motivés. Avant de signer les statuts à Tegucigalpa, faites vérifier le lieu réel de direction, la substance locale, la composition de l’actif et la documentation des prix : c’est ce dossier, constitué à froid, qui déterminera l’issue d’un contrôle.