Créer une société en Égypte en restant vivre et travailler en France : l’offre des agences d’expatriation est alléchante, entre coût de création réduit au Caire, imposition locale modérée et accès au marché égyptien et africain. Le risque français, lui, est rarement chiffré dans ces plaquettes commerciales. Dès lors que le dirigeant demeure domicilié en France et y pilote réellement la société, l’administration fiscale dispose de tout un arsenal pour rattacher les bénéfices de la LLC égyptienne à l’impôt français : siège de direction effective en France au sens de l’article 209, I du code général des impôts, établissement stable au sens de la convention fiscale franco-égyptienne signée le 19 juin 1980 à Paris et modifiée par l’avenant du 1er mai 1999, imposition des sommes transitant par l’étranger sur le fondement de l’article 155 A du même code, transparence des entités à régime privilégié via l’article 123 bis et l’article 209 B, exit tax de l’entrepreneur qui finit par s’expatrier en application de l’article 167 bis, et TVA française sur les prestations rendues en France selon l’article 256 du code général des impôts. La jurisprudence récente du Conseil d’État, notamment les deux décisions Sté Rubis des 25 avril 2022 et 13 mars 2025 rendues en matière d’article 209 B, montre que le juge valide ces redressements dès lors que la substance locale fait défaut. Première partie : le rattachement territorial de la LLC du Caire à la France, par le siège de direction effective puis par l’établissement stable. Seconde partie : les dispositifs anti-évitement applicables à l’entrepreneur resté en France, puis la méthode pour contester un redressement.
I. Créer une société en Égypte en restant en France : la LLC du Caire est-elle déjà imposable en France ?
A. Le siège de direction effective de la société égyptienne est-il resté en France ?
Le premier réflexe du vérificateur confronté à une limited liability company immatriculée au Caire mais pilotée depuis un appartement parisien consiste à soutenir que cette société est en réalité exploitée en France. L’article 209, I du code général des impôts dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société de droit égyptien dont l’exploitation se situe en fait en France entre dans le champ de l’impôt sur les sociétés français, sans qu’il soit besoin de démontrer un montage artificiel. Le critère décisif est le lieu du siège de direction effective : là où les décisions stratégiques sont prises, là où les dirigeants exercent réellement leur activité, là se trouve l’entreprise exploitée.
Ce raisonnement se combine avec celui du domicile fiscal du dirigeant lui-même. L’article 4 B du code général des impôts énonce que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». L’entrepreneur qui garde son foyer en France tout en dirigeant sa LLC du Caire cumule donc deux vulnérabilités : son propre domicile fiscal français et le siège de direction effective de sa société, lui aussi français. L’administration n’a qu’à établir que les ordres partent de France.
La cour administrative d’appel de Paris a illustré cette démarche dans un arrêt du 14 octobre 2021 relatif à une société pourtant immatriculée au Luxembourg, la société Ecosynergie Inc (CAA Paris, 5e chambre, 14 octobre 2021, n° 20PA03918). Les deux co-gérants, détenant chacun 47,5 % des parts, exerçaient leur activité depuis la France et effectuaient l’ensemble des opérations de direction stratégique et technique depuis le domicile de l’un d’eux. La cour écarte un à un les indices de substance luxembourgeoise : le mandat confié à une société luxembourgeoise de comptabilité et à une société de domiciliation, les réunions organisées au Luxembourg pour une certification ISO sans présence démontrée des associés, la ligne téléphonique dont les factures ne faisaient apparaître aucune communication effective, ou encore les conseils d’administration tenus au Luxembourg une à deux fois par an. La formule de l’arrêt mérite d’être retenue telle quelle : « Si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer. » Transposée à une LLC du Caire, la leçon est directe : un registre du commerce égyptien, un comptable au Caire et une assemblée annuelle à Garden City ne pèsent rien face à des courriels de gestion envoyés chaque jour depuis Paris, des contrats négociés depuis la France et des fonds maniés depuis un compte piloté en France.
La cour conclut dans cette affaire que « la société Ecosynergie Inc doit être regardée comme ayant exercé, en France, son activité depuis un » siège de direction » constitutif d’un » établissement stable » de la société » (CAA Paris, 14 octobre 2021, n° 20PA03918). La conséquence est double : imposition en France des bénéfices à l’impôt sur les sociétés, puis présomption de distribution entre les mains du dirigeant lorsque les bénéfices n’ont été ni mis en réserve ni incorporés au capital, sur le fondement de l’article 109 du code général des impôts. Pour l’entrepreneur parisien qui facture ses clients français depuis sa LLC du Caire, le redressement type cumule donc l’impôt sur les sociétés éludé, les pénalités et l’impôt sur le revenu au titre des revenus réputés distribués. La parade ne consiste pas à multiplier les prestataires de domiciliation au Caire, mais à déplacer réellement le centre de décision : dirigeants résidents en Égypte, réunions documentées sur place, pouvoirs bancaires exercés depuis l’Égypte, traçabilité des décisions. À défaut, le siège de direction effective reste français et tout l’édifice s’effondre au premier contrôle.
B. La LLC immatriculée au Caire dispose-t-elle d’un établissement stable en France ?
Même lorsque le siège de direction effective est sérieusement implanté au Caire, un second filet attend la LLC égyptienne active en France : l’établissement stable. La convention fiscale franco-égyptienne, signée le 19 juin 1980 à Paris entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République arabe d’Égypte, assortie d’un protocole qui en forme partie intégrante, puis modifiée par l’avenant du 1er mai 1999, répartit le droit d’imposer les bénéfices des entreprises entre les deux États selon la logique classique : l’État de résidence de la société impose, sauf si celle-ci exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable, auquel cas cet autre État impose les bénéfices imputables à cet établissement. La convention ne protège donc que l’activité réellement exercée depuis l’Égypte ; elle ne fait pas écran dès lors qu’une présence matérielle ou humaine durable existe en France.
En pratique, l’établissement stable prend trois visages pour une LLC du Caire qui travaille avec la France. D’abord l’installation fixe : bureau parisien, atelier, entrepôt ou même simple local mis durablement à disposition, y compris le domicile du dirigeant lorsqu’il y exerce l’activité de la société de manière habituelle. Ensuite l’agent dépendant : salarié ou représentant en France qui conclut habituellement des contrats au nom de la LLC, démarche les clients français et engage la société. Enfin le chantier ou l’activité de services prolongée sur le territoire français au-delà des seuils conventionnels. Chacun de ces visages suffit à attribuer à la France le droit d’imposer la fraction des bénéfices qui s’y rattache, et chacun se prouve par des éléments ordinaires du contrôle : bail, badge d’accès, annonces d’offres d’emploi en France, correspondances commerciales, relevés de déplacements, journaux d’appels.
L’arrêt Ecosynergie précité (CAA Paris, n° 20PA03918) montre comment les deux notions se rejoignent : le siège de direction exercé depuis la France y est qualifié de « » siège de direction » constitutif d’un » établissement stable » de la société au sens des stipulations de la convention fiscale ». La convention applicable à la LLC du Caire joue le même rôle que la convention franco-luxembourgeoise dans cette affaire : elle ne fait pas obstacle à l’application de la loi fiscale interne dès lors que l’établissement stable est établi en France. L’entrepreneur qui conserve en France son équipe commerciale, son carnet d’adresses et son pouvoir de signature ne peut donc pas opposer à l’administration le certificat de résidence égyptien de sa société comme un bouclier absolu.
Les conséquences d’un établissement stable reconnu en France sont lourdes et cumulatives. La LLC doit déposer en France des déclarations de résultats pour la part imputable à l’établissement, payer l’impôt sur les sociétés correspondant, respecter les obligations déclaratives et comptables locales, et s’exposer aux pénalités pour activité occulte si elle ne s’est jamais immatriculée : taxation d’office, majorations et intérêts de retard. S’y ajoute le volet TVA et le volet social, avec le risque de requalification des rémunérations versées depuis Le Caire. Les entrepreneurs qui facturent des clients français depuis l’étranger tout en restant en France retrouvent ici la même mécanique que celle décrite dans notre analyse consacrée à la facturation de clients français depuis une société étrangère : l’écran juridique étranger ne résiste pas à l’examen des faits. Avant de créer la LLC, la question à trancher n’est donc pas le coût du greffe du Caire mais la réalité de l’activité qui y sera exercée : clients égyptiens ou régionaux, personnel sur place, contrats signés au Caire, substance documentée année après année.
II. Société au Caire et dirigeant resté en France : 155 A, 123 bis, 209 B, exit tax, TVA, puis contester le redressement
A. Que risquent les sommes logées dans la LLC égyptienne : article 155 A, article 123 bis, article 209 B, exit tax et TVA ?
Lorsque le rattachement territorial direct ne suffit pas ou se double d’une facturation transitant par l’étranger, l’administration recourt aux dispositifs anti-évitement du code général des impôts. Le premier est l’article 155 A, qui vise les prestations rendues depuis la France mais rémunérées à l’étranger. Son premier paragraphe dispose : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » Pour le consultant parisien qui fait facturer ses missions par sa LLC du Caire alors qu’il les exécute lui-même depuis Paris, les trois branches de l’alternative convergent : il contrôle la LLC, celle-ci n’exerce pas d’activité prépondérante distincte au Caire, et les sommes sont imposables à son nom en France. La parade des agences, qui consiste à interposer un contrat de management fees entre la LLC et l’entrepreneur, ne change rien à l’analyse dès lors que le prestateur réel demeure la personne établie en France.
Le deuxième dispositif est l’article 123 bis, qui concerne l’associé personne physique. Il prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Le seuil de 10 % est vite atteint par le fondateur qui détient 100 % de sa LLC du Caire. Deux conditions cumulatives méritent l’attention : le régime fiscal privilégié, apprécié par comparaison avec l’impôt français selon l’article 238 A, et la composition de l’actif, principalement financier. Une LLC de trésorerie qui accumule au Caire les profits d’une activité exercée en France entre dans le viseur ; une société opérationnelle égyptienne dotée de locaux, de salariés et d’une clientèle locale s’en éloigne. L’exonération dite de sauvegarde, qui suppose de démontrer que l’entité a principalement une activité industrielle ou commerciale effective dans son État d’implantation, renvoie une fois encore à la substance réelle au Caire.
Le troisième dispositif est l’article 209 B, pendant professionnel de l’article 123 bis pour les sociétés : « I. – 1. Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. » L’entrepreneur qui conserve en France sa SAS parisienne et lui adjoint une filiale au Caire détenue à plus de 50 % est directement concerné : les bénéfices de la filiale égyptienne, s’ils relèvent d’un régime privilégié, sont imposés entre les mains de la société française comme des revenus réputés. Le Conseil d’État vient de le rappeler avec fermeté dans deux décisions rendues à propos d’une filiale mauricienne du groupe Rubis. Le 25 avril 2022 (CE, 9e-10e chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859), il juge que « la société requérante ne démontrait pas que l’activité de la société Eccleston Co Ltd avait un autre enjeu que la localisation d’un bénéfice dans un pays à régime fiscal privilégié », et rejette le pourvoi. Le 13 mars 2025 (CE, 9e-10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon), il reprend le texte applicable : « En dehors des cas mentionnés au II, le I ne s’applique pas lorsque la personne morale établie en France démontre que les opérations de l’entreprise ou de l’entité juridique établie ou constituée hors de France ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié », tout en précisant le critère du régime privilégié : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de plus de la moitié à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Pour une filiale du Caire, le test est arithmétique et documentaire : comparer la charge fiscale égyptienne effective à la moitié de l’impôt français de droit commun, puis démontrer l’objet et l’effet non fiscaux des opérations par des pièces d’exploitation réelles, contrats clients égyptiens, feuilles de paie locales, factures fournisseurs du Caire.
Quatrième risque, souvent découvert trop tard : l’exit tax de l’entrepreneur qui, après avoir créé sa LLC au Caire, finit par transférer son domicile fiscal en Égypte pour « régulariser » la situation. L’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal ». Les titres de la LLC égyptienne, détenus directement ou par l’intermédiaire d’une holding, entrent dans l’assiette des plus-values latentes taxées au jour du départ, avec possibilité de sursis puis de dégrèvement au terme d’un délai de conservation, ou d’exonération en cas de retour en France. L’expatriation au Caire n’efface donc pas l’ardoise française : elle la cristallise, et le départ doit être préparé avec une valorisation sérieuse des titres, sous peine de voir l’administration substituer sa propre évaluation assortie de pénalités.
Cinquième risque, le plus sous-estimé : la TVA française. L’article 256 du code général des impôts pose que « Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel. » Lorsque la LLC du Caire fournit des prestations à des clients français assujettis, la taxe est en principe autoliquidée par le client ; mais lorsque les preneurs sont des particuliers ou des non-assujettis français, ou lorsque l’établissement stable français de la LLC est caractérisé, la TVA française devient exigible et la LLC doit s’immatriculer, facturer et reverser. Les contrôles cumulent alors rappel de TVA, intérêts et amendes pour défaut de facturation conforme. Une structure qui facture hors TVA des clients français au motif qu’elle est « basée au Caire » s’expose à un redressement mécanique dès lors que le lieu réel de la prestation ou l’établissement stable se situe en France.
B. Redressement sur la société du Caire : comment le contester utilement ?
Lorsque la proposition de rectification arrive, l’entrepreneur dispose d’une voie de contestation graduée dont chaque étape conditionne la suivante. D’abord la phase précontentieuse devant l’administration : répondre à la proposition dans le délai imparti, point par point, en joignant les pièces de substance égyptienne, demander l’entretien avec le supérieur hiérarchique puis, le cas échéant, saisir la commission départementale ou nationale des impôts directs pour les questions de fait relatives aux bénéfices industriels et commerciaux. Ensuite la réclamation contentieuse, qui ouvre le recours juridictionnel devant le tribunal administratif dans le délai de recours. À chaque stade, la charge de la preuve se joue sur des documents concrets : contrats signés au Caire avec des clients égyptiens ou régionaux, relevés bancaires montrant une gestion exercée depuis l’Égypte, procès-verbaux de réunions tenues au Caire avec participants identifiés, contrats de travail et bulletins de paie du personnel local, baux commerciaux, factures de fournisseurs égyptiens, journaux de déplacement des dirigeants, métadonnées des correspondances professionnelles.
Sur le fond, trois lignes de défense structurent le mémoire en défense. Première ligne, le siège de direction effective : démontrer que les décisions stratégiques sont prises au Caire, en s’appuyant sur la grille de l’arrêt Ecosynergie (CAA Paris, n° 20PA03918) lue à rebours, c’est-à-dire en établissant positivement chacun des indices que la cour avait trouvés absents dans cette affaire : présence réelle des dirigeants en Égypte, communications effectives depuis les lignes égyptiennes, réunions documentées sur place avec les associés et les salariés. Deuxième ligne, l’absence d’établissement stable : rattacher chaque flux de revenus à l’activité cairote, démontrer qu’aucune installation fixe ni aucun agent dépendant n’opère en France, et opposer les stipulations de la convention du 19 juin 1980 modifiée par l’avenant du 1er mai 1999 à l’imposition française des bénéfices égyptiens. Troisième ligne, la clause de sauvegarde des dispositifs anti-abus : pour l’article 209 B, démontrer, selon la formule validée par le Conseil d’État le 13 mars 2025 (n° 488080), que les opérations ont « principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices » dans un État à régime privilégié, notamment par la preuve d’une activité industrielle ou commerciale effective exercée sur le territoire égyptien ; pour l’article 155 A, établir que la LLC exerce de manière prépondérante une activité distincte de celle qui donne lieu au paiement des sommes ; pour l’article 123 bis, contester la nature principalement financière de l’actif ou le caractère privilégié du régime.
Deux écueils doivent être évités. Le premier consiste à produire des attestations de complaisance : domiciliation sans personnel, comptable qui ne connaît pas l’activité, administrateur local sans pouvoir réel. Le juge administratif écarte ces pièces d’un revers, comme la cour de Paris l’a fait pour la société Ecosynergie, et leur production discrédite le surplus du dossier. Le second consiste à laisser l’administration instruire seule : ne pas répondre à la proposition de rectification, négliger la commission, saisir le tribunal sans pièces nouvelles. Le contentieux fiscal se gagne pendant le contrôle, par la constitution méthodique d’un dossier de substance, pas après, par des affirmations. L’entrepreneur qui envisage la LLC du Caire a donc intérêt à documenter la substance égyptienne dès le premier jour, avant même le premier contrôle, car les pièces créées après coup portent la marque de leur date.
Conclusion
Créer une société en Égypte en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais l’opération n’a de sens que si l’activité vit réellement au Caire. Tant que le dirigeant demeure domicilié en France au sens de l’article 4 B et pilote sa LLC depuis le territoire français, le siège de direction effective et l’établissement stable exposent les bénéfices à l’impôt français, avec la convention du 19 juin 1980 et son avenant du 1er mai 1999 pour seule ligne de partage. Les sommes facturées depuis Le Caire tombent sous l’article 155 A, les profits accumulés sous l’article 123 bis pour l’associé et sous l’article 209 B pour la société mère française, selon la grille sévère des décisions Rubis du 25 avril 2022 et du 13 mars 2025, tandis que l’expatriation tardive déclenche l’exit tax de l’article 167 bis et que les prestations aux clients français appellent la TVA de l’article 256. La contestation d’un redressement reste possible, mais elle se prépare en amont, par la substance cairote documentée, et se plaide sur des pièces, pas sur des promesses. Avant de signer avec une agence, faites chiffrer le risque français par un raisonnement adossé aux textes et à la jurisprudence : c’est ce chiffrage, et lui seul, qui dira si la LLC du Caire est un investissement ou un redressement programmé.