Créer une société en Bolivie tout en restant vivre en France séduit de nombreux entrepreneurs : coût de création réduit à La Paz, partenaires locaux, accès au marché andin et impôt bolivien sur les sociétés souvent présenté comme modéré par les agences d’expatriation. Les plaquettes commerciales décrivent une SRL bolivienne immatriculée en quelques semaines, un compte bancaire local et des bénéfices taxés uniquement à La Paz. Le risque français, lui, n’y figure presque jamais. Or l’associé qui garde son domicile en France, qui pilote la SRL depuis Paris et qui facture des clients français s’expose à un arsenal complet du droit fiscal français : imposition de la société en France au lieu de sa direction effective, établissement stable, articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, prix de transfert, exit tax en cas de départ ultérieur et TVA sur les prestations transfrontalières. La Bolivie n’est pas un territoire sans lien fiscal avec la France : une convention en vue d’éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune a été signée à La Paz le 15 décembre 1994, approuvée par la loi du 11 juin 1996 et entrée en vigueur le 1er novembre 1996. Cette convention protège contre la double imposition mais elle ne fait pas obstacle à l’imposition française lorsque la direction effective reste en France ou lorsqu’un établissement stable existe à Paris. Cet article explique, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, ce qui reste imposé en France et comment contester un redressement.
I. Créer une société en Bolivie (SRL à La Paz) en restant vivre en France : qu’est-ce qui reste imposé en France ?
A. Ma SRL bolivienne dirigée depuis Paris est-elle vraiment une société bolivienne pour le fisc français ?
La première question que pose l’administration fiscale ne porte pas sur l’immatriculation bolivienne de la SRL, que personne ne conteste, mais sur le lieu de son siège de direction effective. En droit fiscal français, une société immatriculée à l’étranger mais dirigée depuis la France peut être regardée comme exploitant une entreprise en France et y être imposée à l’impôt sur les sociétés. Le code général des impôts prévoit que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » (article 209, I du code général des impôts). L’expression « entreprises exploitées en France » couvre non seulement les sociétés de droit français mais aussi les sociétés étrangères dont les décisions stratégiques sont prises sur le territoire français. Lorsque l’associé unique reste à Paris, signe les contrats depuis Paris, donne les ordres aux salariés de La Paz par messagerie, centralise la trésorerie sur ses comptes personnels français et négocie seul avec les clients, l’administration soutient que le siège de direction effective se trouve en France et impose en France l’intégralité des bénéfices de la SRL, sous déduction de l’impôt bolivien déjà acquitté lorsque la convention s’applique.
Le domicile fiscal de l’associé personne physique obéit à une logique parallèle. Le code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A » les personnes qui remplissent l’un des critères légaux, dont « Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » (article 4 B du code général des impôts). Conserver son appartement à Paris, y scolariser ses enfants, y garder le centre de ses intérêts familiaux et économiques maintient le domicile fiscal en France, même avec des séjours réguliers à La Paz. Tant que l’associé demeure domicilié fiscal en France, ses dividendes de source bolivienne, ses rémunérations de gérant et les revenus réputés distribués par les dispositifs anti-évitement restent déclarables en France, avec imputation du crédit d’impôt conventionnel lorsque la Bolivie a prélevé une retenue à la source conforme à la convention du 15 décembre 1994.
La convention franco-bolivienne règle le conflit de résidence des sociétés par le critère du siège de direction effective. Son article 4 prévoit que, lorsqu’une personne autre qu’une personne physique se trouve domiciliée dans les deux États au regard de leurs législations internes, sa résidence conventionnelle est attribuée à l’État où se situe son siège de direction effective. Le texte officiel, publié par décret du 25 novembre 1996 et consultable sur le site des impôts (convention fiscale avec la Bolivie signée à La Paz le 15 décembre 1994, entrée en vigueur le 1er novembre 1996), tranche donc en faveur de la réalité du pouvoir de décision. Si les conseils d’administration se tiennent formellement à La Paz mais que les décisions sont préparées, arbitrées et validées à Paris, le siège de direction effective se situe en France et la convention attribue la résidence fiscale à la France pour l’application de ses propres règles de répartition. Les agences qui vendent une résidence bolivienne attestée par le seul certificat d’immatriculation taisent ce mécanisme : un registre de commerce bolivien ne déplace pas le siège de direction effective lorsque le dirigeant vit et travaille en France.
En pratique, le contrôleur reconstitue la direction effective à partir d’indices matériels : adresse IP des connexions bancaires, localisation des signataires des contrats, lieu des assemblées réellement tenues, domiciliation du dirigeant, conservation des archives comptables, numéro de téléphone utilisé dans les échanges commerciaux et témoignages des clients. La parade consiste à donner une substance réelle à La Paz ou à assumer l’imposition française : nommer un gérant bolivien doté de pouvoirs effectifs et rémunéré en conséquence, tenir des réunions documentées à La Paz avec procès-verbaux signés sur place, y conserver la comptabilité et les originaux contractuels, y centraliser les décisions de recrutement et d’investissement, et limiter le rôle parisien à celui d’associé non dirigeant. À l’inverse, cumuler la gérance de fait depuis Paris et l’absence de toute équipe décisionnelle à La Paz rend la thèse de la direction effective française difficile à écarter. Les bulletins de salaire boliviens d’un gérant de paille, les assemblées antidatées et les procès-verbaux rédigés à Paris aggravent la situation car ils démontrent la conscience du risque.
Le contentieux de la direction effective se joue sur la preuve, et le juge administratif examine le faisceau d’indices dans son ensemble. Les cours administratives d’appel sanctionnent régulièrement les sociétés étrangères pilotées depuis la France, et le Conseil d’État contrôle la qualification juridique retenue. Pour l’entrepreneur parisien, la leçon est directe : avant de créer la SRL de La Paz, il doit choisir entre une implantation bolivienne réelle avec direction locale vérifiable et une société assumée comme résidente fiscale française malgré son immatriculation bolivienne. L’entre-deux, SRL bolivienne sur le papier et pilotage parisien au quotidien, concentre le risque maximum : imposition des bénéfices en France au taux de l’impôt sur les sociétés, intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré lorsque l’administration établit que l’associé connaissait l’exigence de déclaration.
B. Mon activité conservée en France constitue-t-elle un établissement stable de ma SRL bolivienne ?
Même lorsque la SRL bolivienne conserve une direction réelle à La Paz, l’activité maintenue en France peut constituer un établissement stable imposable en France. La convention franco-bolivienne retient la notion classique d’installation fixe d’affaires servant à l’exercice durable d’une activité industrielle ou commerciale en vue de dégager des bénéfices. Sont notamment visés les bureaux et sièges d’administration ou de direction, les succursales et agences, ainsi que les chantiers de construction dont la durée dépasse six mois. Le bureau parisien conservé par l’associé, l’atelier de Montreuil où sont assemblés les produits vendus par la SRL, l’appartement transformé en showroom permanent ou l’entrepôt de la région parisienne où transite le stock destiné aux clients français constituent des installations fixes d’affaires dès lors qu’elles servent durablement à réaliser des bénéfices. Les bénéfices imputables à cet établissement stable sont alors imposables en France en application de l’article 7 de la convention, qui attribue à chaque État les bénéfices que l’établissement qui y est situé aurait réalisés comme entreprise distincte.
Le droit interne français aboutit au même résultat par l’article 209 du code général des impôts (article 209, I du code général des impôts), qui impose les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. La jurisprudence retient trois voies d’imposition : l’établissement stable matériel, le représentant dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société étrangère, et le cycle commercial complet réalisé en France. L’associé parisien qui prospecte, négocie, signe et assure le service après-vente en France pour le compte de sa SRL de La Paz, même sans bureau affiché, peut être qualifié de représentant dépendant. De même, un cycle complet d’achat-revente exécuté en France, avec livraison et encaissement sur le territoire, caractérise une exploitation en France indépendamment du lieu de facturation. Facturer depuis La Paz des prestations intégralement accomplies à Paris ne déplace pas le lieu d’imposition des bénéfices.
La frontière avec la simple préparation mérite une attention particulière car elle fonde de nombreuses stratégies de défense. La convention exclut l’établissement stable lorsque l’installation sert aux seules fins de stockage, d’exposition ou de livraison, d’achat de marchandises, de collecte d’informations, de publicité ou de recherche à caractère préparatoire ou auxiliaire. Un bureau parisien qui se borne à collecter de la documentation, un dépôt qui ne fait que stocker avant réexpédition vers la Bolivie, un correspondant qui transmet les demandes sans pouvoir de négociation relèvent de l’exception. En revanche, dès que le bureau parisien fixe les prix, accorde les remises, recrute le personnel commercial français ou conclut des contrats-cadres, l’activité dépasse le stade préparatoire et devient imposable. L’analyse détaillée de la facturation depuis une société étrangère en restant en France montre que l’administration examine le rôle effectif de chaque personne présente en France plutôt que les intitulés de poste affichés sur les contrats de travail.
La TVA obéit à des règles propres qui s’ajoutent à l’impôt sur les bénéfices. Le code général des impôts prévoit que « Le lieu des prestations de services est situé en France » lorsque le preneur assujetti y a établi le siège de son activité économique ou un établissement stable auquel les services sont fournis (article 259 du code général des impôts). Les prestations de la SRL de La Paz à des clients assujettis établis en France relèvent de l’autoliquidation française par le preneur, tandis que les prestations à des particuliers français demeurent en principe taxables au lieu d’établissement du prestataire, sauf exceptions sectorielles. L’erreur fréquente consiste à facturer hors TVA des clients français en invoquant le siège bolivien du prestataire alors que le preneur aurait dû autoliquider la TVA française, ou à omettre l’immatriculation à la TVA en France lorsque la SRL y dispose d’un établissement stable qui réalise des livraisons de biens. Le redressement de TVA s’accompagne alors du rappel d’impôt sur les sociétés de l’établissement stable, ce qui double l’enjeu financier du contrôle.
Pour sécuriser la situation, l’entrepreneur doit cartographier chaque présence française : bail commercial, domiciliation, salariés, stocks, serveurs, mandats bancaires et pouvoirs de signature. Chaque implantation doit recevoir une qualification écrite, établissement stable ou activité préparatoire, avec les pièces qui l’étayent : contrats de bail mentionnant l’usage réel des locaux, fiches de poste des salariés français, relevés de pouvoirs bancaires, journaux des déplacements du dirigeant et comptabilité analytique distinguant les bénéfices de La Paz et ceux de Paris. Lorsque l’établissement stable parisien existe, il doit être immatriculé, doté d’une comptabilité propre et déclarer ses résultats en France ; la convention évite alors la double imposition en obligeant la Bolivie à accorder un crédit correspondant. Dissimuler le bureau parisien tout en y réalisant l’essentiel de la marge transforme un dossier régularisable en dossier de fraude, avec taxation d’office et majorations.
II. SRL en Bolivie et associé resté en France : quels redressements et comment contester ?
A. Factures, dividendes et filiale bolivienne : comment l’administration taxe-t-elle l’associé resté en France ?
L’associé domicilié en France qui fait facturer ses propres prestations par sa SRL bolivienne s’expose en premier lieu à l’article 155 A du code général des impôts. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne domiciliée en France « sont imposables au nom de ces dernières » lorsque le prestataire français contrôle la société étrangère ou ne démontre pas son activité industrielle et commerciale prépondérante (article 155 A du code général des impôts). Le consultant parisien qui facture ses missions françaises par sa SRL de La Paz, l’informaticien qui interpose la SRL entre lui et ses clients parisiens, le formateur qui encaisse à La Paz des séminaires animés à Paris entrent dans le champ du texte dès lors que la SRL reverse peu ou pas de substance locale et que le service est matériellement accompli par l’associé en France. L’administration impose alors les sommes au nom de l’associé français, la SRL demeurant solidairement responsable à hauteur des sommes perçues. La défense passe par la démonstration d’une activité bolivienne prépondérante distincte des prestations facturées : équipe locale qualifiée, moyens matériels propres, clientèle bolivienne effective et marge dégagée sur des opérations sans lien avec l’associé parisien.
Le deuxième dispositif concerne les bénéfices conservés dans la SRL bolivienne lorsque la Bolivie offre une imposition réduite sur certaines catégories de revenus. L’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » dès lors que la personne domiciliée en France détient au moins 10 % d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié et dont l’actif est principalement financier (article 123 bis du code général des impôts). L’associé parisien qui détient 100 % de la SRL de La Paz et y laisse fructifier une trésorerie de valeurs mobilières sans distribution peut se voir imposer chaque année les revenus latins comme revenus de capitaux mobiliers, avec déduction de l’impôt bolivien acquitté. Le caractère privilégié du régime s’apprécie par comparaison avec l’impôt français en application de l’article 238 A, qui vise les personnes « qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié » (article 238 A du code général des impôts). La parade tient à la nature de l’activité : une SRL bolivienne d’exploitation commerciale, industrielle ou de services réels avec locaux, salariés et clientèle locale échappe en pratique au texte, tandis qu’une coquille patrimoniale de placements financiers concentre le risque.
Le troisième dispositif vise les sociétés françaises qui détiendraient la SRL bolivienne. L’article 209 B prévoit que « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » en France lorsque la société française détient directement ou indirectement plus de 50 % d’une entité soumise à un régime fiscal privilégié (article 209 B du code général des impôts). Le montage classique, holding parisienne détenant la SRL de La Paz pour y loger la marge andine, déclenche l’imposition immédiate en France des bénéfices boliviens sauf clause de sauvegarde. Le Conseil d’État a précisé les conditions de cette sauvegarde : l’imposition française est écartée lorsque l’implantation locale repose sur des motifs économiques réels ou lorsque la détention « ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française » (Conseil d’État, 25 avril 2022, n° 439859, société Rubis, et Conseil d’État, 13 mars 2025, n° 488080). Une filiale bolivienne qui emploie du personnel à La Paz, y exploite un établissement commercial et y réalise des opérations avec des tiers indépendants dispose d’arguments sérieux ; une filiale sans bureau ni salarié, gérée depuis Paris et cantonnée à refacturer le groupe, n’en dispose d’aucun.
Les relations financières entre la société française et la SRL bolivienne attirent en outre le contrôle des prix de transfert. Le code général des impôts dispose que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. » (article 57 du code général des impôts). Le Conseil d’État juge qu’il résulte de ces dispositions que, lorsque l’administration constate des prix inférieurs ou supérieurs à ceux d’entreprises similaires exploitées normalement, elle peut présumer le transfert et réintégrer la différence, à charge pour l’entreprise de justifier sa politique de prix (Conseil d’État, 4 octobre 2021, n° 443133, société SKF Holding France). Les management fees facturés par Paris à La Paz sans rapport écrit, les redevances de marque sans étude de comparables, les prêts intragroupes sans intérêts et les marges de distribution calibrées pour laisser le profit en Bolivie constituent les quatre redressements les plus fréquents. La documentation de transfert, avec analyse fonctionnelle, recherche de comparables et contrats intragroupes signés avant les flux, demeure la seule protection efficace.
L’exit tax guette enfin l’associé qui, après avoir créé la SRL en restant en France, décide de s’installer à La Paz. Le code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » sur leurs participations substantielles (article 167 bis du code général des impôts). L’associé qui détient une SRL bolivienne fortement valorisée et qui transfère son domicile à La Paz doit déclarer la plus-value latente, avec possibilité de sursis de paiement sous conditions de déclaration, de désignation d’un représentant fiscal et de suivi annuel. Omettre la déclaration d’exit tax lors du départ transforme une imposition différée en redressement immédiat assorti de pénalités. La chronologie compte donc autant que la géographie : créer la SRL en restant en France accumule les dispositifs français, puis partir sans traiter l’exit tax ajoute un chef de redressement supplémentaire.
B. TVA des opérations franco-boliviennes et contestation du redressement à Paris et en Île-de-France
La TVA des flux entre La Paz et Paris suit des règles distinctes de l’impôt sur les bénéfices et mérite un examen séparé car les redressements cumulent fréquemment les deux impôts. Les prestations de services facturées par la SRL bolivienne à des clients français assujettis relèvent du lieu du preneur : la TVA française est autoliquidée par le client, la facture bolivienne étant émise hors taxe avec mention de l’autoliquidation. Lorsque le client français omet l’autoliquidation, l’administration redresse le client et non la SRL, mais l’associé parisien qui dirige les deux côtés de l’opération supporte économiquement les deux rappels. Les prestations à des particuliers français, notamment le commerce en ligne, les formations ou les services numériques fournis depuis La Paz, obéissent à des règles de localisation propres à chaque catégorie et exigent une analyse au cas par cas. Les livraisons de biens expédiés depuis la Bolivie vers des clients français subissent les droits de douane et la TVA à l’importation, dont le fait générateur et le redevable sont contrôlés par le service des douanes indépendamment du contrôle fiscal de la DRFiP.
Lorsque la SRL dispose d’un établissement stable en France, cet établissement doit s’immatriculer à la TVA en France, déposer des déclarations de chiffre d’affaires et facturer la TVA française sur ses opérations internes. La méconnaissance de cette obligation entraîne des rappels de TVA, des amendes pour défaut de déclaration et, sur le plan de l’impôt direct, la taxation des bénéfices de l’établissement stable. La comptabilité de l’établissement stable parisien doit permettre de distinguer les flux boliviens et français, de justifier les refacturations internes au prix de pleine concurrence et de suivre la TVA déductible sur les achats parisiens. Les contrôles parisiens croisent systématiquement les données : Maneaba des loyers commerciaux, DSN des salariés, relevés bancaires des encaissements, constats de présence sur les salons professionnels et extraction des messageries. Un établissement stable occulte laisse des traces numériques que l’administration sait exploiter, et la reconstitution de chiffre d’affaires par faisceau d’indices aboutit souvent à des bases supérieures à la réalité.
La contestation d’un redressement suit une procédure écrite et calendaire qu’il faut respecter sans faute. La proposition de rectification doit motiver chaque chef de redressement, viser les textes appliqués et proposer le recours au supérieur hiérarchique puis à l’interlocuteur départemental. L’associé dispose d’un délai de trente jours, prorogeable sur demande, pour présenter des observations écrites avec pièces : procès-verbaux des réunions de La Paz, billets d’avion et tampons de passeport, contrats de travail boliviens, relevés de connexion démontrant la gestion locale, comptabilité analytique, contrats intragroupes et études de prix de transfert. Après la réponse aux observations, la mise en recouvrement ouvre le délai de réclamation contentieuse, puis le recours devant le tribunal administratif dans les deux mois de la décision de rejet. Pour un contribuable parisien, le tribunal administratif de Paris connaît des impositions des personnes physiques domiciliées à Paris, tandis que les sociétés relèvent du tribunal du lieu de leur établissement stable ; l’appel se porte devant la cour administrative d’appel de Paris. Chaque étape exige des conclusions structurées qui répondent point par point aux motifs de l’administration, avec renvoi aux pièces numérotées.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs particularités pratiques renforcent l’exigence de rigueur. La DRFiP de Paris concentre des brigades spécialisées dans la fiscalité internationale qui connaissent les montages andins et demandent systématiquement l’échange de renseignements avec la Bolivie sur le fondement de la convention et des accords d’assistance administrative. Les délais de reprise sont allongés en cas de manquement aux obligations déclaratives liées à l’étranger, notamment la déclaration des comptes bancaires boliviens et des participations étrangères, dont l’omission entraîne des amendes spécifiques par compte et par année. Les demandes de sursis de paiement doivent être assorties de garanties lorsque les montants sont élevés, et le comptable parisien exige des sûretés réelles avant d’accorder des délais. La juridiction compétente pour une SRL sans établissement déclaré mais contrôlée à l’adresse parisienne de son dirigeant de fait se détermine au cas par cas, ce qui impose de vérifier la mention figurant sur l’avis de mise en recouvrement avant de saisir le tribunal. Ces détails procéduraux décident souvent du sort du litige autant que le fond du droit.
La stratégie de défense gagnante combine la régularisation partielle et la contestation ciblée. Les points manifestement perdus, comme l’omission de déclaration d’un compte bancaire bolivien ou l’absence d’autoliquidation avérée, gagnent à être reconnus rapidement pour obtenir une modération des pénalités en invoquant la bonne foi et la régularisation spontanée partielle. Les points solides, comme la réalité de la direction effective à La Paz étayée par des preuves matérielles ou le caractère préparatoire d’une présence parisienne limitée, doivent être défendus avec une documentation complète et des attestations de tiers indépendants : clients boliviens, fournisseurs locaux, banque bolivienne et expert-comptable de La Paz. La proposition de transaction avec l’administration, possible à tout stade avant le jugement définitif, permet de solder le différend sur les pénalités lorsque le principe de l’imposition reste discuté. L’assistance d’un conseil rompu aux contrôles de fiscalité internationale s’avère déterminante dès la réponse à la proposition de rectification, car les arguments présentés tardivement devant le juge sont regardés avec méfiance lorsqu’ils n’ont jamais été soumis au vérificateur.
Conclusion
Créer une SRL en Bolivie en restant vivre en France n’efface pas l’impôt français : la convention du 15 décembre 1994 évite la double imposition mais attribue la résidence au siège de direction effective et autorise l’imposition de l’établissement stable parisien, tandis que les articles 155 A, 123 bis, 209 B et 57 du code général des impôts, l’exit tax de l’article 167 bis et les règles de TVA complètent le dispositif. L’alternative est binaire et doit être tranchée avant l’immatriculation à La Paz : donner à la SRL une substance bolivienne réelle avec direction locale documentée, ou assumer l’imposition française des bénéfices avec comptabilité d’établissement stable et prix de transfert justifiés. L’entre-deux, société bolivienne sur le papier et pilotage parisien au quotidien, expose au cumul des rappels d’impôt sur les sociétés, d’impôt sur le revenu, de retenues et de TVA, assortis d’intérêts et de majorations. Face à une proposition de rectification, la contestation méthodique, pièce par pièce et texte par texte, devant les juridictions parisiennes, offre des chances réelles lorsque la réalité économique bolivienne est établie. La documentation contemporaine des décisions prises à La Paz reste l’investissement le plus rentable de l’opération.