Votre gérant a signé un contrat entre votre SARL et sa propre société, sans jamais demander l’avis des associés. Chaque mois, une facture de prestations part vers une structure qu’il contrôle, et la trésorerie fond. Le 17 septembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé la règle qui change tout dans ce type de dossier : dans l’affaire de la société Kaeser compresseurs (pourvoi n° 23-20.052), elle juge que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052). Autrement dit, l’absence d’autorisation suffit à engager la responsabilité du dirigeant, sans que l’associé ait à prouver une dissimulation ou une fraude.
Quelques mois plus tard, le 10 février 2026, la cour d’appel de Versailles a rappelé le piège inverse dans deux arrêts rendus le même jour (RG n° 24/07313 et 25/00736) : que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’entraîne pas la nullité du contrat L’associé qui se précipite en justice pour réclamer l’annulation du contrat dans une SARL perd donc son procès avant même de l’avoir plaidé, alors que la bonne action — la mise en cause de la responsabilité du gérant — lui aurait permis de récupérer l’argent. Et le 8 janvier 2026, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 10, RG n° 23/17602, affaire Krendel) a montré comment un procès-verbal d’autorisation conservé en feuille libre et non signé, dans un contexte où le formalisme juridique avait été régularisé après coup, fait basculer tout un contentieux de factures de prestations.
Ce dossier pratique vous explique comment reconnaître une convention réglementée déguisée, comment vérifier si la procédure d’autorisation a été respectée dans votre SARL, votre SAS ou votre SA, et comment agir dans le délai de trois ans pour faire annuler le contrat ou obtenir le remboursement des sommes prélevées. Chaque étape indique les textes applicables, les décisions de justice qui les illustrent et les pièces à réunir avant de saisir le tribunal.
I. Mon dirigeant a signé un contrat avec notre société sans autorisation : comment reconnaître une convention réglementée et quelle procédure aurait dû être suivie ?
A. Gérant de SARL, président de SAS ou administrateur de SA : quels contrats doivent être autorisés avant d’être signés ?
La convention réglementée est un contrat passé entre la société et une personne qui la dirige, l’administre ou la contrôle. Le mécanisme vise les situations où le dirigeant se trouve des deux côtés de la table : il signe pour la société en tant que gérant, et il signe en face en tant que prestataire, associé d’une autre structure ou bénéficiaire. Dans une SARL, l’article L. 223-19 du code de commerce dispose que « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés ». Le texte ajoute que « L’assemblée statue sur ce rapport » et que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ».
Concrètement, sont visés le contrat de prestations de services facturé chaque mois par la société du gérant, la location d’un local appartenant au dirigeant, le prêt consenti par un associé, la cession d’un fonds de commerce entre la société et son gérant, ou encore la convention de trésorerie entre deux sociétés du même groupe dirigées par la même personne. Les deux arrêts de la cour d’appel de Versailles du 10 février 2026 portent sur ce cas d’école : un contrat de prestations informatiques et administratives signé le 31 décembre 2022 pour la société débitrice par M. [P] [E], en qualité de gérant, et pour la société prestataire par le même [P] [E], en qualité de gérant, moyennant une redevance mensuelle de 650 euros hors taxes. Le même homme signait des deux côtés, encaissait d’un côté et payait de l’autre. Si vous découvrez dans vos relevés bancaires des virements réguliers vers une société dont votre gérant est l’associé ou le dirigeant, vous êtes face à ce schéma.
Le champ de l’article L. 223-19 est large : ses dispositions « s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée » (dernier alinéa de l’article L. 223-19). La convention indirecte est donc couverte : il suffit que votre gérant contrôle ou dirige la société cocontractante pour que la procédure s’applique, même si son nom ne figure pas sur le contrat. En revanche, l’article L. 223-20 du code de commerce exclut du dispositif les conventions suivantes : « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » Une facture d’électricité, un abonnement téléphonique ou une commande de fournitures au prix du marché ne sont pas des conventions réglementées. Mais dès que le prix s’écarte des conditions du marché, que les prestations sont floues ou que le contrat prévoit un avantage réservé au dirigeant, l’exception des opérations courantes ne protège plus rien et la procédure redevient obligatoire.
À côté des conventions réglementées existe une catégorie plus grave : les conventions interdites. L’article L. 223-21 du code de commerce dispose que « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ». Si votre gérant s’est fait prêter de l’argent par la SARL, s’il a laissé son compte courant d’associé devenir débiteur, ou s’il a fait garantir son emprunt personnel par la société, le contrat est nul de plein droit. Cette nullité-là est automatique et ne dépend d’aucun vote des associés. L’interdiction s’étend au conjoint, aux ascendants et aux descendants du gérant ainsi qu’à toute personne interposée, ce qui ferme la porte aux montages familiaux de contournement.
Dans les sociétés par actions, la procédure est plus lourde car l’autorisation doit intervenir avant la signature. L’article L. 225-38 du code de commerce soumet « à l’autorisation préalable du conseil d’administration » toute convention passée entre la société et son directeur général, un administrateur ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, ainsi que les conventions auxquelles ces personnes sont indirectement intéressées. Le texte exige que « L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. » Pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance, l’article L. 225-86 du code de commerce impose la même autorisation préalable du conseil de surveillance. C’est exactement ce mécanisme qui était en cause dans l’arrêt Kaeser du 17 septembre 2025 : M. [N], à la fois cadre salarié et mandataire social, était intéressé à la mise en place d’un compte épargne-temps dont il a bénéficié à hauteur de 55 450 euros, et l’accord collectif du 28 septembre 2007 qui instituait ce dispositif aurait dû être autorisé au préalable par le conseil de surveillance, alors que cette autorisation n’avait été ni demandée ni obtenue La Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Lyon qui exigeait en plus la preuve d’une dissimulation : l’absence d’autorisation suffit à caractériser la faute.
Dans la SAS, le régime est intermédiaire. L’article L. 227-10 du code de commerce prévoit que « Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant », et que « Les associés statuent sur ce rapport ». Il n’y a donc pas d’autorisation préalable obligatoire dans la SAS, sauf si les statuts l’organisent, mais le contrôle a posteriori des associés reste imposé par la loi. Si votre SAS n’a pas de commissaire aux comptes, c’est le président lui-même qui établit le rapport, ce qui suppose une discipline que beaucoup de petites SAS négligent. Retenez la ligne de partage : en SA, pas d’autorisation préalable égale annulation possible ; en SARL et en SAS, pas d’approbation égale responsabilité du dirigeant mais contrat maintenu. Tout le contentieux se joue sur cette distinction.
B. Autorisation préalable, rapport et vote : comment vérifier que la procédure a été respectée dans votre société ?
La vérification commence par les documents sociaux. Dans une SA, l’article L. 225-40 du code de commerce organise la chaîne complète : la personne intéressée « est tenue d’informer le conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-38 est applicable » et « ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée » ; le président donne avis aux commissaires aux comptes des conventions autorisées ; puis « Les commissaires aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président du conseil d’administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport », l’intéressé ne votant pas et ses actions n’étant pas comptées pour la majorité. Demandez donc le procès-verbal du conseil d’administration qui a autorisé la convention, le rapport spécial du commissaire aux comptes et le procès-verbal de l’assemblée qui a statué. Si l’un de ces maillons manque, la procédure est viciée.
L’affaire Krendel jugée par la cour d’appel de Paris le 8 janvier 2026 montre à quoi ressemble un dossier où la procédure n’existe que sur le papier. Les prestations facturées par la société MT Conseils à la société Krendel passaient par M. [D], associé unique de la prestataire et par ailleurs administrateur et actionnaire de la cliente. La cour relève que ces prestations constituent une convention réglementée qui aurait dû être autorisée au préalable par le conseil d’administration de la société Krendel. Or le procès-verbal du conseil d’administration du 29 janvier 2014 censé avoir autorisé la convention était conservé en feuille libre dans le registre des décisions et ne portait aucune signature, ce que les parties elles-mêmes reconnaissaient. L’expert judiciaire désigné dès 2018 avait relevé un formalisme juridique régularisé après coup : conseils d’administration et assemblées tenus de façon irrégulière, documents signés a posteriori, registres mal tenus. Un procès-verbal non signé, conservé en feuille volante, rédigé après coup : voilà le signal d’alarme. Vérifiez les registres cotés et paraphés, les dates de signature, la concordance entre la date de la convention et celle de l’autorisation, et la présence effective du rapport du commissaire aux comptes.
Dans une SARL, la vérification porte sur le rapport présenté à l’assemblée annuelle et sur le vote. Le gérant ou le commissaire aux comptes doit présenter le rapport, l’assemblée statue, et l’intéressé ne vote pas. Réclamez la convocation, le texte des résolutions, la feuille de présence et le procès-verbal : si la convention n’y figure pas, elle n’a jamais été soumise aux associés. Attention au cas du gérant non associé quand la SARL n’a pas de commissaire aux comptes : la loi impose alors une approbation préalable de l’assemblée, avant la conclusion. Et dans la SASU ou l’EURL à associé unique, la mention au registre des décisions remplace le rapport ; l’absence de cette mention prouve à elle seule que la formalité a été omise. Faites établir ces constats par écrit, car le dirigeant qui découvre que vous contrôlez les registres régularise parfois les documents en catastrophe, comme dans l’affaire Krendel.
Dernier point de contrôle, décisif pour les délais : la convention a-t-elle été dissimulée ? L’article L. 225-90 du code de commerce prévoit que « L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée. » Une convention qui ne figure dans aucun rapport, qui n’apparaît pas dans les comptes annuels et dont les factures sont libellées de façon vague a toutes les caractéristiques d’une convention dissimulée. Dans l’affaire Krendel, la société cliente invoquait la nullité des années après les faits, et la cour a constaté la prescription de l’action : le temps perdu à ignorer les indices a coûté le procès. Conservez les courriels, les relevés bancaires et les liasses fiscales qui établissent la date à laquelle vous avez réellement découvert la convention, car c’est cette date qui fera courir votre délai si la dissimulation est établie.
II. Faire annuler la convention et récupérer l’argent : quels recours, dans quels délais et avec quelles pièces agir ?
A. Annulation du contrat ou responsabilité du dirigeant : que peut obtenir l’associé selon que la société est une SARL, une SAS ou une SA ?
En SARL, oubliez l’annulation du contrat : c’est la responsabilité du gérant qu’il faut viser. Les deux arrêts de la cour d’appel de Versailles du 10 février 2026 sont limpides : Contrairement à ce qu’avait retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant soit tenue pour nulle au seul motif qu’elle n’a pas été approuvée par les associés. Le premier juge avait rejeté la créance déclarée au motif que le contrat était nul ; la cour infirme et rappelle que la convention produit ses effets. La sanction prévue par le texte (article L. 223-19 du code de commerce) est ailleurs : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Si le contrat de prestations surfacturées a coûté 40 000 euros à votre SARL, vous ne faites pas annuler le contrat, vous faites condamner le gérant — et l’associé cocontractant solidairement — à rembourser ces 40 000 euros à la société.
Le fondement de cette action en responsabilité est double. D’une part, le dernier alinéa de l’article L. 223-19 lui-même, qui met à la charge du gérant les conséquences préjudiciables du contrat. D’autre part, l’article L. 223-22 du code de commerce, qui dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Le défaut de soumission de la convention à l’assemblée est une infraction à la loi sur les SARL, donc une faute. Surtout, ce texte ouvre aux associés l’action sociale : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Un associé minoritaire peut donc agir seul, au nom de la société, pour faire condamner le gérant à rembourser l’intégralité du préjudice, sans attendre que la majorité — souvent complice — bouge. Les sommes reviennent à la société, ce qui reconstitue la trésorerie et protège indirectement votre participation.
En SA, la palette est plus large : l’associé peut demander l’annulation du contrat en plus de la responsabilité. L’article L. 225-90 du code de commerce dispose que « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société ». Deux conditions cumulatives : l’absence d’autorisation préalable et un préjudice pour la société. L’arrêt Kaeser du 17 septembre 2025, rendu sur le fondement des articles L. 225-90 et L. 225-251 et publié sous le pourvoi n° 23-20.052 de la chambre commerciale, verrouille la seconde branche : le dirigeant qui a contourné la procédure commet une faute de plein droit, et la société n’a plus qu’à chiffrer son dommage. Si le compte épargne-temps irrégulier a versé 55 450 euros au dirigeant, la société demande l’annulation de l’accord et la restitution des 55 450 euros, plus des dommages-intérêts. Notez la soupape prévue par le texte : « La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, du président du conseil d’administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. » Une majorité acquise au dirigeant peut donc régulariser après coup, à condition de le faire en connaissance de cause et sur un rapport spécial qui expose clairement l’irrégularité. Vérifiez si un tel vote existe avant d’assigner.
En SAS, le régime suit celui de la SARL : pas d’annulation, mais une responsabilité. L’article L. 227-10 du code de commerce dispose que « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » L’associé de SAS fait donc condamner le président ou le dirigeant intéressé à réparer le dommage, sur le même modèle que l’action sociale de la SARL. Reste le cas des conventions interdites, commun aux SARL : emprunts du gérant auprès de la société, découverts en compte courant, cautionnement par la société des dettes personnelles du dirigeant. Là, la nullité est de droit en vertu de l’article L. 223-21, et la société récupère les fonds sur le fondement de la répétition de l’indu en plus de la responsabilité. Si votre gérant s’est versé des avances sans passer par une convention réglementée, commencez par vérifier s’il ne s’agit pas tout simplement d’une convention interdite nulle, car c’est la voie la plus rapide vers le remboursement. Notre dossier sur le gérant de SARL qui se paie sans l’accord des associés détaille les mesures d’urgence — interdiction des versements et référé — qui complètent utilement l’action au fond décrite ici.
Les délais sont impitoyables et forment le troisième piège du contentieux. En SA, l’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la convention, sauf dissimulation qui reporte le point de départ au jour de la révélation. L’article L. 223-23 du code de commerce applique le même délai de trois ans aux actions en responsabilité des articles L. 223-19 et L. 223-22, « à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation ». L’affaire Krendel illustre le prix du retard : les prestations dataient de 2014-2015, l’expertise n’a été ordonnée qu’en 2018, et la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement en ce qu’il constatait la prescription de l’action engagée par la société Krendel et rejetait son exception de nullité, tout en fixant au passif de la liquidation judiciaire de la société Krendel, à titre chirographaire, la créance de la société MT Conseils pour un montant de 220 320 euros La société qui voulait faire annuler les factures a donc dû les payer — 220 320 euros — parce qu’elle a agi trop tard. Dès que vous soupçonnez une convention occulte, faites constater la date de votre découverte par un écrit : convocation d’assemblée demandant des explications, mise en demeure, dépôt de plainte ou saisine du tribunal. Ce document fixera le point de départ du délai si vous devez invoquer la dissimulation.
B. Contester pas à pas : mise en demeure, expertise, assignation et pièces à réunir, y compris à Paris et en Île-de-France
Première étape : réunir les preuves avant d’alerter le dirigeant. Rassemblez les statuts et l’extrait Kbis, les procès-verbaux d’assemblées des trois derniers exercices, le registre des décisions, les rapports du gérant et du commissaire aux comptes, les liasses fiscales et les grands livres, les contrats litigieux et toutes les factures correspondantes, ainsi que les relevés bancaires montrant les virements vers la société du dirigeant. Comparez les prix facturés avec des devis concurrents pour établir la surfacturation, et listez les prestations dont vous contestez la réalité : dans l’affaire des deux arrêts de Versailles, la société débitrice soutenait qu’aucune prestation de services effective n’était justifiée, et la cour a constaté qu’aucune des prestations prévues au contrat n’était établie pour les années 2022 et 2023 Si les prestations sont réelles mais surfacturées, chiffrez l’écart avec le prix du marché ; si elles sont fictives, établissez l’absence de livrables, de comptes rendus et de temps passé. Notre analyse des comptes faux votés en assemblée de SARL explique comment faire constater ces anomalies chiffrées avant d’agir.
Deuxième étape : mettre le dirigeant en demeure par écrit. Adressez au gérant une lettre recommandée avec accusé de réception qui décrit précisément chaque convention suspecte, demande la communication du rapport sur les conventions réglementées, des autorisations préalables et des rapports du commissaire aux comptes, et exige la convocation d’une assemblée appelée à statuer. Cette lettre produit trois effets : elle fixe la date de révélation utile pour la prescription en cas de dissimulation, elle met le dirigeant face à ses obligations, et son silence constituera une pièce accablante devant le tribunal. Parallèlement, si vous détenez au moins 10 % du capital d’une SARL, vous pouvez demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une opération de gestion, et tout associé peut poser deux fois par exercice des questions écrites au gérant. Utilisez ces droits d’information : un gérant qui refuse de répondre s’expose à une injonction de faire sous astreinte.
Troisième étape : faire établir les faits par un expert judiciaire. L’affaire Krendel doit vous servir de modèle : la cour d’appel avait ordonné dès 2018 une expertise portant à la fois sur la communication des documents sociaux et de la convention litigieuse, et sur tous les éléments permettant au juge de se prononcer sur la régularité de la convention comme sur son équilibre économique, à sa conclusion puis à son exécution Demandez au juge des référés une mesure d’instruction qui porte sur les deux volets : la régularité formelle (autorisation, rapport, vote, signature et datation des procès-verbaux) et l’équilibre économique (réalité des prestations, prix de marché, préjudice chiffré). L’expert a accès aux documents que le gérant vous refuse, et son rapport fait souvent basculer la négociation : face à un chiffrage indépendant du préjudice, beaucoup de dirigeants transigent et remboursent avant l’audience au fond.
Quatrième étape : assigner au fond devant la bonne juridiction, avec la bonne demande. En SARL et en SAS, demandez la condamnation du gérant ou du dirigeant à réparer le préjudice subi par la société, par la voie de l’action sociale si la majorité refuse d’agir. En SA, ajoutez la demande d’annulation de la convention non autorisée qui a causé un dommage, en visant l’article L. 225-90. Pour les conventions interdites de l’article L. 223-21, demandez la nullité du contrat et la restitution des fonds. Les litiges entre associés et dirigeants relèvent en principe du tribunal de commerce du siège, statuant au fond avec représentation obligatoire par avocat ; l’assignation doit chiffrer précisément chaque chef de préjudice — sommes détournées, surfacturation, intérêts — et joindre le rapport d’expertise, les relevés bancaires et les procès-verbaux manquants. Si la société est en sauvegarde ou en redressement judiciaire, la donne change : comme l’ont jugé les deux arrêts de Versailles, le juge-commissaire n’a pas le pouvoir de trancher la contestation portant sur la validité du contrat qui fonde la déclaration de créance, dès lors que cette contestation est sérieuse. La cour renvoie alors le créancier à saisir le juge du fond dans le mois de la notification de l’arrêt, à peine de forclusion. Déclarez donc votre contestation devant le juge-commissaire dans les délais, puis saisissez le tribunal désigné dans le mois de l’ordonnance de renvoi, sous peine de voir la créance du dirigeant définitivement admise.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux présente des particularités pratiques. Le tribunal de commerce de Paris, compétent pour les sociétés dont le siège est dans la capitale, traite un volume important d’affaires de conventions réglementées et ordonne volontiers des expertises de gestion ; prévoyez des délais de mise en état de douze à dix-huit mois et provisionnez les frais d’expertise, généralement compris entre 5 000 et 15 000 euros pour ce type de mission. Le tribunal judiciaire de Paris connaît des actions en responsabilité lorsque le litige mêle des aspects civils, et les huissiers parisiens signifient les mises en demeure sous quelques jours. Si votre société est immatriculée au greffe de Nanterre, Bobigny ou Créteil, vérifiez le ressort exact avant d’assigner : une assignation devant le mauvais tribunal fait perdre des mois. Préparez un classeur de pièces numérotées — statuts, Kbis, procès-verbaux, rapports, contrats, factures, relevés, devis comparatifs, courriers de mise en demeure — car les juridictions franciliennes exigent une démonstration chiffrée et documentée dès la première audience. Et si le dirigeant menace de revendre les actifs ou de vider les comptes pendant le procès, demandez au juge des référés des mesures conservatoires : séquestre, interdiction de disposer ou nomination d’un administrateur provisoire, comme le séquestre de documents sociaux ordonné dans la phase initiale de l’affaire Krendel.
Conclusion
La convention que votre dirigeant a signée sans autorisation n’est pas une fatalité : la loi offre à l’associé vigilant des armes graduées et efficaces. En SARL et en SAS, l’absence d’approbation ne permet pas de faire annuler le contrat, mais elle oblige le gérant et l’associé contractant à supporter les conséquences préjudiciables, ce que les arrêts de Versailles du 10 février 2026 confirment avec netteté. En SA, l’absence d’autorisation préalable ouvre en plus l’annulation du contrat dommageable, et l’arrêt Kaeser du 17 septembre 2025 ajoute que cette irrégularité constitue à elle seule une faute du dirigeant. Dans tous les cas, le délai de trois ans court vite et la dissimulation ne se présume pas : faites constater par écrit la date de votre découverte, réunissez les registres, les contrats et les relevés, faites chiffrer le préjudice par un expert, puis assignez avec des demandes adaptées à la forme de votre société. L’associé qui agit vite et qui vise juste récupère l’argent ; celui qui réclame la nullité là où la loi prévoit la responsabilité, ou qui attend que la prescription soit acquise, paie deux fois — comme les 220 320 euros de l’affaire Krendel le rappellent.
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