Les agences qui vendent la création de société en Turquie promettent une immatriculation en quelques jours à Istanbul, un impôt sur les sociétés de 25 % et une porte d’entrée vers les marchés du Moyen-Orient. Tout cela est exact, et tout cela passe à côté de l’essentiel pour un entrepreneur qui continue de vivre en France : dès que les décisions se prennent depuis un canapé parisien, un bureau lyonnais ou un entrepôt en Île-de-France, c’est le droit fiscal français qui reprend la main. La société turque peut alors être imposée en France au titre de son siège de direction effective, son activité française peut constituer un établissement stable, les sommes qu’elle encaisse peuvent être réattribuées à son maître français sur le fondement de l’article 155 A, et l’associé resté en France s’expose aux articles 123 bis et 209 B, à la retenue à la source sur les dividendes et, s’il finit par s’installer à Istanbul, à l’exit tax de l’article 167 bis. La convention fiscale franco-turque signée à Paris le 18 février 1987 et entrée en vigueur le 1er juillet 1989 ne protège que les montages qui ont une substance réelle en Turquie. Cet article explique ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester.
I. Créer une société en Turquie en restant vivre en France : quand le fisc français impose la société turque à l’impôt sur les sociétés en France
A. Pourquoi le siège de direction effective de votre société turque ramène ses bénéfices en France
Créer une Limited turque, une Ltd. Şti. à Istanbul, est simple sur le papier : un capital minimum de 50 000 livres turques depuis le 1er janvier 2024 en application du décret présidentiel n° 7887 du 25 novembre 2023, une immatriculation au registre du commerce via le système MERSIS, un numéro fiscal obtenu auprès de l’administration turque, et un impôt sur les sociétés de 25 % prévu par la loi turque n° 5520. Les agences s’arrêtent là. Le problème commence le jour où l’associé unique, resté fiscalement domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts, continue de piloter l’entreprise depuis la France : c’est lui qui signe les contrats, qui donne les ordres au comptable d’Istanbul, qui encaisse les clients sur un compte qu’il contrôle, qui décide des prix et des embauches. En droit français, une société n’est pas résidente du pays où son immatriculation est enregistrée, elle est résidente du pays où sa direction effective se trouve. L’article 209 du code général des impôts dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », et la jurisprudence applique ce texte aux sociétés immatriculées à l’étranger mais dirigées depuis le territoire français : la société turque devient alors une entreprise exploitée en France, imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur l’intégralité de ses bénéfices, avec intérêts de retard et majorations.
L’administration n’a pas besoin de démontrer que la société turque est fictive. Elle établit le faisceau d’indices de la direction effective : lieu où se tiennent les décisions stratégiques, domicile du dirigeant de fait, lieu de signature des contrats et des devis, adresse IP des connexions bancaires, localisation du carnet d’adresses clients et des fournisseurs, lieu de conservation de la comptabilité, langue et fuseau horaire des échanges quotidiens. Quand l’associé vit en France douze mois sur douze, que le prétendu directeur turc n’est qu’un prestataire de domiciliation payé quelques centaines d’euros par mois et que tous les clients sont français, le faisceau se referme vite. La convention fiscale franco-turque ne sauve pas ce montage : comme le rappelle le Bulletin officiel des finances publiques, la convention a été signée à Paris le 18 février 1987 et est entrée en vigueur le 1er juillet 1989 (BOI-INT-CVB-TUR). Or une convention ne répartit le droit d’imposer qu’entre deux résidents véritables ; elle n’offre aucune protection à une société qui n’est résidente de Turquie qu’en apparence. Le fisc français considère alors que les bénéfices sont réalisés en France et les impose en France, la Turquie n’accordant dans ce cas qu’un crédit d’impôt limité, voire aucun si la société n’y a rien payé faute de substance.
Le raisonnement vaut aussi pour l’entrepreneur qui facture ses clients français depuis sa Ltd. Şti. d’Istanbul tout en travaillant depuis son domicile en France. L’article 155 A du code général des impôts prévoit que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne établie en France « sont imposables au nom de ces dernières », soit lorsque la personne établie en France contrôle la société étrangère, soit lorsqu’elle n’établit pas que cette société exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement. Le consultant, le développeur, le designer ou le coach qui encaisse à Istanbul des prestations exécutées depuis la France entre donc dans le champ du texte dès lors qu’il contrôle sa société, ce qui est toujours le cas de l’associé unique. L’administration n’a ni à prouver la fictivité de la société turque ni à démontrer un régime fiscal privilégié : le contrôle suffit. La société turque est en outre solidairement responsable des impositions rappelées. Concrètement, le redressement réintègre dans le revenu imposable en France la totalité des sommes encaissées à Istanbul, avec pénalités, et la cotisation turque éventuellement payée ne s’impute que dans les limites étroites du crédit d’impôt conventionnel.
La parade des agences consiste à proposer un directeur turc de paille, un bureau partagé à Istanbul et quelques procès-verbaux d’assemblée antidatés. Cette documentation de façade ne résiste pas à une vérification de comptabilité : l’administration interroge les banques, exploite les messageries, compare les tampons de passeport, demande qui a négocié chaque contrat important et à qui les salariés rendent compte chaque matin. Une direction effective suppose un dirigeant qui décide seul, présent sur place, rémunéré à la hauteur de ses responsabilités, avec une équipe turque qui exécute réellement l’activité. Tout ce qui est inférieur à cela alimente le redressement au lieu de le prévenir. Avant de créer la société, l’entrepreneur avisé fait donc l’inventaire honnête de sa vie réelle : où dort-il, où ses enfants sont-ils scolarisés, d’où passe-t-il ses journées de travail, qui signerait à sa place s’il était hospitalisé un mois. Si la réponse est la France trois fois sur quatre, la société turque sera fiscalement française, et le coût du montage dépassera vite l’économie d’impôt espérée.
B. Comment un bureau, un salarié ou un agent en France crée un établissement stable de votre société turque
Même lorsque la direction effective est réellement installée à Istanbul, avec un dirigeant turc qui décide et une équipe qui produit sur place, la société turque reste exposée en France dès qu’elle y conserve une présence matérielle ou humaine. L’article 209 du code général des impôts impose en France les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, et la convention franco-turque attribue à la France le droit d’imposer les bénéfices d’une entreprise turque dans la mesure où ils sont rattachables à un établissement stable situé en France, c’est-à-dire une installation fixe d’affaires ou un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats pour le compte de l’entreprise. Un appartement parisien transformé en bureau de prospection, un entrepôt en banlieue lyonnaise où le stock est géré par un salarié, un atelier, un comptoir de SAV, un serveur avec du personnel d’exploitation : chacune de ces installations peut constituer un établissement stable si l’activité y est régulière et si les moyens humains et matériels permettent d’y exercer une activité propre. L’administration n’exige ni enseigne ni immatriculation au registre du commerce et des sociétés : elle constate les faits, relevés de loyers, contrats de travail, badges d’accès, factures d’électricité, et elle rattache à l’établissement français la part des bénéfices turcs qui s’y rapporte.
Le cas le plus piégeux est celui du commercial ou de l’associé lui-même qui, resté en France, y conclut des contrats au nom de la société d’Istanbul. L’agent dépendant qui dispose du pouvoir de conclure des contrats et l’exerce habituellement en France crée un établissement stable à lui seul, même sans aucun bureau. L’entrepreneur e-commerce qui stocke ses produits à Istanbul mais dont l’associé français négocie les contrats-cadres avec les distributeurs français, signe les devis et accorde les remises depuis la France remplit ce critère. De même, le salarié détaché en France pour animer un réseau de franchisés ou superviser un chantier pendant plusieurs mois peut caractériser une présence taxable, avec en prime un risque de redressement de cotisations sociales si l’employeur turc n’a accompli aucune formalité auprès de l’Urssaf. Les agences qui recommandent de garder une présence en France pour rassurer les clients tout en facturant depuis Istanbul fabriquent ainsi des établissements stables sans le dire. Chaque présence doit être qualifiée avant d’être installée : mission ponctuelle de prospection sans pouvoir de conclure, ou représentation permanente avec pouvoir d’engager la société.
La taxe sur la valeur ajoutée complète le tableau des risques. Une société turque qui vend des biens à des clients français ou qui fournit des prestations de services utilisées en France doit apprécier ses obligations françaises : identification à la TVA en France, désignation d’un représentant fiscal dès lors que son siège est hors de l’Union européenne, facturation selon les règles françaises, déclarations CA3 et paiement de la taxe. Les ventes en ligne expédiées depuis un entrepôt turc vers des particuliers français, les prestations de conseil consommées en France, les licences de logiciel concédées à des entreprises françaises : chaque flux a son régime, livraison de biens importés avec TVA à l’importation, prestations de services avec autoliquidation ou TVA française selon le statut du preneur. L’absence totale de numéro de TVA français, alors que les colis partent chaque semaine vers la France et que les avis clients mentionnent une expédition depuis la région parisienne, est un indice que les vérificateurs relèvent en premier. Et la TVA éludée se redresse vite, avec des pénalités qui s’ajoutent à celles de l’impôt sur les sociétés.
Enfin, les flux financiers entre la France et la Turquie attirent l’attention de l’administration. Les intérêts, redevances de marque ou de logiciel et rémunérations de services payés par une personne établie en France à une société turque soumise à un régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré », comme l’énonce l’article 238 A du code général des impôts. Les management fees versés par une filiale française à la maison mère d’Istanbul, les redevances de marque facturées par la holding turque, les intérêts d’un prêt consenti depuis Istanbul : chaque dépense doit être justifiée par une prestation réelle, documentée et rémunérée à un prix de marché. À défaut, la charge est réintégrée et le dirigeant s’expose en outre au terrain de l’acte anormal de gestion. La société qui veut exploiter sérieusement les deux pays sépare donc les rôles par écrit : contrats de prestations détaillés, feuilles de temps, livrables, benchmarks de prix, et comptabilité qui permet de suivre chaque euro entre Istanbul et Paris.
II. Associé resté en France d’une société en Turquie : transparence fiscale, exit tax et contestation du redressement
A. Ce que les articles 123 bis, 209 B, 119 bis et 182 B réservent aux dividendes et aux bénéfices turcs
L’associé qui reste fiscalement domicilié en France et détient sa société d’Istanbul ne peut pas mettre ses profits « en sommeil » en Turquie en attendant des jours meilleurs. L’article 123 bis du code général des impôts vise la personne physique domiciliée en France qui détient, directement ou indirectement, « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié : les bénéfices de l’entité sont alors imposés entre ses mains à proportion de sa participation, qu’ils soient distribués ou non. Le taux turc de 25 % n’est pas en soi un régime privilégié au sens du texte, mais l’appréciation se fait au cas par cas et tient compte des exonérations dont la société bénéficie réellement, zones franches, régimes d’exportation à 20 %, avantages sectoriels : une Ltd. Şti. qui ne paie presque aucun impôt à Istanbul parce qu’elle cumule les exonérations peut basculer dans le champ de l’article. Et quand bien même le 123 bis ne s’appliquerait pas, les dividendes effectivement distribués restent imposables en France entre les mains de l’associé, au prélèvement forfaitaire unique ou sur option au barème, avec crédit d’impôt conventionnel pour la retenue turque.
Le même raisonnement vaut pour la holding française qui détiendrait la société turque. L’article 209 B du code général des impôts s’applique lorsqu’« une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions » d’une société établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié : les bénéfices de la filiale turque sont alors réintégrés dans le résultat de la mère française. Les groupes qui interposent une holding française au-dessus de la filiale d’Istanbul pour « sécuriser » le montage découvrent ainsi que la protection est illusoire dès que la filiale bénéficie d’avantages fiscaux substantiels. Quant aux dividendes versés par la société turque à son associé français, personne physique ou société, ils supportent d’abord la retenue turque prévue par le droit interne d’Istanbul, plafonnée par l’article 10 de la convention franco-turque, puis l’imposition française, avec imputation du crédit d’impôt dans la limite de l’impôt français correspondant. L’article 119 bis du code général des impôts rappelle que « Les revenus de capitaux mobiliers entrant dans les prévisions des articles 118,119, 238 septies B et 1678 bis donnent lieu à l’application d’une retenue à la source » lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France, symétriquement, et l’article 182 B du code général des impôts soumet à retenue les sommes qui « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France », ce qui couvre les rémunérations versées par la partie française du dispositif à des bénéficiaires sans installation en France. Chaque distribution doit donc être arbitrée : distribuer et payer l’impôt français avec le crédit conventionnel, ou conserver les bénéfices en Turquie au risque du 123 bis et du 209 B.
Reste l’hypothèse où l’entrepreneur finit par quitter la France pour s’installer à Istanbul et y diriger réellement sa société. Le départ n’efface pas l’ardoise : l’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert » sur les plus-values latentes de leurs participations significatives. L’associé qui détient plus de 800 000 euros de droits sociaux ou plus de 50 % des bénéfices d’une société est imposé au jour du départ sur la plus-value latente de ses titres turcs, avec toutefois un sursis de paiement puis un dégrèvement si les titres sont conservés et si le contribuable reste établi dans l’Union européenne ou dans un État lié par une convention d’assistance au recouvrement. La Turquie a conclu avec la France une convention qui organise l’échange de renseignements et l’assistance, mais le bénéfice du sursis suppose des déclarations précises, un représentant fiscal si nécessaire et un suivi annuel des titres : l’expatriation improvisée, sans déclaration d’exit tax, transforme le sursis en exigibilité immédiate assortie de pénalités. Et le départ ne purge pas les redressements des années françaises : l’administration peut contrôler les exercices non prescrits et requalifier la direction effective des années où l’entrepreneur vivait encore en France.
Le montage le plus dangereux reste celui qui ajoute l’artifice au déplacement de papier : société turque sans salarié ni bureau, facturation exclusive vers la France, comptes bancaires pilotés depuis Paris, contrats signés en France, bénéficiaire effectif français. Le Conseil d’État vient de rappeler avec netteté la sanction de ces constructions dans un arrêt du 12 mars 2026 rendu sur le pourvoi d’une grande banque française : les juges du fond avaient retenu « un montage artificiel, sans réel mouvement de capitaux ni investissement effectif et sans substance économique réelle », et le Conseil d’État a décidé : « Le pourvoi de la société BNP Paribas est rejeté » (Conseil d’État, 8e-3e chambres réunies, 12 mars 2026, n° 492888). L’affaire concernait un montage luxembourgeois sous l’empire de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, aux termes duquel « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit », mais le raisonnement est transposable à toute société écran, y compris turque : l’application littérale des textes et de la convention à l’encontre de l’intention de leurs auteurs, sans autre motif que l’allègement fiscal, caractérise l’abus de droit, avec une majoration de 80 %. Un second arrêt récent, rendu le 23 juillet 2024 dans une affaire de réintégration d’intérêts et de remise en cause d’un schéma intra-groupe, illustre la même sévérité dans l’examen des montages financiers internationaux (Conseil d’État, 8e-3e chambres réunies, 23 juillet 2024, n° 474666). L’entrepreneur qui empile une Ltd. Şti. sans substance à Istanbul, des factures de management fees et des prêts intra-groupe à des taux agressifs s’expose donc à une triple sanction : imposition en France, abus de droit et acte anormal de gestion.
B. Comment répondre à un contrôle et contester le redressement de votre société turque
Le contrôle commence presque toujours de la même façon : demande de renseignements sur la société turque, questionnaire sur le lieu de direction, examen des relevés bancaires français et turcs, puis proposition de rectification qui retient la direction effective en France, l’établissement stable ou l’article 155 A. La première règle est de ne jamais laisser passer les délais : trente jours pour répondre à la proposition de rectification, avec possibilité de demander une prorogation, puis recours hiérarchique auprès du supérieur du vérificateur, saisine de la commission départementale des impôts directs pour les questions de fait, et réclamation contentieuse avant de saisir le tribunal administratif dans les deux mois de la décision de rejet. Chaque étape doit être documentée : la réponse à la proposition de rectification est la pièce maîtresse du dossier, car les arguments présentés tardivement devant le juge, sans avoir été soumis à l’administration, perdent une partie de leur force. Le contribuable qui se contente de nier en bloc, sans pièces, valide le redressement ; celui qui démontre point par point la substance turque renverse la charge de la preuve sur les points où l’administration affirme sans établir.
Le dossier de substance se construit avant le contrôle, mais il peut encore être complété pendant la procédure pour les éléments contemporains que l’administration n’a pas saisis. Les pièces qui comptent sont celles qui prouvent une vie d’entreprise réelle à Istanbul : bail commercial d’un bureau identifiable, factures d’électricité et de télécommunications turques, contrats de travail des salariés turcs avec bulletins de paie et déclarations sociales locales, preuve de la présence physique du dirigeant à Istanbul au moins la majorité de son temps, billets d’avion, tampons de passeport, relevés de carte bancaire localisés, procès-verbaux d’assemblées signés sur place, correspondance commerciale montrant que les décisions partent d’Istanbul, comptabilité tenue sur place par un expert-comptable turc, clientèle turque ou moyen-orientale distincte de la clientèle française. À l’inverse, tout ce qui sent la façade aggrave le dossier : directeur turc payé au lance-pierres et introuvable, bureau partagé sans salarié, assemblées générales tenues le même jour à Paris et à Istanbul, messagerie montrant que l’associé français décide de tout, compte bancaire turc dont les ordres sont passés depuis une adresse IP française. Le juge administratif lit ces pièces avec l’expérience de centaines de dossiers comparables : la sincérité documentaire l’emporte toujours sur le volume.
Sur le terrain juridique, la contestation s’articule autour de quatre axes. D’abord, la résidence : démontrer que la direction effective est réellement à Istanbul en identifiant les décisions prises sur place, les personnes qui les ont prises et les moyens qui les ont exécutées, et rappeler que la simple détention du capital par un résident français ne suffit pas à localiser la direction en France. Ensuite, l’établissement stable : établir que la présence française, si elle existe, se limite à des actes préparatoires ou auxiliaires, prospection sans pouvoir de conclure, stockage accessoire, ou que l’agent français n’a pas le pouvoir d’engager la société turque, avec les mandats et la correspondance qui le prouvent. Puis les dispositifs anti-évitement : pour l’article 155 A, prouver que la société turque exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale distincte de la prestation facturée, avec sa clientèle, ses salariés et ses moyens propres ; pour les articles 123 bis et 209 B, démontrer que la société turque n’est pas soumise à un régime fiscal privilégié au regard de sa charge fiscale réelle, ou que les seuils de détention ne sont pas atteints ; pour l’article 238 A, apporter la preuve d’opérations réelles à prix de marché. Enfin, l’abus de droit : rappeler que le choix de la voie la moins imposée reste licite et que l’administration doit établir le caractère artificiel du montage et son but exclusivement fiscal, conformément à l’article L. 64 et à la jurisprudence du Conseil d’État, sans quoi la majoration de 80 % doit être abandonnée.
La TVA et les questions de procédure offrent des moyens autonomes qui gagnent des dossiers même quand le fond est difficile. Vérifier la régularité de la proposition de rectification, sa motivation, la qualité de son signataire, le respect du débat oral et contradictoire, la computation du délai de reprise, l’application du bon taux de retenue conventionnelle, l’imputation correcte des crédits d’impôt turcs, le calcul des intérêts de retard et des majorations : chaque irrégularité peut entraîner la décharge partielle ou totale. En matière de TVA, établir que le représentant fiscal a été désigné, que les déclarations ont été souscrites et que la taxe a été acquittée en France prive l’administration d’une partie de ses griefs et crédibilise l’ensemble du dossier. Et lorsque le redressement porte sur plusieurs années et plusieurs impôts, chiffrer précisément l’enjeu de chaque chef de redressement permet de transiger utilement ou de concentrer l’instance sur les points gagnables. Un redressement fondé sur une direction effective suppose une analyse globale de la vie de l’entreprise : l’administration qui n’a regardé que les statuts et les factures, sans examiner les preuves de substance turque produites en réponse, s’expose à la censure du juge pour défaut d’examen sérieux des observations du contribuable.
Conclusion
Créer une société en Turquie en restant vivre en France n’est ni interdit ni condamné d’avance, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. Tant que les décisions se prennent en France, la Ltd. Şti. d’Istanbul est exposée à l’impôt sur les sociétés français au titre de sa direction effective ; dès qu’un bureau, un salarié ou un agent conclut en France, l’établissement stable attire l’imposition française ; les sommes qu’elle encaisse pour des services rendus depuis la France relèvent de l’article 155 A ; les bénéfices qu’elle conserve exposent l’associé français aux articles 123 bis et 209 B ; les distributions supportent la retenue turque plafonnée par la convention du 18 février 1987 puis l’impôt français ; et le départ ultérieur vers Istanbul déclenche l’exit tax de l’article 167 bis sur les plus-values latentes. Les agences qui vendent l’immatriculation sans parler de ces risques laissent l’entrepreneur seul face au vérificateur. La bonne méthode est inverse : qualifier la substance turque avant de créer, séparer par écrit les rôles entre Istanbul et Paris, documenter chaque flux au prix de marché, déclarer la TVA française quand elle est due, puis conserver les preuves de vie réelle de l’entreprise. Et si le redressement arrive malgré tout, le contester vite, par écrit, pièce par pièce, en visant la direction effective, l’établissement stable, les dispositifs anti-évitement et la régularité de la procédure. C’est ce dossier, préparé tôt et défendu pied à pied, qui fait la différence entre une économie d’impôt durable et un redressement majoré.