Les agences qui vendent la création de société au Panama promettent la même chose : une Sociedad Anónima immatriculée à Panama City en quelques jours, un impôt territorial qui ne frappe que les revenus de source panaméenne, des directeurs prête-noms pour rester discret, et la possibilité de facturer des clients en France depuis l’étranger sans payer l’impôt français. Le discours oublie l’essentiel : tant que vous vivez en France et que vous pilotez la société depuis la France, c’est le droit fiscal français qui décide où cette société est imposée, et il dispose d’un arsenal complet pour la rattacher à la France. La convention fiscale signée avec le Panama le 30 juin 2011 ne change rien à ce constat, car elle organise aussi l’échange de renseignements avec l’administration française. Cet article explique, textes et décisions du Conseil d’État à l’appui, dans quels cas votre société panaméenne est traitée comme une société française, comment vos bénéfices sont imposés entre vos mains même sans distribution, et comment contester pas à pas un redressement fondé sur ces mécanismes.
I. Créer une société au Panama en restant vivre en France : pourquoi le fisc la traite comme une société française
A. Ma société est immatriculée à Panama City, pourquoi la France dit-elle que son siège de direction est en France ?
Parce que l’immatriculation panaméenne ne fixe pas à elle seule la résidence fiscale de la société au regard du droit français. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » (article 209 du code général des impôts), et la jurisprudence comme la doctrine administrative appliquent le critère du siège de direction effective : une société dont les décisions stratégiques sont prises en France, par un dirigeant qui vit en France, est regardée comme exploitant une entreprise en France, même si ses statuts sont panaméens et si son registre se trouve à Panama City. Concrètement, si vous signez les contrats depuis votre domicile parisien, si les comptes bancaires sont pilotés depuis la France, si les assemblées se tiennent en visioconférence depuis votre bureau francilien et si aucun salarié ni bureau réel n’existe au Panama, l’administration soutiendra que la direction effective est en France et imposera en France l’intégralité des bénéfices.
Le premier point de contrôle porte donc sur votre propre domicile fiscal. L’article 4 B du code général des impôts dispose : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). Un dirigeant qui garde son foyer en France, dont les enfants sont scolarisés en France et qui y passe l’essentiel de l’année remplit ce critère dès le premier alinéa, avant même tout examen de sa société. Les agences qui proposent de « couper tout lien » en gardant un simple pied-à-terre à Paris jouent avec ce texte : dès lors que le foyer ou le séjour principal reste en France, le dirigeant est domicilié en France, et chaque décision qu’il prend pour la société panaméenne ancre un peu plus la direction effective sur le territoire français.
Le deuxième point de contrôle porte sur le régime fiscal panaméen lui-même. Le Panama applique un système territorial : les revenus de source étrangère d’une société panaméenne ne sont pas imposés au Panama. Cette exonération de fait place la société sous le viseur de l’article 238 A du code général des impôts, qui vise les personnes établies dans un État où elles sont soumises à un régime fiscal privilégié. Les flux versés depuis la France vers cette société en subissent directement les conséquences : intérêts, redevances et rémunérations de services « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. » (article 238 A du code général des impôts). Autrement dit, les management fees, les redevances de marque ou les commissions que votre société française verse à votre SA panaméenne sont présumés non déductibles sauf à démontrer la réalité du service, son prix de marché et son utilité pour l’entreprise française.
Le troisième point, et c’est celui que les argumentaires commerciaux taisent le plus soigneusement, tient à la convention fiscale franco-panaméenne. Il existe bien une convention : la doctrine administrative recense une convention fiscale franco-panaméenne en matière d’impôts sur le revenu, signée à Panama le 30 juin 2011 et entrée en vigueur le 1er février 2012 (BOI-INT-CVB-PAN, convention fiscale entre la France et Panama). Mais cette convention ne protège pas le montage piloté depuis la France : elle répartit les droits d’imposer entre les deux États et, surtout, elle organise la coopération administrative. Son article 24 organise l’échange de renseignements pour les demandes afférentes aux années civiles et exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 (BOI-INT-CVB-PAN, convention fiscale entre la France et Panama). L’administration française peut donc demander au Panama les relevés bancaires, la composition de l’actionnariat, les procès-verbaux et l’identité des directeurs réels. L’opacité promise par les intermédiaires ne résiste pas à une demande d’assistance : le vérificateur qui doute de la substance panaméenne écrit à son homologue et obtient les pièces.
La parade des directeurs prête-noms panaméens ne change pas l’analyse. L’administration recherche qui donne réellement les ordres : correspondances, ordres de virement, choix des fournisseurs, négociation des contrats, embauches. Quand ces traces mènent à un appartement parisien ou à un bureau de Levallois-Perret, le prête-nom de Panama City devient une charge contre vous, car il démontre que la structure locale n’a aucune autonomie décisionnelle. Le montage est alors requalifié en société résidente fiscale de France, et tous les bénéfices, y compris ceux réalisés avec des clients étrangers, entrent dans la base imposable française.
B. Mon commercial ou mon bureau en France crée-t-il un établissement stable de ma société panaméenne ?
Même lorsque la direction effective parviendrait à rester hors de France, la présence d’une activité en France suffit à y localiser une partie des profits. Le mécanisme est celui de l’établissement stable : installation fixe d’affaires, chantier de longue durée, ou personne dépendante qui conclut habituellement des contrats au nom de l’entreprise étrangère. Un commercial salarié ou un agent qui négocie et fait signer les contrats en France, un bureau parisien où sont préparées les prestations, un stock de marchandises livré depuis la France, un service après-vente installé en France : chacun de ces indices peut fonder un établissement stable, et les bénéfices qui s’y rattachent deviennent imposables en France.
Le Conseil d’État vient de rappeler avec fermeté comment ce raisonnement s’articule avec l’article 155 A du code général des impôts, dans une décision du 12 mars 2026 rendue à propos d’un gérant associé unique d’une société italienne qui facturait depuis l’étranger des prestations réalisées en France. Le Conseil d’État y définit les prestations visées : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. » (Conseil d’État, 8ème chambre, 12 mars 2026, n° 501298). Transposé à votre SA panaméenne, le test est brutal : si c’est vous, depuis la France, qui rendez l’essentiel du service, et si la société de Panama City se contente de facturer sans intervention propre, les sommes sont imposées entre vos mains, en France, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.
Le texte même de l’article 155 A vise cette situation : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : / – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services » (article 155 A du code général des impôts et Conseil d’État, 8ème chambre, 12 mars 2026, n° 501298). Associé unique et dirigeant de fait de votre SA panaméenne, vous contrôlez directement la personne qui perçoit la rémunération : la première branche de l’article suffit à vous attraper. Et la décision du 12 mars 2026 ajoute une protection procédurale utile aux contribuables : le juge doit vérifier concrètement le rôle de l’établissement stable, car « il lui revenait de rechercher si l’entreprise exploitée par M. B… pour effectuer les prestations commerciales qu’il avait rendues en France avait exercé cette activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y était situé », faute de quoi « la cour administrative d’appel de Paris a commis une erreur de droit » (Conseil d’État, 8ème chambre, 12 mars 2026, n° 501298). En contrôle, exigez donc que le vérificateur démontre précisément qui a rendu le service, où, et avec quelle contrepartie réelle de la société étrangère, au lieu de vous laisser imputer forfaitairement tout le chiffre d’affaires.
Un précédent plus ancien illustre la même logique avec une société établie dans une juridiction à fiscalité clémente : à propos d’une société installée à Gibraltar, l’administration avait estimé « qu’elle avait un établissement stable au siège de l’entreprise individuelle de M. B… », puis avait, « sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, imposé entre les mains du contribuable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, les sommes perçues par cette société » (Conseil d’État, 9ème chambre, 10 décembre 2020, n° 428059). Gibraltar ou Panama, le raisonnement est identique : domiciliation locale, activité réelle en France, imposition en France. Notez aussi le point de départ du dossier, une visite domiciliaire sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales : quand l’administration soupçonne une société écran, elle commence par saisir les preuves au domicile, chez les parents et chez l’expert-comptable, avant de notifier le moindre redressement.
Enfin, les prestations que votre société panaméenne rend à des clients français sans installation locale n’échappent pas à la retenue à la source. L’article 182 B du code général des impôts prévoit : « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente » (article 182 B du code général des impôts). Vos clients français doivent donc prélever la retenue sur vos factures de prestations, de droits d’auteur ou de propriété industrielle, et son absence déclenche un redressement chez eux, qui se retourneront ensuite contre vous contractuellement. C’est l’effet domino classique des montages panaméens : le redressement frappe d’abord le client français, qui produit alors toutes les pièces du dossier.
II. Détenir une société au Panama en vivant en France : dividendes, exit tax, TVA et contester le redressement
A. Je vis en France avec une SA au Panama : comment mes bénéfices sont-ils imposés même sans distribution ?
Première mauvaise nouvelle pour l’associé personne physique : l’article 123 bis du code général des impôts impose chaque année les bénéfices non distribués de l’entité étrangère dès lors que vous détenez au moins 10 % des droits et que l’entité est soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique » (article 123 bis du code général des impôts). Associé majoritaire ou unique de votre SA panaméenne, vous dépassez largement le seuil de 10 %, et le système territorial panaméen caractérise le régime privilégié : chaque exercice, votre quote-part des bénéfices est imposée en France comme un revenu de capitaux mobiliers, que vous ayez ou non rapatrié un centime. Laisser l’argent « dormir » sur le compte de Panama City ne reporte rien.
Deuxième mauvaise nouvelle quand c’est votre société française qui détient la SA panaméenne : l’article 209 B du code général des impôts vise la personne morale établie en France qui détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, et tranche : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (article 209 B du code général des impôts). La filiale panaméenne à 100 % d’une SAS française entre de plein fouet dans ce dispositif : ses résultats sont intégrés chaque année au résultat imposable de la mère française. Les seules portes de sortie prévues par le texte, l’activité économique réelle de la filiale ou la démonstration que les résultats proviennent d’opérations de marché, supposent une substance locale que la SA « boîte aux lettres » ne possède jamais.
Troisième mauvaise nouvelle au moment de distribuer : les dividendes versés par la SA panaméenne à un associé résident de France supportent la retenue à la source française sur les revenus de capitaux mobiliers, qui « donnent lieu à l’application d’une retenue à la source dont le taux est fixé par le 1 de l’article 187 » (article 119 bis du code général des impôts). La convention de 2011 peut plafonner cette retenue pour les dividendes de source panaméenne versés vers la France selon ses stipulations propres, mais elle ne supprime pas l’imposition française du bénéficiaire, et l’absence de substance locale expose chaque distribution à une requalification en revenus d’activité en application de l’article 155 A ou de la procédure de l’abus de droit. Le Conseil d’État a validé ce type de requalification par holding interposée quand « l’administration fiscale a mis en œuvre la procédure de répression des abus de droit prévue à l’article L. 64 du livre des procédures fiscales » pour imposer comme salaires des sommes transitant par une holding (Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 29 novembre 2024, n° 487707). Le dividende panaméen versé au dirigeant qui travaille en France est la cible naturelle de ce raisonnement.
Quatrième point, souvent découvert trop tard : l’exit tax. Si, lassé des redressements, vous décidez de quitter la France en conservant vos titres panaméens, l’article 167 bis du code général des impôts frappe au départ : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » (article 167 bis du code général des impôts). Les titres de la SA panaméenne, dont la valeur reflète des années de bénéfices non distribués, génèrent une plus-value latente imposable le jour du déménagement, avec sursis de paiement sous conditions et garanties à constituer. Partir ne purge pas le passé : les années d’application de l’article 123 bis restent contrôlables, et le départ peut même déclencher le contrôle qui n’avait jamais eu lieu.
Cinquième point, la TVA des factures panaméennes vers la France. Quand votre SA non établie en France facture des prestations à des clients français assujettis, le mécanisme d’autoliquidation s’applique : « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France. » (article 283 du code général des impôts). Vos clients français doivent donc autoliquider la TVA sur vos factures, et toute facture hors taxe sans mention d’autoliquidation les expose. Pour les ventes de biens avec livraison en France, l’obligation d’immatriculation à la TVA en France et, le cas échéant, de désignation d’un représentant fiscal, s’ajoute au risque d’établissement stable : la discussion TVA et la discussion impôt sur les bénéfices avancent en parallèle dans le même contrôle.
B. Redressement reçu sur ma société panaméenne : que répondre, dans quel délai et avec quelles preuves ?
Le contrôle commence presque toujours de la même façon : demande de justifications sur les factures d’une société panaméenne inconnue du fichier, exercice du droit de communication auprès de votre banque française, puis proposition de rectification qui cumule plusieurs fondements, siège de direction effective en France, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, refus de déduction sur le fondement de l’article 238 A, retenues à la source article 182 B et article 119 bis. Chaque fondement doit être contesté séparément, car l’administration les empile pour sécuriser au moins l’un d’entre eux : céder sur la direction effective sans discuter l’article 155 A laisse subsister l’imposition des mêmes sommes entre vos mains. La réponse à la proposition de rectification, à adresser dans le délai qu’elle mentionne, en pratique trente jours, doit donc reprendre point par point chaque chef de redressement, joindre les pièces qui le réfutent et demander l’abandon des pénalités pour manquement délibéré en démontrant votre bonne foi, par exemple la régularité déclarative des comptes étrangers et l’existence d’une activité locale documentée.
Le dossier de preuve se construit autour de la substance panaméenne réelle, pas des attestations achetées à l’intermédiaire. Rassemblez le bail commercial à Panama City, les contrats de travail du personnel local avec bulletins de paie et charges sociales panaméennes, les factures de fournisseurs panaméens, les relevés bancaires montrant des dépenses locales cohérentes avec l’activité, les billets d’avion et tampons de passeport prouvant vos déplacements réels, les procès-verbaux de conseil signés sur place par des administrateurs qui décident vraiment, et la comptabilité tenue au Panama. À l’inverse, tout ce qui montre le pilotage depuis la France,messagerie donnant des ordres quotidiens, signature des contrats depuis Paris, clients exclusivement français démarchés depuis la France, doit être assumé et expliqué plutôt que dissimulé : le vérificateur qui découvre lui-même ces éléments via l’échange de renseignements de l’article 24 de la convention de 2011 en tirera des conclusions plus sévères que si vous les présentez dans un récit cohérent d’activité partagée entre les deux pays.
Paris et Île-de-France : où se joue votre dossier. Si vous êtes domicilié à Paris ou en Île-de-France, votre service des impôts des entreprises et votre dossier personnel relèvent des directions parisiennes ou franciliennes, la réclamation contentieuse se dépose auprès du service concerné, et le recours juridictionnel contre le rejet se porte devant le tribunal administratif de Paris, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris, juridiction dont les arrêts sont précisément ceux que le Conseil d’État censure quand l’analyse de l’établissement stable est bâclée, comme dans la décision du 12 mars 2026 précitée. Préparez dès la réponse à la proposition les pièces que le juge parisien exigera : calendrier exact de vos séjours au Panama, relevés téléphoniques et informatiques localisant la prise de décision, organigramme réel des pouvoirs, démonstration chiffrée de l’intervention propre de la SA panaméenne dans chaque prestation facturée. Les vérificateurs franciliens connaissent ces montages par cœur et comparent votre dossier aux schémas types : un dossier parisien qui documente la substance locale ligne par ligne obtient des abandons partiels que le dossier purement déclaratif n’obtient jamais.
Si la réponse à la proposition ne suffit pas, la procédure se poursuit par la réclamation contentieuse après la mise en recouvrement, puis par le recours au tribunal administratif dans le délai de recours indiqué sur la décision de rejet. À chaque stade, demandez le sursis de paiement pour éviter les poursuites pendant l’instruction, chiffrez précisément l’enjeu de chaque fondement pour éclairer la négociation, et envisagez la transaction sur les pénalités quand le principal est difficilement contestable. Pour les montages déjà en place, deux voies de sortie existent : rapatrier réellement la direction et l’activité au Panama en y installant une substance vérifiable, ce qui suppose d’y vivre et d’y travailler une partie substantielle de l’année, ou rapatrier la société en France en la filialisant proprement, en soldant les impositions 123 bis et 209 B des années passées par voie de déclaration rectificative spontanée avant tout contrôle. Si vous envisagez au contraire de transférer le siège d’une société française vers le Panama tout en restant en France, lisez d’abord notre analyse dédiée au transfert de siège d’une SAS vers le Panama en restant vivre en France, qui détaille l’exit tax du transfert et le maintien de la direction effective en France.
Conclusion
Créer une SA au Panama en restant vivre en France n’efface pas l’impôt français : le siège de direction effective rattache les bénéfices à la France, l’établissement stable y localise les profits de l’activité française, l’article 155 A réintègre entre vos mains les prestations que vous rendez depuis la France, les articles 123 bis et 209 B imposent chaque année les bénéfices non distribués, l’article 238 A bloque la déduction des flux vers le Panama, les articles 182 B et 119 bis prélèvent les retenues à la source, l’article 167 bis frappe la sortie, et la TVA s’autoliquide chez vos clients français. La convention du 30 juin 2011, loin de protéger le montage, donne à l’administration française l’accès aux informations panaméennes. Avant de signer avec une agence, faites vérifier la substance réelle que vous pouvez installer au Panama, le coût fiscal français comparé honnêtement et la stratégie de sortie : c’est ce chiffrage, pièces à l’appui, qui sépare l’optimisation défendable du redressement programmé.
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