Vous vivez en France et une agence vous propose de créer une société au Japon, une Kabushiki Kaisha à Tokyo, pour facturer vos clients, protéger votre marque ou préparer votre installation future. Le discours commercial est rodé : immatriculation rapide, image sérieuse du Japon, fiscalité présentée comme légère. Ce que les agences taisent, c’est le risque français. Dès lors que vous restez vivre et décider en France, l’administration fiscale peut considérer que votre société japonaise est en réalité dirigée depuis la France, qu’elle y possède un établissement stable, que vos factures relèvent de l’article 155 A du code général des impôts et que vos bénéfices doivent être imposés entre vos mains. Le Japon n’est pas un paradis fiscal, et c’est précisément ce qui rend le montage traître : la convention fiscale franco-japonaise du 3 mars 1995 organise le partage de l’impôt entre les deux États, mais elle ne protège jamais une société qui n’a de japonais que son immatriculation. Cet article dit ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, puis explique comment contester pas à pas.
I. Créer une société au Japon en restant vivre en France : quand votre KK de Tokyo reste imposée en France ?
Créer une Kabushiki Kaisha à Tokyo tout en restant vivre en France n’est pas interdit. Le droit français ne vous défend pas d’investir au Japon, d’y immatriculer une société et d’y développer une activité réelle. Le redressement ne sanctionne pas la création de la société japonaise, il sanctionne le décalage entre l’adresse de Tokyo et la réalité de la gestion exercée depuis votre domicile français. Deux mécanismes portent l’essentiel des redressements : la résidence fiscale de la société ramenée en France par le siège de direction effective, et l’établissement stable constaté en France. Les deux aboutissent au même résultat pratique, l’imposition en France de bénéfices que vous croyiez japonais, avec pénalités et intérêts de retard.
A. Comment l’administration fiscale prouve que le siège de direction effective de votre KK est resté en France ?
En droit interne, l’article 209 du code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, et la jurisprudence y ajoute les sociétés étrangères dirigées depuis la France : l’article 209 du code général des impôts dispose qu’à côté des entreprises exploitées en France sont imposables les bénéfices dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. La convention fiscale entre la France et le Japon, signée le 3 mars 1995 et modifiée depuis, reprend le standard international : quand une société est résidente des deux États, la version consolidée de la convention franco-japonaise publiée par l’administration prévoit qu’elle est réputée résidente de l’État où se trouve son siège de direction effective. Le Conseil d’État applique cette règle sans détour : dans une affaire visant une société pourtant immatriculée en Suisse, il rappelle que « elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective » et valide l’imposition en France de la société dirigée en fait depuis le domicile français du dirigeant (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627).
Concrètement, pour votre KK de Tokyo, l’administration ne se contente pas de lire vos statuts. Elle reconstitue le lieu réel des décisions à partir d’un faisceau d’indices que les agences d’expatriation ne vous montrent jamais : domicile en France du dirigeant et de sa famille, comptes bancaires pilotés depuis la France, contrats négociés et signés depuis Paris ou Lyon, adresses IP françaises de connexion aux outils de gestion, courriels et messagerie professionnelle, lieu de conservation de la comptabilité, résidence des personnes qui reçoivent les clients et fixent les prix. Dans l’arrêt du 27 mars 2020, le Conseil d’État valide une cour qui avait déduit la direction effective française « des documents saisis au domicile » du dirigeant et « des courriels saisis » chez une employée, établissant « le rôle décisoire de ce dernier pour ce qui concerne notamment les aspects commerciaux, comptables ou salariaux de la gestion de la société », en l’absence d’équipe dirigeante dans le pays d’immatriculation (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627). Remplacez le domicile suisse par un bureau de domiciliation à Shibuya et le raisonnement reste identique.
Le piège de la KK « sans substance » est donc le premier à neutraliser. Une société qui loue une simple adresse à Tokyo, sans local propre, sans salarié ni dirigeant qui décide sur place, sans compte bancaire japonais mouvementé pour l’activité, sans contrats conclus au Japon, offre à l’administration une démonstration sur plateau. La cour administrative d’appel, approuvée par le Conseil d’État, avait écarté l’argument d’une implantation suisse en relevant que le fait d’y louer des locaux, d’y payer des cotisations sociales et des impôts n’était pas suffisant, « en l’absence d’éléments plus précis, pour établir la réalité d’une exploitation dans ce pays » (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627). Pour une KK, cela signifie qu’il faut une substance japonaise vérifiable : un dirigeant qui décide réellement à Tokyo, des réunions et des traces de décision sur place, des salariés ou des prestataires japonais qui exécutent, une comptabilité tenue au Japon, des flux bancaires japonais cohérents avec l’activité déclarée. Les relevés de connexion, les billets d’avion, les calendriers de réunion et les procès-verbaux deviennent vos pièces de défense, ou vos pièces à charge si vous n’êtes jamais au Japon.
L’échange automatique de renseignements entre la France et le Japon achève de rendre l’écran de fumée illusoire. L’administration obtient les informations bancaires et fiscales japonaises par l’assistance administrative internationale, comme elle l’a fait avec le Luxembourg dans une affaire récente où le contrôle sur pièces et « la mise en œuvre de l’assistance administrative internationale auprès des autorités luxembourgeoises » ont fondé la réintégration des bénéfices d’entités étrangères (Conseil d’État, 6 juillet 2026, n° 501276). Le Japon applique les mêmes standards d’échange. Une KK qui ne dépose rien au Japon, qui n’y paie aucun impôt et dont le dirigeant vit à Paris cumule la direction effective française et l’activité occulte, et l’activité occulte prolonge les délais de reprise de l’administration jusqu’à dix ans. Si vous créez une KK à Tokyo en restant en France, créez donc une vraie entreprise japonaise ou acceptez qu’elle soit traitée comme une entreprise française.
B. Quand votre activité japonaise crée un établissement stable que la France impose en France ?
Même si votre KK garde son siège de direction au Japon, la France peut imposer la part de son activité réalisée sur le territoire français par l’intermédiaire d’un établissement stable. La convention franco-japonaise suit ici aussi le modèle international, dont le commentaire officiel de la convention avec le Japon publié au BOFiP sous la référence BOI-INT-CVB-JPN détaille la portée : les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables dans l’autre État que si l’entreprise y exerce son activité par l’intermédiaire d’un établissement stable, et seulement à hauteur des bénéfices imputables à cet établissement. La notion couvre l’installation fixe d’affaires, siège de direction, succursale, bureau, usine, atelier, chantier de plus de douze mois, mais aussi l’agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de l’entreprise. Pour un entrepreneur resté en France, les cas concrets sont quotidiens : vous démarcher vos clients français depuis votre domicile, vous négociez et signez les contrats en France, vous stockez des marchandises dans un entrepôt en France, vous faites exécuter les prestations par une équipe basée en France, votre salarié en télétravail depuis Lyon traite les dossiers japonais.
La jurisprudence retient une lecture extensive du cycle commercial accompli en France. Dans l’affaire Diéti Natura, la cour avait jugé la société assujettie à l’impôt sur les sociétés en France parce qu’elle devait « être regardée comme effectuant son activité en France au cours d’un cycle commercial complet », appréciation validée par le Conseil d’État (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627). Pour votre KK, chaque étape du cycle réalisée en France compte : prospection, négociation, conclusion, exécution, facturation, service après-vente. Un consultant qui vend depuis Paris des prestations facturées par sa KK de Tokyo, un e-commerçant dont le stock et la logistique sont en France, un éditeur de logiciel dont les développeurs travaillent en France accomplissent en France un cycle complet. L’absence de bureau dédié ne protège pas : le Conseil d’État juge indifférente l’absence de matériel dédié ou de bureau pour caractériser la direction et l’activité en France, et votre domicile, votre espace de coworking ou les locaux d’un client peuvent constituer l’installation fixe.
Les conséquences d’un établissement stable français sont lourdes et en cascade. La KK devient passible de l’impôt sur les sociétés en France sur les bénéfices imputables à l’établissement, elle doit déposer une liasse fiscale, elle s’expose à la TVA française sur ses opérations localisées en France, et les bénéfices réputés distribués peuvent être imposés entre vos mains. Pire, si l’activité française n’a jamais été déclarée, l’administration retient l’exercice d’une activité occulte en France, avec la même prolongation des délais de reprise que pour la direction effective. Dans l’arrêt du 27 mars 2020, le Conseil d’État confirme que la rectification procédait « de la mise en évidence de l’exercice par cette société d’une activité occulte en France, dont il n’a jamais été sérieusement soutenu qu’elle aurait été retracée dans sa comptabilité, ni que les bénéfices en résultant auraient été déclarés » dans l’autre État, et valide en conséquence l’imposition des bénéfices comme revenus distribués (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627). Moralité pratique : si votre KK travaille vraiment en France, immatriculez son établissement, déclarez et payez l’impôt français correspondant. C’est moins cher que dix ans de rappels, de majorations pour manœuvres frauduleuses et d’intérêts de retard.
II. Dividendes de votre KK, exit tax et TVA : combien vous coûte vraiment votre société à Tokyo et comment contester le redressement ?
Supposons que votre KK survive aux deux premiers tests et reste résidente du Japon : ses bénéfices et ses dividendes n’échappent pas pour autant à l’impôt français entre vos mains. Le législateur a empilé des dispositifs anti-évasion qui s’appliquent même aux pays à fiscalité normale, et le Japon, avec son impôt sur les sociétés proche du taux français, neutralise certains d’entre eux mais pas tous. Cette seconde partie chiffre le coût réel : retenue sur les dividendes, imposition des bénéfices non distribués, remise en cause des factures entre la France et le Japon, exit tax si vous partez plus tard, TVA sur les ventes en France. Puis elle donne la méthode de contestation qui fonctionne, pièce par pièce.
A. Dividendes, bénéfices non distribués et factures entre la France et le Japon : comment vos profits de Tokyo sont repris en France ?
Les dividendes versés par votre KK à vous, associé resté en France, subissent d’abord une retenue à la source au Japon, plafonnée par l’article 10 de la convention franco-japonaise, puis l’impôt français sur les revenus de capitaux mobiliers, avec imputation du crédit d’impôt correspondant à la retenue japonaise. En droit interne, l’article 119 bis du code général des impôts pose le principe de la retenue à la source sur les revenus de capitaux mobiliers versés à des non-résidents, et le mécanisme miroir s’applique à vos dividendes de source japonaise : déclarez-les en France, calculez le crédit d’impôt conventionnel, conservez les attestations de retenue japonaise. L’erreur classique consiste à croire que l’argent laissé dans la KK échappe à l’impôt français. Trois dispositifs corrigent cette illusion.
D’abord, l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Le Conseil d’État rappelle que le législateur « a entendu lutter contre la fraude et l’évasion fiscales de personnes physiques qui détiennent des participations dans des entités principalement financières localisées hors de France et bénéficiant d’un régime fiscal privilégié » (Conseil d’État, 6 juillet 2026, n° 501276). Deux précisions capitales pour le Japon : le dispositif exige un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, et une KK opérationnelle taxée au taux japonais normal, proche de 30 % avec les taxes locales, remplit rarement cette condition. En revanche, une KK coquille sans impôt payé au Japon, ou une structure qui n’y dépose rien, rouvre le débat. Et le même arrêt du 6 juillet 2026 apporte une limite que l’administration n’aime pas citer : le Conseil d’État juge que « ces dispositions ne sauraient trouver à s’appliquer aux bénéfices d’une société de droit étranger » assimilable à une société de personnes française relevant de l’article 8, dont les bénéfices sont déjà imposés entre les mains de l’associé (Conseil d’État, 6 juillet 2026, n° 501276). Vérifiez donc la qualification exacte de votre véhicule japonais avant d’accepter une réintégration sur ce fondement.
Ensuite, si c’est votre société française qui détient la KK, l’article 209 B du code général des impôts prévoit que : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France » soumise à un régime fiscal privilégié, les résultats de l’entité sont imposés en France. Même réserve sur le régime privilégié pour une KK normalement taxée au Japon, mais même vigilance si la KK ne paie presque rien : filiale dormante, bénéfices logés sans substance, comptabilité japonaise inexistante. L’administration adore combiner 209 B et direction effective pour verrouiller le redressement des deux côtés.
Enfin, les flux entre la France et le Japon concentrent les rappels les plus violents. L’article 238 A du code général des impôts vise : « Les intérêts, arrérages et autres produits des obligations, créances, dépôts et cautionnements, les redevances de cession ou concession de licences d’exploitation, de brevets d’invention, de marques de fabrique » et les rémunérations de services payés à des personnes soumises à un régime fiscal privilégié : les sommes versées par votre société française à votre KK peuvent être réintégrées si vous ne prouvez pas la réalité de la prestation et son prix normal. L’article 57 du code général des impôts ajoute que « les bénéfices indirectement transférés » à des entreprises étrangères sous dépendance, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » : management fees, redevances de marque, refacturations de frais sans marge ni preuve du service. Documentez chaque facture France-Japon comme si elle devait être lue par un vérificateur : contrat écrit, feuilles de temps, livrables, prix comparables, preuve du paiement et de l’utilité pour l’entreprise française.
Le fondement le plus redoutable reste l’article 155 A du code général des impôts, qui dispose que : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment quand la personne étrangère est soumise à un régime fiscal privilégié ou quand le prestataire français la contrôle. Pour un consultant, un influenceur, un développeur ou un formateur resté en France et facturant par sa KK de Tokyo, l’administration n’a qu’à démontrer que le service a été rendu pour l’essentiel par vous. Le Conseil d’État verrouille la définition : les sommes visées « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (Conseil d’État, 20 novembre 2020, n° 436367). Si votre KK refacture vos propres journées sans équipe japonaise qui intervient réellement, le chiffre d’affaires japonais devient votre revenu français, dans la catégorie correspondant à votre activité réelle.
B. Exit tax, TVA française et redressement : comment contester efficacement quand l’administration frappe ?
Si vous transférez plus tard votre domicile fiscal au Japon en gardant des titres, l’exit tax s’ajoute à la facture. L’article 167 bis du code général des impôts prévoit que : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal ». Le Japon est hors Union européenne, donc le sursis d’imposition s’obtient sur demande et contre garanties, avec déclaration annuelle et risque d’exigibilité immédiate en cas de cession. Chiffrez avant de partir : faites évaluer vos titres, y compris ceux de la KK, purgez si possible les plus-values avant le transfert, préparez la garantie bancaire, et ne découvrez pas l’exit tax dans la proposition de rectification trois ans plus tard.
La TVA française suit la même logique territoriale implacable. L’article 259 A du code général des impôts dispose qu’« est situé en France le lieu des prestations de services suivantes », par dérogation à l’article 259, notamment les prestations rattachées à un immeuble français, les locations de moyens de transport mis à disposition en France et les prestations matériellement exécutées en France. Quand votre KK vend à des clients français assujettis, c’est en principe le client qui autoliquide la TVA, et l’article 283 du code général des impôts rappelle que : « La taxe sur la valeur ajoutée doit être acquittée par les personnes qui réalisent les opérations imposables », sous réserve des cas d’autoliquidation. Quand elle vend à des particuliers français des prestations numériques, de formation en ligne ou de conseil, la TVA française est due et doit être collectée via le guichet OSS ou un enregistrement français. L’oubli classique, facturer hors taxe des clients français en croyant que la facture japonaise échappe à la TVA, produit des rappels avec pénalités que le vérificateur calcule au centime. Faites auditer vos flux B2B et B2C avant le premier contrôle, corrigez par factures rectificatives et régularisations, et conservez les preuves du lieu d’exécution et de la qualité d’assujetti de chaque client.
Quand la proposition de rectification arrive, la contestation se gagne sur la procédure et sur la preuve, jamais sur l’indignation. Répondez dans le délai de trente jours avec un mémoire motivé, pièce par pièce : organigramme et pouvoirs réels au Japon, contrats de travail japonais, baux et factures locales, relevés bancaires japonais, calendriers de présence, procès-verbaux de décision, comptabilité japonaise et déclarations fiscales nippones, comparables de prix pour les factures intragroupe. Demandez l’interlocuteur départemental puis, si le désaccord persiste, saisissez la commission compétente et préparez la réclamation contentieuse devant le tribunal administratif, avec demande de sursis de paiement pour les montants contestés. Chaque fondement se conteste avec ses armes : sur la direction effective, prouvez l’équipe dirigeante japonaise et vos déplacements ; sur l’établissement stable, démontrez que le cycle commercial s’achève au Japon ; sur l’article 155 A, établissez l’intervention propre et substantielle de la KK ; sur l’article 123 bis et l’article 209 B, démontrez l’imposition japonaise effective et l’activité opérationnelle ; sur l’article 238 A et l’article 57, produisez la preuve du service et du prix de pleine concurrence. Les contribuables qui gagnent sont ceux qui arrivent avec des documents japonais authentiques, datés et cohérents, pas avec des attestations de complaisance rédigées après le contrôle. Si vos pièces sont minces, négociez tôt une transaction sur les pénalités plutôt que de laisser le dossier pourrir jusqu’au tribunal.
Conclusion
Créer une société au Japon en restant vivre en France est légal, mais ce n’est rentable que si la KK de Tokyo est une vraie entreprise japonaise : des dirigeants qui décident au Japon, une équipe qui exécute au Japon, des impôts payés au Japon, une comptabilité tenue au Japon. Sans cette substance, la direction effective ramène la société à l’impôt français sur le fondement de l’article 209 et de la convention du 3 mars 1995, l’établissement stable impose en France le cycle commercial accompli sur le territoire, l’article 155 A réintègre entre vos mains les prestations que vous rendez pour l’essentiel, et les articles 123 bis, 209 B, 238 A et 57 reprennent dividendes, bénéfices et factures. L’exit tax et la TVA complètent une facture que les agences ne chiffrent jamais. Avant de signer avec un prestataire qui vous vend Tokyo depuis Paris, faites vérifier le montage par un avocat fiscaliste, constituez la preuve japonaise dès le premier jour, déclarez l’établissement français quand il existe, et gardez chaque contrat, chaque facture et chaque preuve de présence. En cas de redressement, contestez vite, par écrit, avec des pièces, fondement par fondement.