Les agences qui vendent la création de société en Israël aux entrepreneurs français racontent une histoire simple : une Ltd immatriculée à Tel Aviv, un impôt israélien sur les sociétés autour de 23 %, la convention fiscale franco-israélienne du 31 juillet 1995 pour éviter la double imposition, et la promesse d’une fiscalité allégée pour une startup qui facture le monde entier depuis son ordinateur parisien. Cette histoire omet l’essentiel. Quand le dirigeant vit en France, décide en France et sert des clients en France, l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour rattacher la société israélienne à la France, imposer ses bénéfices à l’impôt sur les sociétés français, réintégrer ses revenus entre les mains de l’associé français et assortir le tout de pénalités. Le présent article décrit ces risques un par un, textes et décisions du Conseil d’État à l’appui, puis explique comment répondre à un redressement.

I. Créer une société en Israël en restant vivre en France : quand le fisc français la rattache à la France

A. Pourquoi votre Ltd de Tel Aviv dirigée depuis Paris reste imposable en France

Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts, qui dispose : « Sous réserve des dispositions de la présente section, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions. » Une société immatriculée à Tel Aviv mais dont l’exploitation se trouve en réalité en France entre dans le champ de l’impôt sur les sociétés français, et la convention fiscale franco-israélienne, publiée par le décret n° 96-814 du 11 septembre 1996 portant publication de la convention du 31 juillet 1995, ne la protège que si sa résidence fiscale est véritablement israélienne. Or les conventions fiscales tranchent en général la double résidence par le siège de direction effective : la société est résidente de l’État où s’exerce sa direction réelle, et non de celui où elle est seulement immatriculée.

La jurisprudence sur ce critère est redoutable pour les montages pilotés depuis la France. Dans un arrêt du 15 mars 2023 rendu à propos d’une holding dont le siège avait été transféré au Luxembourg, le Conseil d’État a validé le redressement français en retenant que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation » et que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France » (Conseil d’État, 10e et 9e chambres réunies, 15 mars 2023, n° 449723). Le raisonnement vaut trait pour trait pour une Ltd israélienne : un bureau de domiciliation à Tel Aviv, un comptable local qui tient les comptes quelques heures par semaine et des assemblées générales formellement réunies en Israël ne pèsent rien si les contrats sont signés depuis Paris, si les décisions stratégiques sont prises par un dirigeant domicilié en France et si les équipes opérationnelles travaillent depuis la France. Le juge recherche où bat le cœur de l’entreprise, et ce cœur se situe là où vivent ceux qui la dirigent.

Concrètement, l’administration réunit des indices : adresse du dirigeant en France, lieu de signature des contrats commerciaux, lieu de tenue des réunions de direction, localisation des salariés et des serveurs, origine des instructions données aux prestataires israéliens. Quand ces indices convergent vers la France, elle considère que la société israélienne est exploitée en France et l’assujettit à l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des bénéfices rattachables à cette exploitation, avec intérêts de retard et majorations. La parade n’est pas un dossier de domiciliation plus épais, mais une substance réelle en Israël : dirigeants qui y résident et y décident, équipe salariée sur place, locaux propres, comptabilité tenue localement, et traçabilité des décisions. Sans cette substance, la Ltd de Tel Aviv est une société française qui s’ignore, et le redressement la traite comme telle.

B. L’établissement stable et la TVA : le bureau parisien, l’agent en France et les clients français

Même lorsque la société israélienne parvient à conserver sa résidence fiscale en Israël, ses activités menées en France peuvent constituer un établissement stable imposable en France. L’article 7 de la convention franco-israélienne du 31 juillet 1995 réserve à la France l’imposition des bénéfices imputables à un établissement stable situé en France, selon le principe classique des conventions fiscales. Un bureau à Paris, même présenté comme une simple antenne commerciale, un salarié qui démarchent la clientèle française, un agent qui négocie et conclut des contrats au nom de la société, ou un chantier et une installation qui se prolongent, caractérisent un établissement stable. Les bénéfices que la société israélienne réalise par son intermédiaire deviennent alors imposables en France, et la société doit déposer des déclarations et payer l’impôt correspondant.

La TVA suit une logique propre, indépendante de la convention fiscale. Sont assujetties les personnes qui effectuent de manière indépendante une activité économique, comme le rappelle l’article 256 A du code général des impôts : « Sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée les personnes qui effectuent de manière indépendante une des activités économiques mentionnées au cinquième alinéa, quels que soient le statut juridique de ces personnes ». Pour les prestations de services, l’article 259 du code général des impôts prévoit que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établis ». Une Ltd de Tel Aviv qui vend des prestations à des clients français doit donc analyser chaque flux : lieu de la prestation, qualité du preneur, mécanisme d’autoliquidation ou obligation de s’immatriculer à la TVA en France et, le cas échéant, de désigner un représentant fiscal. Les redressements de TVA sont fréquents dans ces schémas parce que l’entrepreneur raisonne en impôt sur les bénéfices et oublie la TVA, alors que les pénalités de TVA s’ajoutent à celles de l’impôt direct.

Le cas du commerce en ligne mérite une mention particulière : une société israélienne qui vend des biens à des consommateurs français par internet réalise des livraisons dont le lieu d’imposition se situe en France au-delà des seuils applicables, avec des obligations déclaratives spécifiques. Encaisser en shekels ou en dollars sur un compte israélien ne change rien à la localisation fiscale de l’opération. Les agences qui promettent qu’une société étrangère permet de vendre en France sans TVA française exposent leurs clients à des rappels de TVA, des intérêts et des amendes, en plus des redressements d’impôt sur les sociétés liés à l’établissement stable.

II. Associé resté en France d’une société israélienne : dividendes, exit tax et redressement, comment répondre

A. Les dividendes et les bénéfices de la Ltd : retenue à la source, articles 123 bis et 209 B

L’associé qui réside en France et détient une Ltd israélienne fait face à trois couches d’imposition potentielle. D’abord, les dividendes distribués par la société israélienne sont imposés en France entre ses mains, avec application de la convention pour éliminer la double imposition : l’article 10 de la convention franco-israélienne organise le partage du droit d’imposer les dividendes entre les deux États, et la retenue prélevée en Israël ouvre droit à un crédit d’impôt en France dans la limite de l’impôt français. Ensuite, l’article 119 bis du code général des impôts rappelle que « Les revenus de capitaux mobiliers entrant dans les prévisions des articles 118,119, 238 septies B et 1678 bis donnent lieu à l’application d’une retenue à la source dont le taux est fixé par le 1 de l’article 187 , lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui ont leur siège en France ou à l’étranger ou qui n’ont pas leur domicile fiscal en France », ce qui concerne symétriquement les flux versés par une société française à une société israélienne, par exemple des redevances de marque ou de logiciel facturées par la Ltd à une société d’exploitation française du même groupe.

La deuxième couche vise les bénéfices non distribués. L’article 123 bis du code général des impôts dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Israël applique un taux d’impôt sur les sociétés d’environ 23 %, donc le régime fiscal israélien de droit commun n’est en général pas un régime privilégié au sens de l’article 238 A, et l’article 123 bis ne s’applique pas à une Ltd normalement imposée en Israël. Mais si la société bénéficie d’un régime dérogatoire israélien réservé aux revenus de la propriété intellectuelle, aux zones franches ou aux sociétés exonérées, l’analyse change et l’associé français peut être imposé chaque année sur les bénéfices non distribués. La vérification du régime effectif d’imposition de la Ltd est donc indispensable avant de conclure que seuls les dividendes sont imposables.

La troisième couche concerne les associés personnes morales. L’article 209 B du code général des impôts prévoit : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A , les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. » Pour une holding française qui détient la Ltd israélienne, le même raisonnement vaut : imposition normale en Israël exclut en principe le dispositif, régime dérogatoire l’attire. Enfin, les paiements effectués par une société française vers la Ltd, honoraires de gestion, redevances ou intérêts, sont scrutés au regard de l’article 238 A du code général des impôts, selon lequel « Les intérêts, arrérages et autres produits des obligations, créances, dépôts et cautionnements, les redevances de cession ou concession de licences d’exploitation, de brevets d’invention, de marques de fabrique, procédés ou formules de fabrication et autres droits analogues ou les rémunérations de services, payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié, ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve » que les dépenses correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. Facturer des management fees de Paris vers Tel Aviv sans preuve d’un service réel et d’un prix de marché conduit à la réintégration pure et simple.

B. L’exit tax, l’article 155 A, les prix de transfert et comment contester le redressement

L’entrepreneur qui quitte la France pour s’installer en Israël en conservant des participations substantielles doit anticiper l’exit tax. L’article 167 bis du code général des impôts dispose : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ». Le départ vers Tel Aviv n’efface donc pas la plus-value latente sur les titres : elle est constatée au jour du départ, avec un sursis de paiement lorsque le transfert intervient vers un État de l’Union européenne ou avec lequel la France a conclu une convention d’assistance au recouvrement, et un dégrèvement définitif après un délai de conservation. Ne pas déclarer l’exit tax au moment du départ expose à des pénalités qui s’ajoutent à l’impôt lui-même.

L’article 155 A du code général des impôts est l’arme la plus redoutée contre les schémas de facturation par société étrangère. Il dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Le consultant parisien qui fait facturer ses prestations par sa Ltd de Tel Aviv alors qu’il les exécute lui-même depuis Paris entre directement dans ce texte dès lors qu’il contrôle la société.

La jurisprudence récente montre à la fois la puissance du dispositif et ses limites. Le Conseil d’État a jugé que « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de Francene trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (Conseil d’État, 3e et 8e chambres réunies, 22 janvier 2018, n° 406888, à propos d’honoraires versés à une société suisse). Mais dans cette même décision, il a annulé le redressement et déchargé les contribuables des suppléments d’impôt et des pénalités, parce que l’administration, qui s’était bornée à un contrôle sur pièces, n’apportait pas d’éléments suffisants de nature à permettre de penser que les services avaient été rendus en France. La règle de preuve est claire : « il appartient alors au contribuable d’apporter, le cas échéant, toutes justifications utiles sur le lieu d’exercice de ses activités professionnelles » seulement lorsque l’administration a d’abord apporté des éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été réalisée en France. Autrement dit, la simple correspondance entre les prestations facturées par la société étrangère et l’ancienne activité exercée en France ne suffit pas, et c’est un moyen de défense central dans les dossiers d’article 155 A. Le 12 mars 2026, il a confirmé l’application du même texte à un gérant associé unique d’une société italienne, en retenant « des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu procédant de la réintégration dans son revenu imposable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, des sommes facturées par la société Tecno-Med SRL Unipersonale à la société Sormaf en rémunération de prestations qu’il avait réalisées » (Conseil d’État, 8e chambre, 12 mars 2026, n° 501298). Et le 10 décembre 2020, il a validé un redressement fondé sur l’article 155 A contre un prestataire en ingénierie qui facturait par une société de Gibraltar regardée comme ayant un établissement stable au siège de son entreprise individuelle en France (Conseil d’État, 9e chambre, 10 décembre 2020, n° 428059). Quand la prestation est établie comme rendue pour l’essentiel depuis la France, le revenu est imposé entre les mains de celui qui l’a exécutée ; quand l’administration n’établit pas le lieu d’exécution, le redressement tombe.

Les prix de transfert complètent le tableau pour les groupes. L’article 57 du code général des impôts énonce : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. » Des redevances de marque versées par la société française à la Ltd israélienne sans fonction réelle de la Ltd, des honoraires de direction sans substance ou des prêts sans intérêts appellent une rectification sur ce fondement, en plus des dispositifs précédents.

Face à une proposition de rectification, la défense suit un chemin procédural strict. D’abord, répondre dans le délai de trente jours en contestant point par point les faits et le droit, en produisant les pièces de substance : baux israéliens, contrats de travail locaux, relevés de présence, procès-verbaux de décisions prises à Tel Aviv, comptabilité locale, justificatifs des services facturés et de leur prix de marché. Ensuite, si le redressement est maintenu, former une réclamation contentieuse : l’article R*196-1 du livre des procédures fiscales dispose que « Pour être recevables, les réclamations relatives aux impôts autres que les impôts directs locaux et les taxes annexes à ces impôts, doivent être présentées à l’administration au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle » de la mise en recouvrement ou du versement. Enfin, en cas de rejet, saisir le tribunal administratif dans le délai de recours, puis la cour administrative d’appel. Les moyens utiles portent sur la preuve du siège de direction effective, l’absence d’établissement stable, le caractère non privilégié du régime fiscal israélien applicable, la réalité des prestations et la régularité de la procédure, notamment la motivation de la proposition de rectification et le respect des garanties du contribuable vérifié. Chaque moyen doit s’appuyer sur des pièces, car le juge de l’impôt statue sur des faits prouvés et non sur des affirmations.

Conclusion

Créer une société en Israël en restant vivre en France n’est ni interdit ni condamné par principe, mais l’opération ne produit ses effets fiscaux que si la société israélienne existe réellement en Israël : dirigeants qui y décident, salariés qui y travaillent, locaux propres, décisions tracées, prix de marché dans les relations intragroupe et déclarations complètes des deux côtés de la Méditerranée. À défaut, le siège de direction effective ramène la Ltd dans le champ de l’impôt français, l’établissement stable y rattache ses profits, l’article 155 A réintègre les honoraires entre les mains du prestataire français, les articles 123 bis et 209 B imposent les bénéfices non distribués en cas de régime dérogatoire, et l’exit tax frappe le départ mal préparé. Les décisions du Conseil d’État citées dans cet article montrent que ces textes sont appliqués avec constance, quel que soit le pays d’accueil. Avant de signer avec une agence, faites vérifier le montage par un avocat fiscaliste : une structure rentable et défendable se construit sur la substance et les preuves, jamais sur la seule immatriculation étrangère.