Barcelone attire les entrepreneurs français : écosystème tech, coûts plus doux qu’à Paris, vols directs, langue accessible et, surtout, un discours commercial bien rodé des agences d’expatriation. Créer une sociedad limitada, la SL espagnole, pour 1 euro de capital depuis la suppression de l’ancien minimum de 3 000 euros, avec un impôt sur les sociétés au taux normal de 25 %, facturer vos clients français depuis Barcelone tout en vivant à Paris : la promesse semble légale, européenne, presque banale. Elle est pourtant examinée par l’administration fiscale française avec la même grille que les montages de Dubaï ou des Seychelles, et les redressements tombent avec la même régularité. La différence tient à la convention fiscale conclue entre la France et l’Espagne, signée à Madrid le 10 octobre 1995 et commentée par l’administration dans le BOFiP INT-CVB-ESP, qui répartit les droits d’imposer mais ne protège que les situations réelles. Quand la SL de Barcelone est dirigée depuis un appartement parisien, le droit français la rattrape par le siège de direction effective, par l’établissement stable, par l’article 155 A pour les prestations, et par l’exit tax le jour où son associé s’installe vraiment en Espagne. Cet article expose ce que les agences taisent : les textes applicables, les décisions récentes qui donnent raison au fisc face aux sociétés sans substance, les points précis où l’Espagne se distingue des paradis fiscaux, et la méthode pour contester un redressement quand il arrive.

I. Créer une SL en Espagne en restant vivre en France : pourquoi le fisc français vous rattrape

A. La SL de Barcelone dirigée depuis Paris reste imposable en France : siège de direction effective et établissement stable

En droit français, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés, selon l’article 209 du code général des impôts, « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». La notion d’entreprise exploitée en France recouvre deux situations : l’établissement stable dont dispose en France une société étrangère, et la société étrangère dont le siège de direction effective se trouve en France. Dans le second cas, la société est imposable en France sur l’ensemble de ses bénéfices, comme une société française. Et pour les personnes physiques, l’article 4 B du code général des impôts retient comme domiciliées en France « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Un entrepreneur qui vit à Paris, y rencontre ses clients, y signe ses contrats et y pilote sa SL de Barcelone entre difficilement dans l’accessoire.

La convention fiscale franco-espagnole du 10 octobre 1995 ne change rien à ce constat quand la direction reste parisienne. Son article 4 prévoit la règle de départage applicable quand les deux États se prétendent État de résidence : la société est alors rattachée à l’État où se trouve son siège de direction effective. Autrement dit, si l’Espagne considère la SL comme résidente parce qu’elle y est immatriculée et si la France la considère comme résidente parce qu’elle y est dirigée, la convention tranche en faveur de l’État du siège de direction effective : la France, quand les décisions se prennent à Paris. Son article 7 réserve en principe l’imposition des bénéfices à l’État de résidence de l’entreprise, sauf si celle-ci exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Bureau parisien, salarié en France, représentant qui conclut des contrats au nom de la SL : chaque point d’ancrage français ouvre un droit d’imposer à la France, même avec une SL parfaitement régulière à Barcelone.

La cour administrative d’appel de Paris a appliqué ce raisonnement à une société britannique dans un arrêt du 11 décembre 2024 qui sert aujourd’hui de grille de lecture aux vérificateurs. La société Anotech Energy Global Solutions Ltd, immatriculée au Royaume-Uni, soutenait que son siège de direction effective se trouvait outre-Manche et que son installation ne procédait d’aucune motivation fiscale. La cour a relevé (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641) que les « affaires commerciales, juridiques, fiscales, comptables, logistiques, étant, de manière quasi-exclusive, gérées depuis la France, et le siège social situé au Royaume-Uni étant dépourvu de substance », puis a jugé que la société « doit être regardée, au titre des exercices en litige, comme ayant eu en France son siège de direction effective » (CAA Paris, 2e chambre, 11 décembre 2024, n° 23PA01641). Remplacez Londres par Barcelone et l’adresse de domiciliation britannique par celle du gestor espagnol : chaque motif s’applique à l’identique. Le dirigeant qui signe depuis Paris, dont la comptabilité est tenue par son expert-comptable parisien et dont le bureau espagnol se résume à une boîte aux lettres se place exactement dans la situation censurée par cet arrêt.

Le particularisme espagnol ne tient donc pas au taux de l’impôt sur les sociétés, fixé au taux normal de 25 % par l’Agencia Tributaria espagnole, ni à la facilité de créer une SL depuis la suppression de l’ancien capital minimal de 3 000 euros. Il tient à la substance : une SL qui emploie une équipe à Barcelone, y loue des locaux réels, y fait travailler son dirigeant présent sur place et y prend ses décisions échappe au grief de direction effective française. Une SL coquille dirigée depuis Paris n’y échappe pas, et la convention du 10 octobre 1995, loin de la protéger, fournit au fisc le texte même du rattachement français. Pour un panorama des mêmes mécanismes appliqués à un transfert de siège hors de France, voyez notre analyse du transfert de siège social à l’étranger en restant vivre en France.

B. Les trois filets qui visent l’associé parisien de la SL : articles 155 A, 123 bis et 209 B

Le premier filet est l’article 155 A du code général des impôts, qui dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne domiciliée en France « sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le consultant parisien associé unique de sa SL de Barcelone, qui facture ses clients via la SL alors qu’il rend lui-même les prestations depuis Paris, entre dans le cas le plus simple du texte. Le Conseil d’État a précisé le 12 mars 2026 la portée exacte du dispositif : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CE, 8e chambre, 12 mars 2026, n° 501298). Autrement dit, si votre SL de Barcelone se contente de facturer pendant que vous travaillez depuis Paris, sans équipe ni intervention propre en Espagne, les honoraires sont imposés entre vos mains en France, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux. Dans cette même décision, le Conseil d’État a censuré la cour d’appel qui refusait au contribuable le bénéfice de la convention fiscale, jugeant qu’elle « a commis une erreur de droit », puis a décidé : « L’arrêt du 17 octobre 2024 de la cour administrative d’appel de Paris est annulé » et « L’affaire est renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris ». L’enseignement vaut dans les deux sens : le fisc doit respecter la convention franco-espagnole, mais le contribuable ne gagne que s’il démontre une substance réelle en Espagne.

Le deuxième filet est l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des » actions, parts ou droits d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, les revenus de cette entité sont imposés entre ses mains à proportion de ses droits. L’associé parisien qui détient 100 % de sa SL et y laisse dormir des revenus de portefeuille, des dividendes ou des plus-values latentes dépasse largement le seuil de 10 %. Reste la condition du régime fiscal privilégié : avec un impôt espagnol sur les sociétés au taux normal de 25 %, une SL active et réellement imposée en Espagne présente rarement ce profil, et c’est une différence majeure avec les sociétés de Dubaï ou des Seychelles. Mais dès que la SL ne paie presque aucun impôt en Espagne, parce qu’elle n’y déclare aucun bénéfice réel ou n’y exerce qu’une activité de pure détention d’actifs financiers, l’administration soutient que la condition est remplie et exige l’imposition en France. Le dispositif comporte des clauses de sauvegarde pour les entités à activité réelle, qu’une SL sans bureau ni salarié à Barcelone remplit rarement. Vérifiez donc avant tout montage si vos revenus relèvent des prestations, auquel cas l’article 155 A s’applique en priorité, ou des revenus du capital logés dans la SL, auquel cas l’article 123 bis prend le relais.

Le troisième filet est l’article 209 B du code général des impôts, qui vise les sociétés françaises détenant plus de 50 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le dirigeant parisien qui fait détenir sa SL de Barcelone par sa SAS française pour « optimiser » tombe sous ce texte dès que les conditions sont réunies. Le Conseil d’État l’a appliqué sans faiblir dans l’affaire Rubis, concernant une holding mauricienne : après avoir rappelé que la société mère devait démontrer une activité effective hors de France, il a rejeté le pourvoi, décidant que « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (CE, 9e-10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon). Là encore, le taux espagnol de 25 % protège la SL active, mais ne protège ni la coquille sans substance ni le montage où la SAS française fait remonter des bénéfices à peine taxés en Espagne. À ces trois filets s’ajoute l’article 238 A du code général des impôts pour les flux inverses : les sommes versées par votre société française à la SL de Barcelone, redevances, intérêts ou rémunérations de services, « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Factures de complaisance du gestor, management fees sans service rendu, loyers de marque sans exploitation locale : chaque charge déduite en France et encaissée à Barcelone doit être justifiée pièce par pièce.

II. Exit tax, dividendes, TVA et transfert du dirigeant : sécuriser votre SL espagnole et contester le redressement

A. L’associé qui s’installe vraiment en Espagne : exit tax, dividendes de la SL et TVA des prestations franco-espagnoles

Beaucoup d’entrepreneurs commencent par diriger leur SL depuis Paris, puis s’installent à Barcelone quand l’activité décolle. Ce départ déclenche l’article 167 bis du code général des impôts, l’exit tax : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert ». Le texte s’applique quand les titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou quand leur valeur globale excède 800 000 euros. L’associé unique d’une SL valorisée par des années de bénéfices non distribués dépasse vite ce second seuil, et la plus-value latente sur ses parts devient imposable au jour du départ, même sans aucune cession. Un sursis de paiement existe en cas de transfert dans l’Union européenne, mais il se demande, se garantit parfois et se suit chaque année : l’expatrié qui part sans déclarer l’exit tax cumule l’imposition immédiate, les intérêts de retard et la majoration, avant même tout contrôle sur la SL elle-même. L’Espagne propose aux nouveaux résidents un régime d’impatriés, dit régime Beckham, qui plafonne l’imposition des revenus du travail pendant les premières années, mais ce régime espagnol ne neutralise pas l’exit tax française, qui reste due en France sur les plus-values latentes constatées au départ. Coordonner les deux calendriers, valorisation des parts au jour du transfert et entrée dans le régime espagnol, relève d’un chiffrage préalable que les agences ne proposent jamais.

Une fois résident espagnol, l’associé se heurte à la fiscalité des dividendes versés par sa SL. Côté français, l’article 119 bis du code général des impôts prévoit que les revenus de capitaux mobiliers « donnent lieu à l’application d’une retenue à la source dont le taux est fixé par le 1 de l’article 187 », et cette retenue frappe les dividendes versés à des non-résidents. Côté conventionnel, la convention du 10 octobre 1995 répartit le droit d’imposer : les dividendes versés par une société résidente d’un État à un résident de l’autre État restent imposables dans cet autre État, tandis que l’État de la source peut prélever sa retenue dans la limite de 15 % du montant brut quand le bénéficiaire effectif réside dans l’autre État. En pratique, les dividendes d’une SL espagnole versés à un associé resté résident français supportent la retenue espagnole plafonnée à 15 %, imputable en France sur l’impôt dû, puis l’imposition française des dividendes avec son prélèvement et ses contributions sociales. Le dirigeant qui se verse un salaire de la SL plutôt que des dividendes déplace le problème vers les charges sociales et vers l’article 155 A tant qu’il travaille depuis la France : chaque mode de rémunération doit être comparé, cotisations espagnoles et françaises comprises, avant de choisir.

La TVA complète le tableau pour la SL qui facture des clients français. L’article 283 du code général des impôts dispose que la taxe est acquittée par le client assujetti français quand la prestation est réalisée par un assujetti établi hors de France, soit, selon les termes du texte, « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti ». Votre SL de Barcelone qui fournit des prestations à une société française factures hors TVA espagnole et hors TVA française, par autoliquidation du client français : encore faut-il que la facturation mentionne correctement le mécanisme, que les numéros de TVA intracommunautaires soient valides des deux côtés et que les déclarations d’échanges de services soient déposées. Quand la SL vend à des particuliers français, en revanche, l’autoliquidation ne joue pas et la TVA française peut devenir exigible dès que l’activité caractérise un établissement stable en France ou des opérations localisées en France. Le contrôleur qui requalifie la SL en entreprise exploitée en France redresse en chaîne l’impôt sur les sociétés, la TVA et les retenues, avec intérêts et pénalités : la facture « sans TVA » émise de bonne foi devient la première pièce du dossier adverse.

B. La proposition de rectification est arrivée : comment contester le redressement visant votre SL

Le contrôle commence presque toujours de la même façon : demande d’informations sur la SL de Barcelone, puis proposition de rectification qui retient le siège de direction effective en France, un établissement stable à Paris, l’application de l’article 155 A aux prestations ou la remise en cause de charges versées en Espagne sur le fondement de l’article 238 A. Vous disposez de trente jours pour répondre, et cette réponse conditionne toute la suite : chaque fait admis par écrit, chaque pièce manquante, chaque contradiction entre vos déclarations françaises et les comptes espagnols sera repris devant le tribunal. La première mesure consiste à figer un dossier de substance espagnole : bail commercial à Barcelone au nom de la SL, factures d’électricité et de téléphone, contrats de travail des salariés résidents en Espagne avec leurs bulletins de paie, procès-verbaux de réunions du conseil tenues à Barcelone avec billets d’avion et tampons de présence, relevés bancaires espagnols montrant les paiements locaux, correspondance commerciale émise depuis l’Espagne. À l’inverse, les agendas montrant le dirigeant à Paris toute l’année, les contrats signés à Paris au nom de la SL, la comptabilité tenue par le cabinet parisien et les décisions prises par téléphone depuis la France alimentent la thèse du fisc : écartez-les quand ils sont inexacts, expliquez-les quand ils sont exacts, ne les laissez jamais sans réponse.

La deuxième mesure consiste à opposer la convention du 10 octobre 1995 point par point. Quand le fisc retient un établissement stable, exigez l’identification précise de l’installation fixe d’affaires ou de l’agent dépendant qui conclut des contrats en France, et confrontez-la à l’article 7 : sans établissement stable au sens de la convention, la France ne peut imposer les bénéfices espagnols de la SL. Quand le fisc retient le siège de direction effective, démontrez par le dossier de substance que les décisions stratégiques, commerciales et financières sont prises à Barcelone, et rappelez la règle de départage de l’article 4, qui fait du lieu de direction effective le critère décisif de résidence. Quand le fisc applique l’article 155 A, établissez l’intervention propre de la SL, équipe espagnole, moyens matériels, travail effectif sur la mission, pour sortir du champ de la décision du 12 mars 2026, qui ne vise que la facturation sans contrepartie réelle. Et quand le fisc écarte une charge versée à Barcelone sur le fondement de l’article 238 A, produisez la preuve de l’opération réelle et de son prix normal : contrat, livrables, temps passé, comparables de marché. Chaque moyen doit être soulevé dès la réponse à la proposition de rectification, puis repris devant l’interlocuteur départemental et, en cas de maintien, dans la réclamation contentieuse : le juge ne retient que les moyens et les pièces déjà versés au débat.

La troisième mesure concerne la procédure et les délais. Après la réponse à la proposition de rectification, sollicitez l’entretien avec le supérieur hiérarchique puis, en cas de désaccord persistant, avec l’interlocuteur départemental : ces recours gracieux préalables obtiennent des abandons partiels quand le dossier de substance est solide, notamment sur les pénalités pour manquement délibéré, qui exigent une intention que le fisc doit établir. En cas de mise en recouvrement, déposez une réclamation contentieuse dans les délais, assortie d’une demande de sursis de paiement avec garanties, pour porter le litige devant le tribunal administratif sans payer immédiatement l’intégralité des sommes. Devant le juge, articulez dans l’ordre la régularité de la procédure, l’application de la convention, la réalité de la substance espagnole et, à titre subsidiaire, le chiffrage : un redressement contesté sur son principe doit aussi être contesté sur son montant, année par année, base par base, car le juge ne réduit que ce qui est précisément critiqué. Ne régularisez jamais dans la précipitation en transférant le siège de la SL en France ou en rapatriant les fonds sans mesurer l’imposition du rapatriement : un rapatriement maladroit cristallise des impositions qu’une contestation bien conduite aurait pu réduire. Faites chiffrer chaque scénario, taxes, intérêts et pénalités inclus, avant de signer quoi que ce soit, et conservez chaque preuve de substance espagnole dans un dossier tenu à jour : en matière de direction effective, le contribuable qui documente gagne plus souvent que celui qui affirme.

Conclusion

Une SL à Barcelone dirigée depuis Paris cumule les qualifications les plus exposées du droit fiscal français : entreprise exploitée en France par son siège de direction effective, établissement stable pour l’impôt et la TVA, sommes imposables entre vos mains sur le fondement de l’article 155 A, charges versées en Espagne réintégrées par l’article 238 A et exit tax du dirigeant qui s’expatrie. L’Espagne se distingue des paradis fiscaux par son taux normal de 25 % et par une convention fiscale ancienne et complète, mais cette convention, signée le 10 octobre 1995, donne au fisc le texte même du rattachement français quand la direction reste parisienne. Les décisions récentes, de l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 sur la direction effective à l’affaire Rubis du 13 mars 2025 sur l’article 209 B et à la décision du Conseil d’État du 12 mars 2026 sur l’article 155 A, montrent une administration qui gagne dès que la société étrangère manque de substance et un juge qui censure dès que le fisc néglige la convention. L’immatriculation au registre espagnol, le NIE et le gestor de Barcelone ne pèsent rien face à ce faisceau : seule une présence réelle en Espagne, documentée fonction par fonction, change l’issue du contrôle. Avant de créer la SL, faites vérifier le montage au regard de chacun des textes cités dans cet article ; après un redressement, contestez méthodiquement, procédure d’abord, substance et convention ensuite, sans régularisation précipitée.