Le 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché un litige qui oppose deux frères après la cession de la totalité des actions d’une société familiale. Le vendeur n’avait jamais reçu le solde du prix. Après avoir obtenu en justice la résolution de la cession, il avait demandé l’annulation des assemblées générales tenues sans lui en 2020. La société répliquait qu’il n’était plus actionnaire, faute de réinscription sur les registres. La Cour a rejeté le pourvoi et confirmé que le vendeur avait recouvré sa qualité d’actionnaire par le seul effet de la résolution. Cette décision, publiée au Bulletin, éclaire d’un jour nouveau tous les vendeurs impayés de titres : face à un acheteur qui ne paie pas, deux chemins existent. Le premier consiste à forcer le paiement du prix convenu, avec intérêts et frais. Le second consiste à demander au juge d’anéantir la cession et de vous rendre vos droits d’associé, avec effet à la date de votre assignation. Chacun de ces chemins obéit à des conditions strictes, à des délais précis et à des pièces déterminantes. Les lignes qui suivent décrivent pas à pas comment récupérer votre argent ou redevenir associé, comment prouver l’impayé, quelles sûretés exiger et comment tirer parti de la jurisprudence la plus récente devant les juridictions parisiennes comme ailleurs en France.
I. Récupérer le prix de cession quand l’acheteur ne paie pas
A. Exiger le paiement du prix, des intérêts et des frais
La vente de titres est une vente. Quand l’acheteur ne paie pas le prix, le réflexe premier consiste à réclamer le paiement plutôt qu’à défaire l’opération, surtout si la société a pris de la valeur ou si vous n’avez aucune envie d’y retourner. La loi vous donne pour cela un arsenal complet, à condition de respecter un ordre méthodique : constater l’impayé, mettre en demeure, assigner en paiement, puis exécuter.
La première étape consiste à adresser une mise en demeure de payer. Aux termes de la loi, « Le débiteur est mis en demeure de payer soit par une sommation ou un acte portant interpellation suffisante, soit, si le contrat le prévoit, par la seule exigibilité de l’obligation. » En pratique, faites délivrer cette mise en demeure par un commissaire de justice. Ce courrier recommandé ne suffit pas toujours : l’acte d’un commissaire de justice établit de manière certaine la date de réception et le montant réclamé, ce qui servira ensuite pour le calcul des intérêts moratoires et pour démontrer la persistance de l’inexécution si vous demandez plus tard la résolution. La mise en demeure doit viser précisément l’acte de cession, rappeler le prix convenu, détailler les sommes versées et celles qui restent dues, échéance par échéance, et fixer un dernier délai de paiement, généralement de huit à quinze jours. Joignez-y le décompte exact et les références bancaires. Un acheteur qui paie dans ce délai vous évite un procès ; un acheteur qui garde le silence constitue contre lui la preuve de sa mauvaise foi.
La deuxième étape consiste à vérifier où vous en êtes du délai pour agir. Les actions en paiement du prix se prescrivent par cinq ans, car « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ court en principe à chaque échéance impayée : pour un prix payable en plusieurs versements, chaque mensualité manquée fait courir son propre délai. Ne laissez donc pas l’acheteur vous faire patienter avec des promesses orales pendant des années. Chaque relance écrite, chaque reconnaissance de dette et chaque versement partiel interrompent la prescription et font repartir un délai neuf, mais encore faut-il les conserver et les dater. Passé cinq ans sans acte interruptif, votre créance devient inattaquable en paiement et votre seule issue résiduelle, la résolution, se trouve elle-même fragilisée. Agissez donc vite, même si des discussions amiables sont en cours : une assignation délivrée à titre conservatoire n’empêche pas de transiger ensuite.
La troisième étape consiste à choisir la voie judiciaire adaptée au montant et à l’urgence. Pour une créance contractuelle claire, la procédure d’injonction de payer devant le tribunal judiciaire permet d’obtenir rapidement une ordonnance sans audience contradictoire initiale, sur simple requête et pièces. Si l’acheteur forme opposition, l’affaire bascule en procédure ordinaire et vous plaidez au fond. Quand l’existence de la dette n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut accorder une provision, c’est-à-dire une avance sur le montant définitif, qui met immédiatement la pression sur l’acheteur et finance la suite du contentieux. Devant le tribunal de commerce, compétent lorsque la cession s’inscrit dans une opération entre commerçants ou portant sur le contrôle d’une société commerciale, les mêmes logiques s’appliquent avec des délais souvent plus courts. Dans tous les cas, demandez en plus du principal les intérêts moratoires à compter de la mise en demeure, la capitalisation des intérêts et le remboursement de vos frais de recouvrement, en visant les clauses pénales ou les intérêts conventionnels que l’acte de cession prévoit parfois. Un acte bien rédigé majore le taux d’intérêt en cas de retard ; un acte muet sur ce point vous laisse le taux légal, moins dissuasif.
La quatrième étape consiste à exécuter la décision obtenue. Un jugement qui condamne l’acheteur à payer ne remplit pas votre compte bancaire à lui seul. Faites-le signifier sans tarder, puis mandatez un commissaire de justice pour saisir les comptes bancaires, les rémunérations ou les propres titres de l’acheteur, y compris les actions qu’il détient dans la société que vous lui avez cédée. La saisie de ces titres, suivie de leur vente forcée, constitue souvent le moyen le plus direct d’être payé, puisque l’acheteur y tient. Si l’acheteur a revendu les titres à un tiers ou les a donnés en garantie entre-temps, la situation se complique : vous devrez alors démontrer la fraude ou exercer vos droits contre le nouveau détenteur, ce qui renchérit le contentieux. D’où l’importance des sûretés prises dès la signature, qui font l’objet des développements suivants, et d’une réaction rapide dès le premier impayé, avant que l’acheteur n’organise son insolvabilité.
Tout au long de cette phase, conservez une discipline de preuve rigoureuse. Rassemblez l’acte de cession signé, ses annexes, les échanges préalables qui établissent le prix réel, les relevés bancaires qui montrent les versements reçus et les échéances manquées, les courriels et messages dans lesquels l’acheteur reconnaît devoir de l’argent ou promet de payer, ainsi que les registres de mouvements de titres et les comptes d’actionnaires qui établissent le transfert. Chaque promesse de paiement écrite de l’acheteur constitue une reconnaissance qui interrompt la prescription et rendra vaine toute contestation ultérieure sur le principe de la dette. À l’inverse, des discussions purement orales ne prouvent rien et laissent l’acheteur nier jusqu’au montant convenu. Notez également que le vendeur qui réclame le paiement renonce, pour les sommes ainsi exigées, à demander ensuite la résolution pour ces mêmes échéances : les deux voies se combinent dans le temps mais ne se cumulent pas sur les mêmes sommes, et le choix de la résolution, une fois le prix intégralement payé, n’a plus d’objet. Réfléchissez donc avant d’encaisser un versement partiel tardif si votre objectif véritable consiste à récupérer vos titres.
B. Sécuriser le prix dès la signature de l’acte de cession
La plupart des impayés de prix de cession naissent d’actes mal sécurisés : prix payable à crédit sans garantie, clause résolutoire absente, acompte dérisoire, calendrier flou. Or la loi autorise les parties à organiser leur propre sanction de l’impayé, et le juge applique ces clauses à la lettre. Si vous vous apprêtez à céder vos titres, ou si vous négociez un aménagement après un premier retard, imposez les protections suivantes.
Commencez par insérer une clause résolutoire de plein droit. La résolution peut en effet résulter directement du contrat, puisque « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Une clause bien rédigée prévoit que tout défaut de paiement d’une échéance, huit jours après une mise en demeure restée sans effet, entraîne la résolution de plein droit de la cession, sans passer par le juge. Elle précise le sort des sommes déjà versées, qui peuvent être conservées à titre d’indemnité dans la limite du préjudice réel, et organise les restitutions croisées : l’acheteur rend les titres, le vendeur rend les acomptes. Sans cette clause, vous restez dépendant d’une résolution judiciaire, plus longue et soumise à l’appréciation du tribunal sur la gravité de l’inexécution. Faites donc relire la clause par un avocat avant de signer : une clause ambiguë sur le délai de mise en demeure ou sur les sommes conservées donne lieu à des années de contentieux sur son déclenchement même.
Poursuivez par le verrouillage financier du paiement. Exigez un acompte significatif au jour de la signature, proportionné au risque, et faites séquestrer le solde entre les mains du notaire ou de l’avocat rédacteur jusqu’à l’accomplissement des formalités de transfert et de garantie. Le séquestre empêche l’acheteur de disposer des fonds pendant la période intermédiaire et vous garantit un paiement automatique à la date convenue. Pour un prix payable à crédit sur plusieurs années, adossez la créance à des sûretés réelles : caution personnelle des associés de l’acheteur, garantie bancaire à première demande couvrant au moins douze mois d’échéances, ou nantissement des titres cédés eux-mêmes, de sorte qu’en cas de défaut vous fassiez vendre les titres sans avoir à démontrer autre chose que l’impayé. Chaque sûreté doit être constatée par écrit, avec son montant plafond, sa durée et ses modalités d’appel, car une garantie orale ne vaut rien contre une banque ou un associé qui se rétracte.
En société par actions, vérifiez le régime de transfert applicable à vos titres avant de signer. La loi rappelle que « Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs » et que leur propriété résulte de l’inscription en compte. Concrètement, n’ordonnez le virement de compte à compte qu’après encaissement effectif des fonds ou mise en place du séquestre, et conservez la preuve de l’ordre de mouvement. Si les statuts organisent un agrément ou un droit de préemption, purgez ces procédures par écrit avant le transfert pour éviter qu’un associé ne conteste ensuite la régularité de l’entrée de l’acheteur au capital. En SARL, la vigilance redouble : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales », et la cession doit être signifiée à la société ou acceptée par elle pour lui devenir opposable. Un vendeur qui transfère ses parts sans respecter l’agrément s’expose à voir la cession contestée par la société elle-même, ce qui complique ensuite toute demande en paiement ou en résolution. Faites donc notifier le projet de cession, recueillez l’agrément en assemblée, puis faites enregistrer la cession et mettre à jour les statuts.
Terminez par le calendrier et les pénalités. Un prix à crédit doit comporter un échéancier précis, date par date, avec un taux d’intérêt conventionnel qui rémunère votre patience et une clause de déchéance du terme : à la première échéance impayée, la totalité du solde devient immédiatement exigible, ce qui vous permet de réclamer l’intégralité du prix au lieu de quémander chaque mensualité. Ajoutez une clause pénale forfaitaire qui sanctionne le retard et anticipe votre préjudice, en restant modérée pour échapper à la réduction judiciaire des clauses manifestement excessives. Prévoyez enfin noir sur blanc que tout litige relatif au paiement relève d’une juridiction déterminée et que les frais de recouvrement restent à la charge du débiteur. Ces stipulations paraissent techniques au jour de la signature, quand la confiance règne ; elles deviennent décisives deux ans plus tard, quand l’acheteur a cessé de payer et que chacun relit l’acte à la loupe.
II. Redevenir associé grâce à la résolution de la cession
A. Demander au juge la résolution pour défaut de paiement du prix
Quand l’acheteur ne paie pas et que le dialogue est rompu, la résolution judiciaire permet d’anéantir la cession et de vous rendre vos titres. Le fondement le plus direct tient au droit de la vente : « Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. » Ce texte s’applique aux cessions de titres comme à toute vente, et il ouvre au vendeur impayé une action en justice dont l’objet consiste à faire constater que l’acheteur a manqué à son obligation essentielle et à tirer les conséquences de cette inexécution. La demande se porte devant le tribunal compétent pour le litige, avec une assignation qui expose les faits, vise l’acte de cession, chiffre l’impayé et sollicite expressément la résolution ainsi que les restitutions qui en découlent.
Pour obtenir la résolution, vous devez démontrer une inexécution suffisamment grave. Le défaut total de paiement du prix remplit évidemment cette condition, de même que le défaut de paiement du solde après un acompte symbolique, comme dans l’affaire jugée en décembre 2025 où une fraction minime du prix avait seule été versée. Un simple retard de quelques jours sur une échéance, aussitôt régularisé avec intérêts, ne suffit en revanche pas : le juge apprécie la gravité au regard du comportement de l’acheteur, de la part du prix restant due, de la durée du retard et des conséquences pour le vendeur. Rassemblez donc le dossier qui rend cette gravité évidente : échéancier contractuel, relevés bancaires montrant l’absence de versements, mises en demeure restées sans réponse, courriels où l’acheteur reconnaît ses difficultés ou promet en vain de payer. Plus l’impayé est ancien, important et documenté, moins le tribunal hésite. Si l’acheteur paie en cours d’instance l’intégralité de l’arriéré avec intérêts, le juge peut refuser la résolution devenue sans objet ; anticipez cette hypothèse en sollicitant à titre subsidiaire la condamnation au paiement, de sorte que l’audience ne soit pas perdue si l’acheteur régularise à la dernière minute.
La procédure exige une mise en demeure préalable restée infructueuse, sauf urgence ou clause contraire, car le juge vérifie que l’acheteur a été averti et mis en mesure de s’exécuter avant d’être privé de ses titres. Faites donc délivrer cette mise en demeure par acte de commissaire de justice, avec un délai de régularisation explicite, et conservez-en la preuve de réception. L’assignation en résolution doit ensuite viser tant l’acheteur que la société émettrice, puisque le jugement ordonnera à cette dernière de modifier les registres et les comptes d’actionnaires. Dans l’affaire des deux frères, le vendeur avait assigné l’acheteur et la société dès février et mars 2019, et le tribunal avait accueilli la demande par un jugement de novembre 2020 en ordonnant à la société de procéder à la modification correspondante des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires. Cette mise en cause de la société dès l’origine évite un second procès pour faire exécuter la décision et prive la société de tout prétexte pour refuser la réinscription du vendeur.
Une fois la résolution prononcée, les restitutions s’organisent selon un principe simple : chacun rend ce qu’il a reçu. La loi précise que « La restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution. » Concrètement, l’acheteur restitue les titres et perçoit en retour les acomptes qu’il avait versés, tandis que le vendeur restitue les sommes encaissées et récupère ses droits d’associé. Les dividendes perçus entre-temps par l’acheteur et les fruits produits par les sommes encaissées par le vendeur se compensent selon les règles des restitutions, et le juge peut allouer au vendeur des dommages et intérêts complémentaires si l’impayé lui a causé un préjudice distinct, comme la perte d’une opportunité de revente à meilleur prix ou des frais de financement. Si l’acheteur a entre-temps revendu les titres à un tiers de bonne foi, la restitution en nature devient impossible et se convertit en restitution en valeur, ce qui complique singulièrement l’opération : d’où l’intérêt d’agir vite et, en cas de risque de revente, de solliciter du juge des référés des mesures conservatoires interdisant à l’acheteur de disposer des titres jusqu’au jugement au fond.
B. Les effets confirmés le 17 décembre 2025 et leur usage à Paris et en Île-de-France
L’apport majeur de l’arrêt du 17 décembre 2025 tient à la date et à l’automaticité des effets de la résolution. La Cour pose d’abord le principe : « Selon l’article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. » Elle en déduit ensuite la conséquence pour le vendeur de titres : « Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient. » Ces deux passages, qu’il faut citer dans vos conclusions, signifient que votre qualité d’actionnaire renaît automatiquement au jour de votre assignation, sans attendre la mise à jour des registres et même si la société refuse de vous réinscrire.
Cette automaticité emporte une conséquence pratique considérable sur les assemblées générales tenues pendant le procès. Dans l’affaire jugée, la société avait tenu en avril et juin 2020 des assemblées sans convoquer le vendeur, au motif qu’il n’était plus inscrit. La cour d’appel de Paris avait annulé ces assemblées et les mises à jour statutaires qui s’en étaient suivies, et la Cour de cassation a approuvé cette annulation : dès lors que le vendeur était redevenu actionnaire à la date de son assignation de 2019, les assemblées de 2020 auraient dû le convoquer. Retenez-en la leçon dans les deux sens. Si vous êtes le vendeur impayé, assignez en résolution puis demandez la nullité des assemblées tenues sans vous depuis votre assignation, car « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Si vous êtes la société ou l’acheteur contesté, informez-vous sans délai de toute assignation en résolution et, dans le doute, convoquez le vendeur aux assemblées tant que le litige n’est pas tranché : le coût d’une convocation surnuméraire est nul face au risque d’annulation de toutes vos délibérations. Dans les deux cas, faites constater par écrit la date exacte de l’assignation, car tout le raisonnement juridique s’articule autour d’elle.
La portée de la solution dépasse la seule résolution et mérite d’être plaidée largement. Le raisonnement de la Cour fait prévaloir le mécanisme judiciaire d’anéantissement du contrat sur les formalités du droit des sociétés : ni l’inscription en compte ni la tenue des registres ne conditionnent la qualité d’actionnaire recouvrée par l’effet du jugement. Cette logique vaut pour toutes les valeurs mobilières soumises à inscription en compte, et plus encore pour les parts sociales de SARL, dont le transfert s’opère par le seul échange des consentements et dont les formalités de signification et de publicité ne servent qu’à rendre la cession opposable à la société et aux tiers. Plaidez donc l’application de cette jurisprudence aux cessions de parts de SARL et aux résolutions prononcées en vertu d’une clause résolutoire, en rappelant que « La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. » Pour une clause résolutoire de plein droit, la date d’effet se situe donc au jour de la mise en demeure restée sans effet, et non au jour d’un jugement ultérieur : adaptez vos conclusions à cette chronologie et demandez l’annulation des assemblées tenues depuis cette date sans votre convocation.
À Paris et en Île-de-France, ces contentieux suivent des circuits bien identifiés qu’il faut activer sans tarder. Les assignations en paiement ou en résolution visant des sociétés dont le siège se trouve à Paris relèvent du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris selon la nature de l’opération, avec des mises en état menées tambour battant devant des chambres rompues à ces dossiers. Faites délivrer vos mises en demeure et assignations par un commissaire de justice parisien, qui instrumente vite et dont les actes font foi jusqu’à inscription de faux. Vérifiez au greffe du tribunal de commerce de Paris l’état des inscriptions relatives à la société : statuts à jour, mentions du dirigeant, éventuel nantissement des titres, procédure collective ouverte au préjudice de l’acheteur. Si l’acheteur est en cessation des paiements, la résolution individuelle se heurte aux règles des procédures collectives et votre créance de prix doit être déclarée au passif dans les délais, faute de quoi elle s’éteint. Enfin, pour les sociétés franciliennes dont les titres sont nominatifs, adressez à la société, en recommandé avec accusé de réception doublé d’un acte de commissaire de justice, une demande formelle de réinscription sur les registres dès le jugement prononçant la résolution, en visant l’arrêt du 17 décembre 2025 : la plupart des directions juridiques régularisent à ce stade, et le refus persistant caractérise une faute qui ouvre droit à des dommages et intérêts.
Conclusion
Face à un acheteur qui ne paie pas vos titres, refusez la fatalité et choisissez votre voie en connaissance de cause. Si vous voulez votre argent, mettez en demeure par acte de commissaire de justice, surveillez la prescription de cinq ans, obtenez un titre exécutoire par l’injonction de payer ou le référé provision, puis saisissez les comptes et les titres de l’acheteur. Si vous voulez vos droits d’associé, assignez en résolution en visant l’acheteur et la société, démontrez la gravité de l’inexécution et sollicitez les restitutions croisées avec dommages et intérêts. Dans les deux cas, la date de votre assignation constitue le pivot de tout l’édifice : elle fait courir les effets de la résolution, elle fixe le point de départ de votre retour au capital et elle fonde l’annulation des assemblées tenues sans vous depuis lors, comme l’a confirmé la Cour de cassation le 17 décembre 2025. Sécurisez enfin vos prochaines cessions par une clause résolutoire de plein droit, un séquestre du prix et des sûretés écrites, car un impayé bien garanti se recouvre en quelques mois tandis qu’un impayé sans garantie occupe les tribunaux pendant des années. Rassemblez dès aujourd’hui l’acte de cession, l’échéancier, les relevés bancaires, les mises en demeure et les écrits de l’acheteur, puis faites trancher : en matière de prix de cession impayé, le temps qui passe profite toujours au débiteur.
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