Vous venez de recevoir une mise en demeure de l’Urssaf qui réintègre dans l’assiette de votre SAS les honoraires que votre société verse à votre holding en exécution d’une convention de gestion. Le montant réclamé couvre plusieurs années de cotisations et de contributions sociales, majorées et pénalisées, et il menace directement la trésorerie de la société opérationnelle. Cette situation n’a rien d’exceptionnel : dans les groupes structurés autour d’une holding, le dirigeant exerce souvent ses fonctions de président de la filiale tout en faisant facturer ses prestations par sa propre société. L’Urssaf considère alors que ces factures déguisent une rémunération du dirigeant et elle en tire les conséquences sur le terrain des cotisations.
Un arrêt récent change profondément l’équilibre de ce contentieux. Le 4 juin 2026, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a validé la réintégration dans l’assiette des cotisations sociales d’honoraires de gestion facturés par une société tierce à une société par actions simplifiée, dès lors que la convention se bornait à mettre à disposition de la filiale son propre dirigeant pour exercer des fonctions de direction générale, commerciale et financière. La décision, rendue en formation FS-B sous le numéro 593 (pourvoi numéro 23-20.189), opère en outre un revirement explicite : la juridiction du contentieux de la sécurité sociale n’est plus tenue d’appeler le dirigeant en la cause pour trancher le redressement. Cet article explique pourquoi l’Urssaf redresse ces conventions, comment contester la mise en demeure point par point et comment sécuriser une convention de management fees pour l’avenir, y compris à Paris et en Île-de-France.
I. Pourquoi l’Urssaf réintègre les management fees versés à votre holding dans l’assiette de la SAS
A. Quand la convention de holding revient à rémunérer vos fonctions de président de SAS
Le schéma visé est celui d’une société opérationnelle, le plus souvent une société par actions simplifiée, qui conclut avec une holding ou une société tierce du groupe une convention de gestion ou de prestations de services. Aux termes de cette convention, la holding facture à la filiale des honoraires en contrepartie de prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière. La particularité du montage tient à ce que la même personne physique se trouve des deux côtés de la convention : elle est président de la filiale et dirigeant, souvent associé, de la holding qui facture. La convention prévoit alors que la holding met à disposition de la filiale son propre dirigeant pour exercer ces fonctions.
Ce montage répond fréquemment à une logique patrimoniale et fiscale assumée : le dirigeant choisit la structure qui portera sa rémunération, conserve une partie des résultats dans la holding, se rémunère en dividendes ou adopte dans la holding un statut social moins coûteux que celui du régime général. L’Urssaf ne poursuit pas le montage en tant que tel. Elle contrôle la réalité des prestations et la destination des sommes. Lorsqu’elle constate que la convention se borne à mettre à disposition de la société cotisante son propre dirigeant, elle en déduit qu’une telle convention revient à rémunérer les fonctions de président. Cette formule est reprise mot pour mot par la Cour de cassation dans son arrêt du 4 juin 2026 : l’inspecteur du recouvrement avait constaté que la société cotisante avait conclu avec une société tierce une convention de gestion, aux termes de laquelle cette dernière lui fournissait des prestations de direction générale, direction commerciale et financière en mettant à sa disposition le propre dirigeant de la société cotisante et considère qu’une telle convention revient à rémunérer les fonctions de président.
Le fondement de la réintégration tient au statut social des dirigeants de SAS. L’article L. 227-1 du code de commerce organise la société par actions simplifiée autour d’un président qui la représente et la dirige. Or l’article L. 311-3 du code de la sécurité sociale dispose que sont obligatoirement affiliés au régime général, au titre de son 23°, « Les présidents et dirigeants des sociétés par actions simplifiées et des sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées ». Cette affiliation est obligatoire et elle s’impose indépendamment du circuit de paiement : que la rémunération transite par une facture de holding ou qu’elle soit versée directement par la filiale, l’assujettissement demeure. L’article L. 311-2 du code de la sécurité sociale pose le principe général selon lequel « Sont affiliées obligatoirement aux assurances sociales du régime général, quel que soit leur âge et même si elles sont titulaires d’une pension », toutes les personnes salariées ou travaillant à quelque titre que ce soit pour un ou plusieurs employeurs. Les sommes versées aux présidents et dirigeants de SAS sont donc soumises à cotisations et contributions sociales dans les conditions du droit commun, et l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale prévoit que ces cotisations sont assises sur les revenus d’activité pris en compte pour la détermination de l’assiette définie à l’article L. 136-1-1, dues pour les périodes au titre desquelles ces revenus sont attribués.
Dans l’affaire jugée le 4 juin 2026, la société contrôlée avait conclu le 31 décembre 2009 une convention de gestion avec une société tierce, modifiée le 1er janvier 2013, qui liait les deux sociétés représentées par la même personne physique. Le contrôle de l’Urssaf de Lorraine portait sur les années 2015 et 2016, avec une lettre d’observations du 26 janvier 2018 puis une mise en demeure du 27 juin 2018. La cour d’appel de Metz avait validé le redressement par un arrêt du 27 juin 2023, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de la société. La cour d’appel, dont la Cour de cassation approuve l’analyse, avait relevé que l’inspecteur du recouvrement avait rappelé les factures payées à ce titre en 2015 et 2016 ainsi que les documents comptables consultés. Le redressement portait sur ce que l’arrêt appelle le chef de redressement numéro 7, relatif à l’assujettissement et à l’affiliation au régime général des présidents et dirigeants de SAS. La conclusion est nette : dès lors que les sommes facturées correspondent à l’exercice effectif de vos fonctions de président, elles doivent être réintégrées dans l’assiette des cotisations dont votre SAS est redevable, et la Cour de cassation juge que ces sommes devaient être réintégrées dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale dont la société cotisante était redevable.
Il faut mesurer exactement la portée de cette analyse. La Cour de cassation ne juge pas que toute convention entre une holding et sa filiale est fictive. Elle ne remet pas en cause les prestations réelles et autonomes qu’une holding rend à ses filiales : gestion de trésorerie, financement, fonctions support, mise à disposition d’équipes distinctes du dirigeant, pilotage d’acquisitions. Le point de bascule est précis : quand la convention a pour seul objet de mettre à disposition de la filiale la personne même qui la préside, pour des fonctions qui relèvent du mandat de président, la facturation ne crée pas une prestation tierce. Elle rémunère le mandat. Dans ce cas, ni la validité civile de la convention entre les deux sociétés, que personne ne contestait dans l’affaire jugée, ni le fait que les sommes aient été versées à une société tierce plutôt qu’au dirigeant lui-même ne font obstacle à la réintégration. La cour d’appel n’était d’ailleurs pas tenue de rechercher si le dirigeant avait effectivement disposé des sommes facturées en contrepartie de l’exercice de ses fonctions. C’est ce dernier point, issu du revirement procédural de l’arrêt, qui rend désormais la défense plus exigeante et qui mérite un examen distinct.
B. Ce que le revirement du 4 juin 2026 change pour votre défense face à l’Urssaf
Avant cet arrêt, la société redressée disposait d’un moyen de défense procédural puissant. La Cour de cassation jugeait que lorsque le juge du contentieux de la sécurité sociale devait statuer sur la qualité de dirigeant de la personne à laquelle la société versait une rémunération, il ne pouvait trancher sans avoir appelé l’intéressé en la cause, en application de l’article 14 du code de procédure civile, selon lequel « Nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. » Cette solution avait été posée par deux arrêts du 9 mars 2017, pourvois numéros 16-11.535 et 16-11.536 publiés au Bulletin 2017, II, numéro 54, puis confirmée par un arrêt du 10 novembre 2022, pourvoi numéro 21-11.806. L’arrêt du 4 juin 2026 rappelle lui-même cette jurisprudence en ces termes : lorsque la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale est saisie de la contestation d’une décision de redressement de cotisations et contributions sociales par un organisme de recouvrement, nécessitant qu’il soit statué sur la qualité de dirigeant de la personne à laquelle une société cotisante verse une rémunération, elle ne peut trancher ce litige sans avoir appelé l’intéressé en la cause.
La Cour de cassation abandonne désormais cette exigence et elle explique pourquoi. D’une part, le litige en contestation d’un redressement n’oppose que le cotisant et l’organisme de recouvrement, et la juridiction ne statue que sur la régularité et le bien-fondé du redressement : elle vérifie les conditions d’assujettissement des personnes concernées sans statuer sur leur affiliation personnelle à un régime, laquelle est de toute façon obligatoire pour les présidents et dirigeants de SAS. Les droits du dirigeant ne sont donc pas affectés par la décision qui tranche le redressement de la société. D’autre part, l’obligation d’appeler systématiquement les personnes concernées créait des difficultés pratiques d’identification et de localisation, avec un coût de traitement et une charge procédurale accrus pour les juridictions, ainsi que des divergences d’appréciation entre juges du fond de nature à affecter la sécurité juridique et la bonne administration de la justice. La Cour de cassation juge en conséquence que la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale, qui n’est pas saisie d’un conflit d’affiliation mais de la contestation d’une décision de redressement de cotisations sociales, n’est pas tenue d’appeler en la cause les personnes concernées ni les autres organismes de protection sociale.
Les conséquences pratiques pour votre dossier sont directes. Premièrement, vous ne pouvez plus espérer faire annuler un redressement au seul motif que vous n’avez pas été appelé en la cause en qualité de dirigeant, ni que l’Urssaf n’a pas mis en cause votre holding. Ce moyen, qui prospérait encore devant plusieurs cours d’appel, est fermé pour les redressements à venir et pour les instances en cours. Deuxièmement, la Cour de cassation préserve deux soupapes : votre SAS conserve la faculté d’appeler elle-même en la cause la personne dont la qualité de dirigeant est examinée, et le juge peut ordonner toute mesure d’instruction s’il estime ne pas disposer d’éléments suffisants pour statuer. Si votre situation personnelle est complexe, par exemple si vous contestez exercer effectivement la présidence malgré le titre statutaire, ou si plusieurs personnes se succèdent à la direction sur la période contrôlée, il reste utile de demander votre intervention volontaire à l’instance ou de solliciter une mesure d’instruction. Troisièmement, la défense doit se déplacer vers le fond : la réalité des prestations, la régularité de la procédure de contrôle et le calcul de l’assiette. C’est sur ces trois terrains que se joue désormais la contestation d’une mise en demeure.
Il faut ajouter que la société contrôlée avait également tenté de faire sanctionner l’absence de mise en oeuvre de la procédure d’abus de droit, en soutenant que l’Urssaf, en écartant la convention de prestations de services en raison de son caractère fictif, s’était nécessairement placée sur le terrain de l’abus de droit et aurait dû permettre la saisine du comité des abus de droit. La Cour de cassation rejette cet argument en rappelant qu’il résulte de l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale que l’organisme n’est tenu de mettre en oeuvre cette procédure que s’il écarte un acte juridique en raison de son caractère fictif ou parce qu’il n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les cotisations sociales, ce qui requiert un élément intentionnel. En l’espèce, l’inspectrice du recouvrement n’avait constaté aucun acte constitutif d’un abus de droit et il n’était pas démontré que la société ait délibérément recouru à la convention litigieuse dans la seule intention de se soustraire au paiement des cotisations. La leçon est claire : une requalification en rémunération n’équivaut pas automatiquement à un abus de droit, et l’absence de saisine du comité ne vicie la procédure que si l’intention d’éluder est établie. Votre contestation ne peut donc pas reposer sur ce seul grief, sauf à démontrer que l’Urssaf a effectivement retenu un montage fictif ou exclusivement motivé par l’évitement des cotisations.
II. Comment contester la mise en demeure de l’Urssaf et sécuriser votre convention de management fees
A. Contester la mise en demeure point par point : procédure, assiette et calcul
La contestation commence dès la réception des premiers documents et elle suit un ordre chronologique strict. Le contrôle est précédé d’un avis de contrôle, puis l’inspecteur adresse une lettre d’observations qui mentionne les documents consultés et les motifs de chaque chef de redressement, et le recouvrement est ensuite engagé par une mise en demeure. L’article L. 244-2 du code de la sécurité sociale fait de la mise en demeure un préalable obligatoire au recouvrement forcé. Chaque étape peut être discutée, mais les délais sont brefs et la charge de la preuve pèse concrètement sur la société qui conteste.
Le premier terrain est la régularité de la lettre d’observations. L’article R. 243-59 du code de la sécurité sociale impose à l’Urssaf de mentionner l’ensemble des documents consultés par l’inspecteur ayant servi à établir le bien-fondé du redressement. Dans l’affaire jugée le 4 juin 2026, la société soutenait que la convention de prestations de services ne figurait pas dans la liste des documents consultés en page 3 de la lettre d’observations et que la mise en demeure était donc nulle. La Cour de cassation valide la position de la cour d’appel : la lettre d’observations se référait expressément, dans son corps, à la convention de gestion du 31 décembre 2009 liant la société cotisante à une société tierce, rappelait les factures payées en 2015 et 2016 et citait les documents comptables consultés. La société disposait ainsi de toutes les informations sur les pièces ayant servi de fondement au redressement, peu important que la convention ne soit pas énumérée dans la liste formelle. Concrètement, pour votre dossier, il faut comparer ligne à ligne la lettre d’observations et les pièces réellement utilisées : si un document déterminant n’est mentionné nulle part, ni dans la liste ni dans le corps de la lettre, l’exception de nullité reste ouverte. Si la pièce est citée et discutée dans le corps de la lettre, comme dans l’arrêt du 4 juin 2026, ce grief échouera et il faut porter l’effort sur le fond.
Le deuxième terrain est le recours gracieux puis juridictionnel. Les réclamations contre les décisions des organismes de sécurité sociale sont soumises à une commission de recours amiable au sein de chaque organisme, et l’article R. 142-1 du code de la sécurité sociale prévoit que cette commission doit être saisie dans le délai de deux mois à compter de la notification de la décision contestée. En pratique, dès réception de la mise en demeure, il faut dater précisément sa notification, saisir la commission dans le délai de deux mois par un courrier motivé qui conteste chaque chef de redressement, et conserver la preuve de l’envoi. Le rejet, exprès ou implicite, ouvre ensuite la voie du tribunal judiciaire compétent pour le contentieux de la sécurité sociale. Devant le juge, la contestation doit articuler trois volets : la régularité de la procédure de contrôle, l’existence et la mesure de la rémunération alléguée, et le calcul de l’assiette et des majorations. Chaque volet exige ses pièces : avis de contrôle, lettre d’observations, échanges avec l’inspecteur, convention de gestion et ses avenants, factures détaillées, comptabilité, justificatifs de paiement, procès-verbaux d’assemblées, délégations de pouvoirs, relevés de cotisations déjà versées et, le cas échéant, éléments sur la situation personnelle du dirigeant.
Le troisième terrain, décisif depuis le revirement, est le fond de la requalification. L’Urssaf doit établir que les sommes facturées correspondent à l’exercice de vos fonctions de président. Si votre holding fournit des prestations réelles et distinctes du mandat social, avec des équipes propres, des livrables identifiables et un prix déterminé selon une méthode explicable, la réintégration peut être combattue en démontrant la substance de chaque flux. À l’inverse, si la convention se limite à mettre votre personne à disposition de la filiale pour diriger, sans autre ressource ni livrable, la jurisprudence du 4 juin 2026 valide la réintégration et la discussion doit alors porter sur le montant : périodes concernées, sommes effectivement versées, déduction des cotisations déjà acquittées, majorations et pénalités. Il faut également vérifier que l’Urssaf n’a pas mélangé des prestations de nature différente dans un même chef de redressement : des honoraires de direction générale, des refacturations de frais, des prestations commerciales ou informatiques ne relèvent pas du même traitement et doivent être distingués ligne par ligne. Enfin, la société condamnée en cassation a été condamnée aux dépens et à payer 3 000 euros à l’Urssaf de Lorraine au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ce qui rappelle que la persistance dans une contestation sans moyen sérieux a un coût qu’il faut intégrer dans la stratégie.
B. Sécuriser votre convention de holding pour l’avenir, à Paris et en Île-de-France
La sécurisation commence par la séparation des rôles. Votre mandat de président de SAS doit être écrit, daté et rémunéré de manière identifiable : procès-verbal de nomination, étendue des pouvoirs, rémunération fixée par la collectivité des associés ou l’organe compétent selon vos statuts, déclarations sociales correspondantes. La convention de management fees, elle, doit porter sur autre chose que ce mandat : prestations précisément décrites, ressources affectées autres que votre seule personne, calendrier d’intervention, livrables et méthode de fixation du prix. Quand la holding emploie des salariés, détient des outils, produit des études, pilote la trésorerie ou négocie avec des tiers pour le compte de la filiale, chaque mission doit laisser une trace : rapports, correspondances, feuilles de temps, comptes rendus de réunion, décisions d’investissement documentées. Une facture mensuelle au montant rond, sans détail ni pièce jointe, reconduite d’année en année malgré l’évolution de l’activité, est exactement le signal que l’inspecteur recherche. Des factures détaillées par mission et par période, adossées à des livrables conservés, racontent au contraire une prestation réelle.
Le prix mérite une attention particulière. L’Urssaf compare le montant facturé avec la rémunération qu’un dirigeant percevrait pour des fonctions équivalentes et avec le coût des ressources réellement mobilisées par la holding. Un prix fixé sans méthode, indexé sans justification ou aligné sur le résultat de la filiale plutôt que sur le service rendu suggère une remontée de trésorerie déguisée. Il est préférable de documenter la méthode dès la signature : coût des équipes majoré d’une marge explicite, taux journaliers par profil d’intervenant, forfait adossé à un volume d’heures estimé puis ajusté au réel. Les avenants doivent suivre les changements : embauche ou départ d’un salarié de la holding, lancement d’une nouvelle activité par la filiale, modification du périmètre d’intervention. La convention du 31 décembre 2009 modifiée le 1er janvier 2013, en cause dans l’arrêt du 4 juin 2026, couvrait des exercices 2015 et 2016 sans que la société parvienne à démontrer une substance distincte du mandat présidentiel sur cette période. L’ancienneté d’une convention ne la protège pas : c’est sa mise en oeuvre annuelle qui est contrôlée.
La cohérence fiscale et sociale doit être vérifiée dans les deux sens. Si vous êtes affilié au régime des travailleurs non salariés au titre de votre activité dans la holding tout en exerçant la présidence effective de la filiale, l’Urssaf peut interroger cette dissociation, et l’administration fiscale peut de son côté examiner les mêmes flux sous l’angle de l’acte anormal de gestion ou de l’abus de droit fiscal, avec ses propres critères et sa propre procédure. Les deux contrôles sont indépendants et leurs conclusions peuvent diverger, mais un dossier incohérent nourrit les deux. Il faut donc aligner les déclarations : bulletins et déclarations sociales de la SAS pour la rémunération du mandat, comptabilité et déclarations de la holding pour les prestations, conventions de trésorerie et de services distinguées, dividendes traités comme des dividendes avec leur régime propre. Quand une partie de votre rémunération transite par la holding sous forme de distributions, elle doit être justifiée par la détention capitalistique et non par le travail accompli dans la filiale. Mélanger les circuits, par exemple en faisant supporter par la filiale des charges personnelles ou en versant des acomptes sans facture, fragilise l’ensemble du montage.
À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les sièges de holdings et de SAS opérationnelles, quelques réflexes locaux s’imposent. L’Urssaf Île-de-France conduit des contrôles approfondis sur les groupes de PME et d’ETI, avec des inspecteurs familiarisés avec les conventions intragroupe : attendez-vous à une demande systématique de la convention, de ses avenants, des factures détaillées et des justificatifs de paiement dès la lettre d’observations. La commission de recours amiable compétente est celle de l’organisme qui a notifié la mise en demeure, et le tribunal judiciaire territorialement compétent pour la suite du contentieux est en principe celui du lieu de votre établissement, avec un pôle social dédié à Paris pour les dossiers parisiens. Les délais de traitement devant ces juridictions sont longs, souvent comptés en mois, et la mise en demeure reste exécutoire pendant l’instance sauf aménagement obtenu : il faut donc intégrer dans votre plan de trésorerie le risque d’un paiement provisionnel, négocier si possible un échéancier avec le service recouvrement et provisionner les cotisations redressées dans les comptes annuels. Conservez l’intégralité de la procédure dans un dossier unique et chronologique, depuis l’avis de contrôle jusqu’aux échanges avec l’inspecteur, car le juge du fond apprécie souverainement ces éléments et la Cour de cassation ne revoit pas cette appréciation.
Enfin, anticipez le calendrier social et fiscal de votre groupe. Toute modification de la convention, toute révision du prix, toute évolution de votre statut social dans la holding doit intervenir avant la clôture de l’exercice et être traduite dans les assemblées et les déclarations de l’année concernée. Une régularisation décidée après réception de l’avis de contrôle arrive trop tard pour les exercices visés, même si elle protège l’avenir. Si un contrôle est en cours, ne modifiez pas rétroactivement les pièces existantes : la production d’avenants antidatés ou de factures reconstituées, une fois découverte, détruit la crédibilité de tout le dossier et peut ouvrir un débat sur l’intention d’éluder que l’Urssaf n’avait pas soulevé d’office. Présentez au contraire les pièces telles qu’elles existent, expliquez les lacunes quand il y en a, et concentrez la défense sur les exercices où la substance est démontrable. C’est cette discipline documentaire, exercée année après année, qui distingue une organisation licite d’une rémunération déguisée aux yeux de l’inspecteur comme du juge.
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Conclusion
L’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi numéro 23-20.189) fixe une règle claire pour les dirigeants qui facturent leurs fonctions via leur holding : quand la convention de gestion se borne à mettre à disposition de la SAS son propre président pour exercer la direction générale, commerciale et financière, les sommes facturées sont réintégrées dans l’assiette des cotisations sociales de la société opérationnelle. Le revirement procédural qui accompagne cette solution referme la défense tirée de l’absence de mise en cause du dirigeant et déplace tout le contentieux vers le fond : régularité de la lettre d’observations au regard de l’article R. 243-59, absence d’abus de droit caractérisé au sens de l’article L. 243-7-2, réalité des prestations distinctes du mandat et exactitude du calcul.
Si vous avez reçu une mise en demeure, le réflexe utile tient en quatre gestes : dater la notification et saisir la commission de recours amiable dans le délai de deux mois prévu par l’article R. 142-1, comparer la lettre d’observations aux pièces réellement utilisées, isoler les prestations réelles de votre holding avec leurs livrables et vérifier le calcul ligne par ligne avant toute saisine du tribunal judiciaire. Pour l’avenir, la convention qui protège est celle qui décrit un travail vérifiable, accompli par des ressources identifiables, à un prix explicable, avec des factures détaillées et des avenants suivis. Les dirigeants de SAS adossées à une holding, nombreux à Paris et en Île-de-France, ont intérêt à auditer ce montage avant le prochain contrôle plutôt qu’après la prochaine mise en demeure.