Quand le franchiseur entre en procédure collective, le téléphone des franchisés se met à sonner, puis celui des fournisseurs. Les redevances sont-elles encore dues, les livraisons doivent-elles continuer, la marque peut-elle encore être exploitée et qui paiera les factures déjà émises : chaque acteur du réseau découvre en quelques jours que la défaillance d’une seule société, la tête de réseau, rebat les cartes de tous ses contrats. La presse spécialisée recense 46 enseignes ayant fait l’objet d’une procédure judiciaire au cours des trois premiers trimestres de 2025, entre sauvegarde, redressement et liquidation (LSA Conso), et les praticiens décrivent depuis plusieurs années le même dilemme côté franchisés, pris entre l’obligation de s’approvisionner auprès de la centrale et le risque de payer un débiteur qui ne livrera plus (L’Express Franchise).
La réponse tient en une phrase : le contrat de franchise ne s’éteint pas avec la procédure du franchiseur, seul l’administrateur ou le liquidateur décide de sa poursuite, et chaque acteur, franchisé comme fournisseur, doit déclarer vite, prouver par écrit et choisir entre poursuivre, mettre en demeure ou résilier selon des règles écrites. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, les règles diffèrent selon la procédure ouverte, sauvegarde, redressement ou liquidation, et selon que le contrat est poursuivi ou non : un raisonnement mené sur le mauvais texte fait perdre des droits. Ensuite, les montants en jeu, redevances, indemnités de résiliation et factures impayées, ne sont recouvrés qu’à condition d’être déclarés et admis, et les juges réduisent les clauses manifestement excessives. Enfin, aucune issue individuelle ne peut être garantie d’avance : les décisions citées montrent des franchiseurs déboutés de leur résiliation et des franchisés contraints de payer, selon les pièces produites par chacun.
I. Le contrat de franchise survit à la procédure du franchiseur
Le premier réflexe des franchisés est souvent de considérer que la procédure collective du franchiseur met fin au réseau, et le premier réflexe des fournisseurs de suspendre leurs livraisons. Les deux réflexes sont juridiquement faux le jour de l’ouverture, et ils coûtent cher à ceux qui les suivent sans mise en demeure ni déclaration.
A. Ni fin automatique, ni clause couperet
L’ouverture d’une procédure de sauvegarde ne résilie aucun contrat en cours par son seul effet. Le texte est sans ambiguïté : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. » (article L. 622-13, I, du Code de commerce). La formule vise expressément les clauses contractuelles : la clause qui prévoirait la résiliation automatique en cas de procédure collective est privée d’effet, et le raisonnement vaut pour le contrat de franchise comme pour tout contrat en cours. Le même verrou existe en liquidation judiciaire : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire. » (article L. 641-11-1, I, du Code de commerce). Et le redressement judiciaire reprend le régime de la sauvegarde, puisque « Les articles L. 622-3 à L. 622-9 , à l’exception de l’article L. 622-6-1 , et L. 622-13 à L. 622-33 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire, sous réserve des dispositions qui suivent. » (article L. 631-14 du Code de commerce). Autrement dit, que la tête de réseau soit en sauvegarde, en redressement ou en liquidation, le contrat de franchise continue jusqu’à ce qu’une décision régulière y mette fin.
Le corollaire est immédiat et souvent ignoré : « Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture. » (article L. 622-13, I, du Code de commerce). Le franchisé doit donc continuer de payer ses redevances et d’exploiter la marque selon le contrat, et le fournisseur de la centrale doit continuer de livrer, même si des factures antérieures au jugement restent impayées. La loi précise le sort de ces impayés anciens : « Le défaut d’exécution de ces engagements n’ouvre droit au profit des créanciers qu’à déclaration au passif. » (même article). La déclaration au passif n’est pas une formalité secondaire, c’est l’unique voie de recouvrement des créances antérieures, et elle obéit à ses propres délais : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 622-24 du Code de commerce). Le créancier qui attend la fin de la crise pour déclarer s’expose à la sanction la plus sèche du droit des procédures collectives : « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes », sauf si le juge-commissaire les relève de leur forclusion, et « L’action en relevé de forclusion ne peut être exercée que dans le délai de six mois. » (article L. 622-26 du Code de commerce). Le même article ajoute que « L’action en relevé de forclusion ne peut être exercée que dans le délai de six mois. », ce qui fait du relevé une voie étroite et datée, jamais un filet de sécurité confortable.
La jurisprudence des réseaux de franchise applique ces principes à la lettre, y compris contre le franchiseur qui croit pouvoir constater lui-même la fin du contrat. Dans une affaire opposant la société Alain Afflelou Franchiseur à l’un de ses franchisés, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé le 27 février 2025 (n° 24/03789) que la mise en demeure adressée le 20 avril 2023 par le franchiseur n’avait pas entraîné la résiliation de plein droit du contrat de franchise, parce que l’administrateur avait fait connaître son avis sur la poursuite du contrat par un message du 5 mai 2023 et que la poursuite était suspendue à la décision du juge-commissaire : la mise en demeure n’était donc pas restée sans réponse dans le délai d’un mois. La cour a confirmé en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Marseille du 11 mars 2024, rejeté la demande subsidiaire de résiliation à la date de l’arrêt et condamné le franchiseur à payer 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens d’appel. La leçon est double : le délai d’un mois ne court utilement que si la mise en demeure est véritablement restée sans réponse, et une résiliation constatée unilatéralement par le franchiseur ne vaut rien face à un administrateur qui a pris parti dans les formes. Pour le franchisé, cela signifie qu’une lettre de résiliation reçue de la tête de réseau en procédure doit être vérifiée avant d’être subie : la date, l’auteur, la réponse apportée par les organes de la procédure et la décision du juge-commissaire conditionnent tout.
B. Seul l’administrateur ou le liquidateur tranche la poursuite
Une fois écartée toute résiliation automatique, la question devient : qui décide si le contrat de franchise continue. La réponse de la loi est exclusive : « L’administrateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur. » (article L. 622-13, II, du Code de commerce). Ce monopole a une contrepartie protectrice du cocontractant : l’administrateur doit s’assurer, au vu des documents prévisionnels, qu’il disposera des fonds nécessaires pour payer ce qui résultera de la poursuite, et s’il s’agit d’un contrat à exécution échelonnée, il y met fin s’il apparaît qu’il ne disposera pas des fonds du terme suivant. En liquidation, le même monopole appartient au liquidateur, avec une exigence renforcée : « Lorsque la prestation porte sur le paiement d’une somme d’argent, celui-ci doit se faire au comptant, sauf pour le liquidateur à obtenir l’acceptation, par le cocontractant du débiteur, de délais de paiement. » (article L. 641-11-1, II, du Code de commerce). Concrètement, le franchisé ne peut ni imposer la continuation des services du réseau, formation, publicité nationale, approvisionnement centralisé, ni s’en libérer seul : il subit ou bénéficie du choix de l’organe de la procédure, et ce choix s’exécute au comptant ou avec son accord exprès sur des délais.
Quand l’administrateur garde le silence, la loi organise la sortie. « Le contrat en cours est résilié de plein droit : 1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse. » (article L. 622-13, III, du Code de commerce). Le texte précise que le juge-commissaire peut, avant l’expiration du délai, impartir un délai plus court ou accorder une prolongation qui ne peut excéder deux mois : le mois n’est donc ni toujours un mois ni une simple lettre recommandée, c’est une mise en demeure suivie par le juge-commissaire, et l’arrêt Afflelou montre que toute réponse régulière de l’administrateur dans ce cadre fait échec à la résiliation de plein droit. A l’inverse, l’administrateur peut prendre l’initiative de la rupture : à sa demande, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. Et lorsque le contrat n’est pas poursuivi, la loi convertit la rupture en créance : « Si l’administrateur n’use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. » (même article). La formule éclaire toute la stratégie du franchisé et du fournisseur : la fin du contrat décidée par la procédure ne les laisse pas sans droit, elle leur donne une créance indemnitaire à déclarer, avec le même formalisme et les mêmes délais que toute autre créance antérieure.
L’affaire jugée par la cour d’appel de Rennes le 17 février 2026 (n° 25/02968) en donne la démonstration chiffrée. La société Sudion exploitait quatre salons de coiffure sous quatre contrats de franchise conclus entre 2019 et 2022 avec la même tête de réseau ; placée en redressement judiciaire le 8 novembre 2023, elle a vu l’administrateur résilier les quatre contrats par lettre du 26 juillet 2024, avec effet à la réception le 1er août 2024. Le franchiseur a alors transmis au mandataire judiciaire ses factures d’indemnités de résiliation calculées selon l’article 10 des contrats, pour un montant total actualisé de 157 999,82 euros, puis maintenu sa créance malgré la contestation du mandataire, qui n’en proposait l’admission qu’à hauteur d’un euro par contrat au motif que ces indemnités s’apparentaient à des clauses pénales susceptibles du pouvoir modérateur du juge. La cour a confirmé l’ordonnance du juge-commissaire en ce qu’elle admettait la créance du franchiseur pour 53 775,24 euros au titre d’un salon, 26 208 euros pour le deuxième, 54 521,92 euros pour le troisième et 23 498,66 euros pour le quatrième, rejeté les autres demandes et dit que les dépens d’appel seraient pris en frais privilégiés de la procédure collective. Trois enseignements pour les réseaux en difficulté : l’administrateur du franchisé peut résilier en bloc plusieurs contrats d’un même réseau ; les indemnités contractuelles de résiliation se déclarent et peuvent être admises pour des montants substantiels ; mais leur admission se discute ligne par ligne, article du contrat et factures de redevances à l’appui, et le pouvoir modérateur du juge reste une menace réelle sur les clauses excessives. Ici, c’est le franchisé qui était en procédure et le franchiseur qui déclarait : le miroir exact, franchiseur en procédure et franchisé déclarant ses dommages et intérêts au passif, obéit aux mêmes règles, avec les rôles inversés.
II. La carte des décisions : franchisé d’un côté, fournisseur de l’autre
La défaillance de la tête de réseau frappe deux catégories de professionnels qui n’ont ni les mêmes contrats ni les mêmes preuves ni les mêmes délais. Le franchisé tient son droit d’exploiter la marque d’un contrat de franchise ; le fournisseur tient ses factures de bons de livraison et de commandes. Chacun doit agir dans son couloir, avec ses pièces, sans attendre que l’autre ait bougé.
A. Côté franchisé : déclarer, prouver, choisir en connaissance de cause
Le franchisé dont le franchiseur entre en procédure collective cumule trois positions : cocontractant d’un contrat en cours, créancier éventuel pour les manquements antérieurs et les indemnités de rupture, et exploitant qui doit décider s’il reste sous l’enseigne ou s’il en sort. Chaque position appelle une décision distincte, et chacune se joue sur des écrits.
Première décision, la déclaration. Toutes les sommes nées avant le jugement d’ouverture, trop-perçu de redevances, avoirs non remboursés, dommages et intérêts pour inexécution antérieure, se déclarent au mandataire judiciaire dans les délais fixés par décret, et les créances dont le montant n’est pas définitivement fixé se déclarent sur la base d’une évaluation, comme le prévoit l’article L. 622-24. Les sommes nées après le jugement en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation bénéficient d’un régime plus favorable : « Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période, sont payées à leur échéance. » (article L. 622-17, I, du Code de commerce). A défaut de paiement à l’échéance, elles sont payées par privilège avant toutes les autres créances, à l’exception de celles garanties par les privilèges salariaux, des frais de justice et de celles garanties par le privilège de l’article L. 611-11. Le franchisé qui continue d’exploiter l’enseigne et de payer ses redevances pendant la période d’observation, puis se voit privé des contreparties promises, assistance, publicité, approvisionnement, détient ainsi potentiellement une créance postérieure privilégiée, à condition d’avoir porté ces créances impayées à la connaissance de l’administrateur dans le délai d’un an à compter de la fin de la période d’observation, faute de quoi le privilège est perdu. En liquidation, le même mécanisme se retrouve : « Sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : […] si elles sont nées en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant le maintien de l’activité ou en exécution d’un contrat en cours régulièrement décidée après le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, s’il y a lieu, et après le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire » (article L. 641-13, I, du Code de commerce), et « En cas de prononcé de la liquidation judiciaire, sont également payées à leur échéance, les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire mentionnées au I de l’article L. 622-17 » La distinction entre créance antérieure à déclarer et créance postérieure privilégiée structure donc tout le dossier du franchisé : payer ses redevances postérieures sans tracer ses propres prestations postérieures impayées, c’est financer la procédure sans s’assurer le privilège qui en est la contrepartie.
Deuxième décision, les preuves à conserver dès le premier jour. Le contrat de franchise et ses avenants, le document d’information précontractuelle reçu avant la signature, les relevés de redevances et de contributions publicitaires, les factures de la centrale d’achat, les échanges sur les ruptures d’approvisionnement ou l’arrêt des campagnes nationales, le jugement d’ouverture et les courriers des organes de la procédure : ce dossier est la matière première de la déclaration, de la mise en demeure et, le cas échéant, de la contestation du contrat lui-même. Le document d’information précontractuelle mérite une attention particulière, car la loi l’impose avec un contenu précis : « Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause. » (article L. 330-3 du Code de commerce). Le texte exige que ce document précise notamment l’état et les perspectives de développement du marché, l’importance du réseau, la durée et les conditions de résiliation du contrat, et qu’il soit communiqué vingt jours minimum avant la signature. Si la tête de réseau connaissait déjà des difficultés sérieuses au jour du recrutement et les a tues dans ce document, le franchisé dispose d’un terrain distinct de la procédure collective, la contestation du contrat pour information insincère, qui se joue devant le juge du contrat et non devant le juge-commissaire. Les deux voies peuvent coexister : déclaration au passif pour les sommes dues dans la procédure, action en responsabilité ou en nullité pour le vice du consentement, avec des preuves et des délais différents.
Troisième décision, rester ou sortir, et à quel prix. Si l’administrateur poursuit le contrat, le franchisé qui veut sortir doit résilier selon le contrat et la loi commune, en visant précisément la clause et en respectant son formalisme, faute de quoi sa résiliation est inefficace et ses indemnités contestées. L’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 13 septembre 2023 (n° 21/14865) dans le réseau Adhap le rappelle sévèrement : le contrat de franchise du 2 octobre 2015, d’une durée de sept ans, subordonnait la faute grave au non-paiement des redevances non régularisé après deux mises en demeure, mais le franchiseur n’avait adressé qu’une seule mise en demeure sans viser la clause résolutoire, puis avait facturé 2 169,08 euros de redevances pour une période postérieure à sa propre notification de résiliation. La cour, statuant alors que le franchisé était en liquidation judiciaire avec l’intervention de son liquidateur, a infirmé partiellement le jugement, débouté le franchiseur de sa demande de 50 000 euros de préjudice commercial lié à la disparition locale de l’enseigne et l’a condamné à payer 6 000 euros à chaque partie adverse au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Le formalisme de la clause résolutoire n’est donc pas une coquetterie : une mise en demeure qui ne vise pas la clause, ou un décompte qui mélange les périodes, fait perdre le procès même quand les impayés sont réels. Si au contraire l’administrateur ne poursuit pas ou résilie, comme dans l’affaire Sudion, le franchisé sort du réseau mais doit chiffrer et déclarer ses dommages et intérêts au passif, restituer les signes distinctifs selon le contrat, et gérer l’après-enseigne, dé-enseigne du local, sort du bail commercial, information de la clientèle, sans violer une clause de non-concurrence dont la validité devra être vérifiée séparément.
B. Côté fournisseur et centrale d’achat : livrer ou suspendre sans se tromper
Le fournisseur de la tête de réseau ou de sa centrale d’achat vit la même procédure sous un angle inversé : ses factures antérieures sont gelées, mais ses livraisons postérieures peuvent être protégées, à condition de distinguer les deux périodes sans les confondre.
Premier principe, l’obligation de continuer malgré les impayés anciens. Comme le franchisé, le fournisseur est un cocontractant soumis à l’article L. 622-13 : il doit remplir ses obligations, donc livrer les commandes en cours, malgré le défaut d’exécution par le débiteur de ses engagements antérieurs, et ses factures antérieures au jugement ne lui ouvrent droit qu’à déclaration au passif. Suspendre brutalement les livraisons au motif que d’anciennes factures sont impayées expose le fournisseur à une action en exécution forcée ou en dommages et intérêts à l’initiative de l’administrateur, qui a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours. La tentation est pourtant forte, car continuer à livrer un débiteur en procédure, c’est accroître son exposition : la réponse de la loi est le paiement à l’échéance des créances postérieures et, à défaut, leur privilège. Le fournisseur qui livre après le jugement en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation détient une créance payée à son échéance en application de l’article L. 622-17, avec le privilège décrit plus haut, pourvu qu’il la porte à la connaissance des organes de la procédure dans le délai d’un an à compter de la fin de la période d’observation. En pratique, cela suppose une comptabilité séparée dès le jour du jugement : un compte des factures antérieures à déclarer au mandataire, un compte des livraisons postérieures à suivre à l’échéance, et aucune compensation sauvage entre les deux, car la compensation des créances antérieures obéit à ses propres conditions et ne s’improvise pas en période d’observation.
Deuxième principe, la mise en demeure comme instrument de sortie. Le fournisseur qui ne veut plus travailler avec un réseau en procédure dispose de la même arme que le franchisé : mettre l’administrateur ou le liquidateur en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat, et obtenir la résiliation de plein droit si cette mise en demeure reste plus d’un mois sans réponse, sous le contrôle du juge-commissaire qui peut raccourcir ou prolonger le délai dans la limite de deux mois. En liquidation, la résiliation de plein droit intervient dans les mêmes conditions après mise en demeure du liquidateur restée plus d’un mois sans réponse, et le contrat peut également être résilié de plein droit à défaut de paiement au comptant sans accord du cocontractant pour poursuivre. La mise en demeure doit être adressée au bon destinataire, l’administrateur ou le liquidateur et non le débiteur dessaisi, viser le contrat précisément, rappeler le fondement textuel et fixer un délai : l’arrêt Afflelou montre qu’une mise en demeure approximative, ou restée sans réponse pour de mauvaises raisons, ne produit aucun effet. Le fournisseur qui a obtenu la fin du contrat déclare alors au passif ses factures antérieures et ses dommages et intérêts pour la rupture, avec les mêmes délais et la même sanction de forclusion que tout créancier.
Troisième principe, les preuves du fournisseur se constituent au quai et au stylo. Bons de commande acceptés, bons de livraison signés, factures datées et numérotées, relances écrites, relevés de compte distinguant l’antérieur du postérieur, échanges sur la poursuite des relations : chaque pièce doit permettre au mandataire puis au juge-commissaire de vérifier la date de naissance de la créance, car tout le régime en dépend. Une facture datée du jour du jugement ou sans référence à la livraison correspondante est une créance contestée d’avance. Les fournisseurs liés par un contrat-cadre avec minimums d’achat ou exclusivité vérifieront en outre si l’administrateur exige l’exécution de ce cadre : s’il l’exige, les livraisons postérieures sont privilégiées ; s’il n’en veut plus, la rupture ouvre droit à indemnisation au passif. Quant à la centrale d’achat elle-même, lorsqu’elle constitue une société distincte du franchiseur, sa propre situation doit être examinée séparément : la procédure du franchiseur ne l’atteint que si elle y est elle-même soumise ou si ses contrats en dépendent, et les franchisés contraints contractuellement de passer par elle devront vérifier, clause par clause, si cette obligation survit à la défaillance de la tête, avec l’aide d’un avocat en droit des affaires à Paris lorsque les montants ou la survie du point de vente sont en jeu.
Conclusion
La défaillance du franchiseur ne fait pas disparaître le réseau d’un trait de plume : elle le fige d’abord, puis elle force chacun à choisir. Le contrat de franchise continue jusqu’à la décision de l’administrateur ou du liquidateur, les clauses de résiliation automatique sont privées d’effet, et les mises en demeure ne produisent la résiliation de plein droit que si elles restent véritablement sans réponse plus d’un mois. Le franchisé qui comprend ce mécanisme déclare ses créances antérieures, sécurise le privilège de ses prestations postérieures et ne résilie qu’en visant la bonne clause avec le bon formalisme, comme l’enseigne l’échec du franchiseur dans l’affaire Adhap. Le fournisseur qui l’applique livre ou suspend en connaissance de cause, sépare ses comptes antérieurs et postérieurs, met en demeure le bon organe et déclare au passif sans attendre. Les deux affaires de 2025 et 2026, Afflelou et Sudion, montrent que les juges tranchent ces dossiers pièce par pièce : réponse de l’administrateur dans le délai ou silence, calculs d’indemnités justifiés ou clauses excessives, mises en demeure régulières ou approximatives. Dans un réseau en difficulté, la carte des décisions tient donc en quatre gestes, dater chaque créance, déclarer dans les délais, mettre en demeure par écrit, et ne jamais confondre la fin du contrat avec la fin des droits.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, accompagne les franchisés et les fournisseurs confrontés à la procédure collective d’une tête de réseau : lecture du contrat de franchise, déclaration de créances, mise en demeure de l’administrateur ou du liquidateur, chiffrage des indemnités et négociation de la sortie du réseau. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Joignez le cabinet au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.