Vous exploitez des terres louées depuis des années. Vous avez construit un bâtiment d’élevage, drainé des parcelles, planté un verger ou refait la toiture de la maison d’habitation comprise dans le bail. Le bail se termine, par congé, résiliation ou non-renouvellement, et vous demandez au bailleur de vous payer ces améliorations. Le bailleur refuse. Pire : il soutient que votre bail n’a jamais été valable, parce qu’il a été signé par la mauvaise personne, ou que vos travaux ont été réalisés sans son accord préalable. Dans ces deux cas, la Cour de cassation vient de trancher, à quelques mois d’intervalle, et les deux réponses sont rudes pour le preneur sortant : un bail annulé n’ouvre droit à aucune indemnité de sortie, et des travaux exécutés sans l’autorisation exigée ne donnent lieu ni à indemnité ni à augmentation du fermage au renouvellement. Cet article explique ces deux décisions du 11 juillet et du 28 novembre 2024, le calcul de l’indemnité quand elle reste due, la procédure d’autorisation à respecter avant tout travaux et la conduite à tenir devant le tribunal paritaire des baux ruraux, côté preneur comme côté bailleur.

I. Deux situations dans lesquelles le preneur sortant ne touche rien

Le point de départ reste favorable au fermier. Le premier alinéa de l’article L. 411-69 du code rural et de la pêche maritime dispose :

« Le preneur qui a, par son travail ou par ses investissements, apporté des améliorations au fonds loué a droit, à l’expiration du bail, à une indemnité due par le bailleur, quelle que soit la cause qui a mis fin au bail. » (article L. 411-69)

Cette formule finale est large : elle vise tous les modes d’extinction d’un bail valable, congé du bailleur, congé du preneur, résiliation judiciaire ou non-renouvellement. Mais deux arrêts récents de la troisième chambre civile dessinent ses frontières, et ces frontières passent par la validité du bail lui-même et par la régularité des travaux.

A. Le bail annulé est censé n’avoir jamais existé : aucune indemnité d’améliorations

Par un arrêt du 11 juillet 2024, pourvoi n° 23-11.688, la troisième chambre civile, en formation de section et avec publication au Bulletin, a jugé que le preneur dont le bail rural a été annulé ne peut pas réclamer l’indemnité de l’article L. 411-69. L’affaire mérite d’être détaillée parce que le montage en cause se rencontre souvent dans les familles d’exploitants.

Des propriétaires avaient donné la nue-propriété de biens agricoles à leur fils, en conservant l’usufruit. L’usufruitier, agissant seul, a ensuite donné à bail plusieurs parcelles à un exploitant et à un groupement agricole d’exploitation en commun, par actes de 2009 et 2011. Après le décès des usufruitiers, les nus-propriétaires devenus pleins propriétaires ont saisi le tribunal paritaire des baux ruraux en nullité des deux baux : un usufruitier ne peut pas consentir seul un bail rural qui s’impose au nu-propriétaire. La cour d’appel a annulé les baux, mais elle a dans le même temps ordonné une expertise pour chiffrer l’indemnité éventuellement due aux preneurs sortants au titre des améliorations, en retenant que même un bail annulé ouvrait ce droit.

La Cour de cassation censure ce raisonnement, au visa de l’ancien article 1304 du code civil et de l’article L. 411-69, alinéa 1er. Elle rappelle d’abord la règle civile : « Il résulte du premier de ces textes que la nullité emporte l’effacement rétroactif du contrat et a pour effet de remettre les parties dans la situation initiale. » (Cass. 3e civ., 11 juillet 2024, n° 23-11.688) Puis elle en tire la conséquence pour le statut du fermage :

« Il s’en déduit que le preneur dont le bail a été annulé et est donc censé n’avoir jamais existé ne peut prétendre à l’indemnité due au titre des améliorations apportées au fonds prévue à l’article L. 411-69, alinéa 1er, du code rural et de la pêche maritime. » (Cass. 3e civ., 11 juillet 2024, n° 23-11.688)

L’arrêt casse partiellement la décision d’appel, seulement en ce qu’elle ordonnait l’expertise sur l’indemnité, et renvoie les parties devant la cour d’appel de Riom sur ce point. Les preneurs sont condamnés aux dépens et à payer 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La portée pratique est considérable. Cette formule légale vise les modes d’extinction d’un bail valable : congé, résiliation, arrivée du terme sans renouvellement. Elle ne couvre pas la nullité, qui efface le contrat rétroactivement. Il n’y a donc pas de « preneur sortant » au sens du texte quand il n’y a juridiquement jamais eu de bail. Concrètement, trois enseignements se dégagent.

Premièrement, le preneur qui a réalisé des investissements lourds doit vérifier dès l’entrée dans les lieux la qualité de la personne qui lui loue : propriétaire indivis agissant sans les autres, usufruitier seul, tuteur sans autorisation du juge, société dont le signataire n’a pas pouvoir. Si le bail encourt la nullité, les travaux financés par le preneur risquent de rester à sa charge, sans indemnité de sortie.

Deuxièmement, le bailleur confronté à une demande d’indemnité de sortie élevée a intérêt à faire examiner la validité du bail en cours : un bail consenti par un usufruitier seul, un congé irrégulier antérieur, un vice du consentement ou un défaut de capacité peuvent fournir une défense radicale. Mais cette défense se prépare : la nullité doit être demandée au tribunal paritaire, et le bailleur devra ensuite gérer l’occupation sans droit ni titre de l’exploitant resté sur place, avec les restitutions de fruits et les questions d’enrichissement qui relèvent du droit commun, hors statut du fermage.

Troisièmement, l’exploitant qui découvre que son bail est fragile ne doit pas attendre la fin du bail pour réagir : demander la régularisation par un nouveau bail consenti par le véritable propriétaire, négocier une convention d’occupation transitoire ou, à défaut, limiter les investissements nouveaux tant que le titre n’est pas consolidé. Une fois le bail annulé, l’expertise sur le compte de sortie ne sera même pas ordonnée, comme le montre l’arrêt.

B. Les travaux exécutés sans l’autorisation préalable exigée ne sont pas indemnisés

La seconde frontière tient à la régularité des travaux eux-mêmes. L’article L. 411-73 du code rural et de la pêche maritime encadre strictement les améliorations non prévues par une clause du bail :

« I.-Les travaux d’améliorations, non prévus par une clause du bail, ne peuvent être exécutés qu’en observant, selon le cas, l’une des procédures suivantes : » (article L. 411-73)

Suivent les cas dans lesquels l’accord préalable du bailleur n’est pas nécessaire : travaux dispensés d’autorisation par la loi du 12 juillet 1967 sur l’amélioration de l’habitat, travaux figurant sur une liste établie par décision administrative pour chaque région naturelle, participation à des opérations collectives d’assainissement, de drainage ou d’irrigation. En dehors de ces cas, le preneur doit obtenir l’autorisation préalable du bailleur, et à défaut d’accord, saisir le tribunal paritaire avant d’exécuter les travaux. Celui qui construit sans respecter cette procédure s’expose à la sanction la plus lourde : la perte de toute indemnité.

C’est ce que confirme le second arrêt de référence, Cass. 3e civ., 28 novembre 2024, pourvoi n° 23-17.036, également rendu en formation de section et publié au Bulletin. Des preneurs, cessionnaires d’un bail à long terme portant sur un domaine agricole avec maison d’habitation, avaient fait construire sans l’autorisation préalable de la bailleresse plusieurs bâtiments d’exploitation et aménagé une chambre supplémentaire dans la maison. La bailleresse a saisi le tribunal paritaire en fixation du fermage du bail renouvelé en intégrant la valeur locative de ces constructions. La cour d’appel lui avait donné raison, en retenant que la bailleresse était devenue propriétaire des constructions par accession et que le preneur, ayant perdu tout droit à indemnisation en sortie pour des travaux irréguliers, devait subir la majoration du loyer.

La Cour de cassation casse sur les deux points, au visa des articles L. 411-12, L. 411-50, L. 411-69 et L. 411-73. Elle rappelle que le preneur qui améliore sans l’autorisation préalable requise « est privé de l’indemnité que ces textes prévoient » (Cass. 3e civ., 28 novembre 2024, n° 23-17.036), puis elle pose la règle qui protège paradoxalement le preneur fautif contre la majoration du fermage :

« Dès lors, les améliorations irrégulièrement apportées au fonds loué par le preneur, qui ne donneront lieu à aucune indemnisation de la part du bailleur, ne peuvent être prises en considération pour la fixation du prix du fermage du bail renouvelé. » (Cass. 3e civ., 28 novembre 2024, n° 23-17.036)

Autrement dit : travaux irréguliers, double peine d’un côté, double protection de l’autre. Le preneur perd l’indemnité de sortie pour ces travaux, mais le bailleur ne peut pas s’en servir pour augmenter le fermage au renouvellement. La bailleresse est condamnée aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700.

Pour le preneur, la leçon est nette : aucune construction, aucune plantation pérenne, aucun ouvrage incorporé au sol ne devrait être engagé sans un écrit préalable. Soit une clause du bail qui prévoit les travaux, soit une autorisation écrite du bailleur, soit, en cas de refus, une autorisation judiciaire sollicitée avant l’exécution. Les factures et les photographies ne remplacent jamais cette autorisation : elles prouvent le coût, pas le droit. Et l’argument tiré de l’accord verbal du bailleur reste fragile devant le tribunal paritaire, face à un bailleur qui le conteste par écrit.

Reste à décrire le calcul de l’indemnité quand les travaux sont réguliers, car c’est sur ce terrain que se gagnent la plupart des comptes de sortie. L’article L. 411-71 fixe la méthode :

« l’indemnité est égale au coût des travaux, évalué à la date de l’expiration du bail, réduit de 6 % par année écoulée depuis leur exécution » pour les bâtiments et ouvrages incorporés au sol (article L. 411-71).

Un bâtiment construit dix ans avant la sortie voit donc son coût actualisé amputé de 60 %. Pour les plantations, l’indemnité égale les dépenses engagées avant l’entrée en production, main-d’œuvre comprise, sous déduction d’un amortissement et sans excéder la plus-value apportée au fonds. Dans tous les cas, « l’indemnité n’est due que dans la mesure où les aménagements effectués conservent une valeur effective d’utilisation » (article L. 411-71) : un bâtiment ruiné, désaffecté ou devenu inutile à l’exploitation n’ouvre droit à rien, même régulièrement autorisé. Des barèmes nationaux et des tables d’amortissement peuvent en outre être fixés par décision administrative pour les bâtiments d’exploitation, d’habitation et les ouvrages incorporés au sol.

Deux garde-fous complètent le dispositif. D’une part, toute clause qui priverait par avance le preneur de son indemnité est inefficace : « Sont réputées non écrites toutes clauses ou conventions ayant pour effet de supprimer ou de restreindre les droits conférés au preneur sortant ou au bailleur par les dispositions précédentes » (article L. 411-77) : le bail ne peut pas priver par avance le preneur de son indemnité, sauf l’exception du forfait pour la mise en culture des terres incultes, en friche ou en mauvais état de culture déclarées au bail.

Le financement des travaux est pris en compte : lorsque le preneur sortant avait emprunté pour améliorer et que le prêt n’est pas remboursé, le bailleur peut être subrogé dans ses droits et obligations, et l’indemnité est réduite en conséquence (article L. 411-70).

II. La conduite à tenir devant le tribunal, côté bailleur et côté preneur

Les deux arrêts de 2024 ont été rendus sur des litiges portés devant le tribunal paritaire des baux ruraux puis les cours d’appel. La procédure compte autant que le fond : conciliation préalable, expertise du compte de sortie, fixation du fermage renouvelé. Chaque partie doit préparer son dossier en fonction de l’issue qu’elle recherche.

A. Côté bailleur : contester l’indemnité sans gonfler le fermage, et chiffrer ses propres créances

Le bailleur qui reçoit une demande d’indemnité de sortie dispose de quatre leviers, à manier dans l’ordre.

Premier levier : la validité du bail. Si le bail a été consenti par une personne sans pouvoir, le bailleur peut en demander la nullité et faire échec à toute indemnité, comme dans l’arrêt du 11 juillet 2024. Cette défense suppose toutefois d’assumer les conséquences de la nullité : gestion de l’occupation postérieure, restitutions, et impossibilité de se prévaloir des clauses du bail annulé, y compris contre le preneur. C’est une arme puissante mais à double tranchant, qui se prépare avec un examen complet des titres de propriété, des actes de démembrement et des délibérations d’indivision.

Deuxième levier : la régularité des travaux. Pour chaque amélioration alléguée, le bailleur doit exiger la preuve de la clause du bail qui la prévoyait, de l’autorisation préalable écrite ou de l’inscription sur la liste régionale des travaux dispensés. À défaut, il oppose la privation d’indemnité rappelée par l’arrêt du 28 novembre 2024. L’expertise du compte de sortie doit alors être cadrée : l’expert ne chiffre que les travaux réguliers, avec application de l’abattement de 6 % par an et vérification de la valeur effective d’utilisation à la sortie.

Troisième levier : le fermage du bail renouvelé. À défaut de congé, « le bail est renouvelé pour une durée de neuf ans » (article L. 411-50), aux clauses du bail précédent sauf accord contraire, le tribunal paritaire tranchant les désaccords. Mais le bailleur ne peut pas intégrer au prix les travaux réalisés par le preneur. L’article L. 411-12 l’interdit : en sus du prix calculé selon l’article L. 411-11, le fermage ne peut comprendre « aucune redevance ou service de quelque nature que ce soit. » (article L. 411-12)

Les seules majorations admises tiennent aux investissements réalisés par le bailleur lui-même en accord avec le preneur, à ceux qui lui sont imposés par une personne publique, ou au cas où il a définitivement supporté l’indemnité du preneur sortant. La cour d’appel de Rouen s’y était trompée en faisant supporter au preneur la valeur locative de ses propres constructions irrégulières ; la cassation du 28 novembre 2024 l’interdit expressément. Le bailleur qui veut augmenter le fermage doit donc financer lui-même des investissements ou démontrer que le barème départemental et la valeur locative des terres, hors travaux du preneur, justifient une révision, sans jamais s’appuyer sur les constructions du fermier.

Quatrième levier : les créances réciproques du bailleur. « S’il apparaît une dégradation du bien loué, le bailleur a droit, à l’expiration du bail, à une indemnité égale au montant du préjudice subi. » (article L. 411-72) Dégradations des bâtiments, terres appauvries, haies arrachées, drainage détérioré : ces postes se compensent avec l’indemnité du preneur dans le compte de sortie établi par l’expert. Le bailleur doit les documenter par l’état des lieux d’entrée comparé à l’état des lieux de sortie, constats d’huissier et devis de remise en état.

Par ailleurs, tout versement occulte exigé à l’occasion d’un changement d’exploitant expose son auteur à des sanctions pénales : « Sera puni d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 € ou de l’une de ces deux peines seulement » (article L. 411-74), outre la répétition des sommes indûment perçues majorées d’intérêts. Le bailleur qui monnaye l’entrée d’un repreneur prend un risque pénal autant que civil.

Enfin, le bailleur qui vend le bien loué pendant le bail doit faire avertir l’acquéreur par l’officier public chargé de la vente « du fait qu’il supportera, à la sortie du preneur, la charge de l’indemnité éventuellement due à celui-ci » (article L. 411-69). En cas d’adjudication, le cahier des charges doit mentionner la nature, le coût et la date des améliorations. L’acquéreur mal informé conserve un recours contre le vendeur et le notaire, mais le preneur, lui, garde son droit contre le nouveau bailleur.

Pour suivre l’ensemble du contentieux des baux ruraux et du fermage, le lecteur peut consulter la page d’analyse des derniers arrêts 2026 sur le statut du fermage et la préemption, qui sert de synthèse des décisions récentes de la troisième chambre civile en la matière.

B. Côté preneur : sécuriser chaque travail avant de le payer, et prouver le compte de sortie

Le preneur, lui, joue sa créance dès le premier jour des travaux. La méthode tient en cinq réflexes.

D’abord, écrire avant de construire. Adresser au bailleur une demande d’autorisation décrivant précisément les travaux, leur coût estimé et leur calendrier, par lettre recommandée, et n’engager les dépenses qu’après accord écrit ou autorisation du tribunal paritaire. Vérifier si les travaux figurent sur la liste régionale des travaux dispensés d’accord préalable ou s’ils sont prévus par une clause du bail : dans ces deux cas seulement, l’écrit du bailleur n’est pas requis, mais conserver la référence exacte de la liste ou de la clause reste indispensable en cas de litige.

Ensuite, vérifier le titre du bailleur avant d’investir. En cas de démembrement de propriété, d’indivision ou de changement de propriétaire, exiger un bail signé par la personne qui a réellement le pouvoir de louer, et se méfier des baux consentis par un seul indivisaire ou par un usufruitier isolé. L’arrêt du 11 juillet 2024 montre qu’un bail annulé anéantit des années d’investissements sans compensation au titre du fermage.

Troisièmement, constituer le dossier de preuve au fil de l’eau : devis acceptés, factures acquittées, relevés bancaires, photographies datées avant, pendant et après travaux, constats d’huissier de justice, attestations des entreprises, déclarations administratives. L’expert chargé du compte de sortie chiffre le coût à la date d’expiration du bail ; sans justificatifs, l’évaluation se fait au détriment du preneur. Faire établir un état des lieux d’entrée précis et le faire compléter à chaque tranche de travaux permet de distinguer les améliorations des réparations locatives et de l’usure normale.

Quatrièmement, agir vite à la sortie. Saisir le tribunal paritaire des baux ruraux d’une demande d’indemnité dès l’expiration du bail, après la tentative de conciliation préalable obligatoire devant cette juridiction. Demander la désignation d’un expert pour établir le compte de sortie, en cadrant sa mission : liste des travaux réguliers, coût actualisé à la date de sortie, abattement annuel de 6 %, valeur effective d’utilisation restante, déduction des dégradations alléguées par le bailleur. Ne pas laisser le bailleur imposer unilatéralement une compensation ou une reprise de matériel à un prix contestable : toute remise d’argent non justifiée à l’occasion du changement d’exploitant ouvre l’action en répétition majorée d’intérêts.

Cinquièmement, surveiller le bail renouvelé. Si le bail continue, vérifier que le nouveau fermage ne comprend aucune majoration assise sur vos propres travaux, même irréguliers : l’arrêt du 28 novembre 2024 l’interdit. Contester devant le tribunal paritaire toute clause du bail renouvelé qui intégrerait la valeur locative de vos constructions, et exiger que le prix soit établi conformément au barème départemental, sur la seule valeur locative du fonds nu de vos apports.

En conclusion, l’indemnité du preneur sortant reste un droit fort du statut du fermage, calculé selon une méthode précise et protégé contre les clauses qui le supprimeraient. Mais ce droit suppose deux conditions cumulatives que les exploitants négligent trop souvent : un bail valable et des travaux régulièrement autorisés. Un bail annulé, même après des années d’exploitation paisible, efface toute indemnité, et des constructions réalisées sans l’accord préalable exigé privent le preneur de compensation tout en interdisant au bailleur d’en tirer une majoration du fermage. Avant d’engager le moindre travaux, le fermier avisé fait vérifier son titre, demande l’autorisation par écrit et archive chaque preuve ; le bailleur avisé, lui, contrôle la validité du bail, cadre l’expertise et chiffre ses dégradations. Devant le tribunal paritaire, c’est ce dossier préparé des années à l’avance qui fait la différence entre une sortie payée au juste coût et une sortie à perte.

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