Vous apprenez qu’une assemblée générale s’est tenue sans vous : comptes approuvés, dividendes distribués, gérant reconduit, capital augmenté. Personne ne vous a convoqué, ou la convocation est arrivée trop tard, à une ancienne adresse, sans les documents obligatoires. La question qui se pose alors est directe : ces décisions sont-elles valables, comment les faire annuler, et que pouvez-vous obtenir du juge en 2026 ? La réponse a changé sur plusieurs points depuis l’entrée en vigueur, le 1er octobre 2025, de l’ordonnance du 12 mars 2025 qui réforme le régime des nullités en droit des sociétés, et depuis deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui précisent, pour la SAS comme pour la SARL, ce que l’associé oublié doit démontrer. Ce dossier explique, pas à pas, les réflexes à adopter dès la découverte de l’assemblée tenue sans vous, les conditions exactes de l’action en nullité dans chaque forme sociale, les délais qui vous enferment, les preuves à réunir et les réparations que vous pouvez réclamer en plus de l’annulation.
I. Associé non convoqué : établir l’irrégularité et agir avant l’expiration des délais
A. Comment prouver que vous n’avez pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Ce principe est posé par l’article 1844 du code civil, aux termes duquel : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit d’ordre public irrigue ensuite chaque forme sociale : en SARL, l’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » En société anonyme, l’article L. 225-104 du code de commerce prévoit que « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » En SAS, l’article L. 227-9 du code de commerce renvoie aux statuts le soin de déterminer les décisions prises collectivement « dans les formes et conditions qu’ils prévoient », ce qui donne aux clauses statutaires de convocation une importance décisive dans cette forme sociale.
Concrètement, l’irrégularité prend des visages variés : absence totale de convocation, convocation adressée à une adresse obsolète alors que la société connaissait la nouvelle, délai de quinze jours non respecté en SARL, ordre du jour absent ou modifié en séance, documents préalables non communiqués comme les comptes annuels, le rapport de gestion ou le texte des résolutions, convocation signée par une personne sans pouvoir. Chacune de ces situations doit être documentée dès sa découverte : conservez l’enveloppe avec son cachet postal, les courriels avec leurs en-têtes complets, les captures de l’espace associé, le procès-verbal de l’assemblée obtenu du greffe ou réclamé à la société, la liste des associés convoqués, les statuts dans leur version applicable au jour de l’assemblée et, en SARL, la preuve de l’envoi en recommandé. La jurisprudence montre que le sort du litige se joue souvent sur ce terrain probatoire. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait annulé automatiquement une assemblée de SARL après avoir relevé que « le seul document justificatif de l’envoi d’une convocation à la société Brigade Electronics Group PLC est un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable arrivé de France le 7 octobre 2015 et délivré le lendemain sans qu’il soit permis d’en connaître ni l’expéditeur ni le destinataire ». La Cour a jugé que les juges du fond auraient dû rechercher « si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision . La Cour a censuré cette annulation automatique et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Rennes, en rappelant que le défaut de convocation en SARL n’annule les délibérations que s’il a privé l’associé de son droit de participer et s’il a pu peser sur l’issue du vote (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559).
Le premier réflexe consiste donc à écrire immédiatement à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour protester, demander la communication du procès-verbal, de la feuille de présence, des justificatifs d’envoi des convocations et des documents qui auraient dû vous être adressés, et indiquer que vous vous réservez une action en nullité. Ce courrier fige la chronologie, interrompt les récits arrangés et servira de point de départ à la démonstration de votre diligence. Parallèlement, vérifiez au registre du commerce si les décisions litigieuses ont été publiées ou déposées, par exemple une modification statutaire ou un changement de dirigeant, car les tiers de bonne foi pourraient s’en prévaloir et la régularisation ultérieure par une nouvelle assemblée n’efface pas nécessairement la première irrégularité, comme l’illustre l’affaire Larzul jugée en 2026. Enfin, ne signez aucun document qui vaudrait approbation rétroactive des décisions contestées et ne participez pas sans réserve à une assemblée de régularisation sans avis sur la portée de votre vote, car votre attitude postérieure sera scrutée par le juge au moment d’apprécier l’influence de votre absence, ainsi que l’a montré la Cour de cassation le 11 février 2026 en relevant qu’une associée qui avait ensuite voté dans le même sens que la majorité ne pouvait plus soutenir que son absence initiale avait pesé sur le résultat.
B. Respecter le délai de deux ans et choisir le bon tribunal sans perdre de temps
Depuis la réforme, les actions en nullité d’une décision sociale postérieure à la constitution se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. L’article 1844-14 du code civil dispose désormais : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Le délai antérieur de trois ans est donc réduit, et chaque mois compte d’autant plus que le point de départ court en principe du jour de la décision irrégulière, même si vous l’avez découverte plus tard, sauf à discuter, selon les circonstances, d’un report lié à la dissimulation. N’attendez pas la prochaine assemblée annuelle pour réagir : assignez tôt, quitte à solliciter ensuite un calendrier procédural.
La demande en nullité relève du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques selon la nature de la société et du litige, le plus souvent le tribunal du siège social. En pratique parisienne, les contentieux de SARL, SAS et SA dont le siège se trouve à Paris sont portés devant le tribunal des activités économiques de Paris, tandis que les sociétés civiles et les contestations mêlant qualité d’associé et patrimoine personnel peuvent relever du tribunal judiciaire. Si l’urgence l’exige, par exemple une augmentation de capital en cours qui va diluer votre participation ou une cession d’actif imminent autorisée par l’assemblée contestée, saisissez le juge des référés pour obtenir la suspension de l’opération ou la désignation d’un mandataire, sans attendre l’issue du procès au fond sur la nullité. Cette action provisoire ne remplace pas l’assignation en nullité au fond, qui doit être délivrée dans le délai de prescription.
Votre assignation doit viser précisément chaque décision attaquée, avec sa date, son numéro de résolution et son objet, car le juge examine l’influence de votre absence décision par décision et peut annuler les unes tout en maintenant les autres. L’arrêt du 11 février 2026 l’illustre avec netteté : saisie de demandes portant sur près de dix années d’assemblées d’une SAS, la Cour a distingué les approbations de comptes annuels, pour lesquelles l’absence de l’associée minoritaire, dans un contexte de conflit profond entre deux associés, avait pu peser, des augmentations de capital réservées aux salariés pour lesquelles cette même associée avait ensuite voté dans le même sens que la majorité, écartant l’annulation pour ces dernières (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524 et n° 24-19.883). Demandez donc l’annulation de toutes les décisions affectées, mais motivez pour chacune en quoi votre vote ou votre voix aurait pu changer l’issue ou la teneur des débats : quorum manqué sans vous, majorité qui n’aurait pas été atteinte, question que vous seul auriez posée, document que vous auriez exigé, opposition que vous auriez fait consigner. Joignez dès l’assignation les statuts applicables, vos titres de participation, les convocations reçues pour d’autres assemblées à titre de comparaison, le procès-verbal attaqué, votre courrier de protestation et tout élément chiffré sur la répartition du capital et les seuils de majorité.
II. Faire prononcer la nullité sous le régime issu de la réforme et obtenir une réparation complète
A. Passer le triple test de la nullité : grief personnel, influence sur le vote et conséquences pour la société
Le nouveau régime des nullités resserre les conditions de l’annulation autour de trois exigences cumulatives. L’article 1844-12-1 du code civil, créé par l’ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025 (l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025), dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Chacune de ces branches appelle une démonstration concrète dans vos écritures.
Le grief personnel signifie que vous devez montrer en quoi la règle violée protégeait votre intérêt propre d’associé. La convocation protège le droit de participer, de débattre, de voter et d’être informé avant de voter : privez-en un associé et l’atteinte est en principe caractérisée, surtout si les documents d’information ne lui sont jamais parvenus. L’influence sur le sens de la décision constitue le cœur du débat. La Cour de cassation l’exige avec constance, avant comme après la réforme : dans l’affaire de SARL jugée en 2024, elle a imposé de vérifier si l’absence de l’associé majoritaire britannique, détenteur de soixante-trois pour cent du capital, avait pu peser sur l’issue du vote, ce qui ne faisait guère de doute vu sa participation majoritaire, mais devait néanmoins être constaté par les juges du fond. Dans l’affaire de SAS jugée le 11 février 2026, elle a précisé la méthode : la nullité pour défaut de convocation suppose établi que l’irrégularité a pu peser sur l’issue du vote. Puis, censurant une motivation trop générale tirée de la seule absence de débat entre associés, elle a exigé une recherche concrète, décision par décision, tenant compte du rapport de force entre les deux associés en conflit, et a jugé que la cour d’appel, faute d’une telle recherche, n’avait pas donné de base légale à sa décision. Le message adressé aux plaideurs est limpide : chiffrez les droits de vote, identifiez les seuils, montrez ce que votre présence aurait changé, résolution par résolution, et anticipez l’objection tirée de votre vote ultérieur ou de votre accord tacite.
La troisième branche, inédite, invite le juge à mettre en balance les conséquences de l’annulation pour l’intérêt social, appréciées au jour où il statue. Une annulation qui ferait tomber dix années de comptes approuvés, des distributions exécutées, des contrats conclus avec des tiers et des financements accordés sur la foi de ces décisions peut être jugée excessive au regard d’une irrégularité formelle dont personne n’a pâti sur le fond. C’est pourquoi votre stratégie ne doit pas se réduire à empiler les demandes d’annulation : hiérarchisez. Attaquez en priorité les décisions qui vous lèsent réellement, comme l’approbation de comptes qui masquent des conventions avec le majoritaire, la distribution qui vous a été refusée, l’augmentation de capital qui vous dilue, la révocation d’un dirigeant qui vous protégeait ou la cession d’un actif essentiel, et expliquez pourquoi leur maintien perpétue votre préjudice. À l’inverse, si certaines résolutions vous sont indifférentes ou vous ont profité, laissez-les de côté ou admettez leur maintien : cette sélectivité crédibilise votre action et désamorce l’argument de l’excès.
Deux précisions complètent le tableau. D’abord, la violation des statuts ne constitue plus, à elle seule, une cause de nullité : l’article 1844-10 du code civil énonce que la nullité d’une décision sociale suppose la violation d’une règle impérative du droit des sociétés ou une cause de nullité des contrats, et que la seule violation des statuts ne suffit plus, sauf disposition légale contraire. En SAS, où la convocation relève largement des statuts, vous devrez donc rattacher le grief à une disposition impérative, comme le droit de participer de l’article 1844 ou les attributions réservées à la collectivité des associés, plutôt qu’invoquer sèchement la clause statutaire méconnue. Ensuite, la nullité de la nomination d’un organe n’entraîne plus automatiquement la nullité des décisions qu’il a prises : l’article 1844-15-1 du code civil prévoit que « Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d’un organe ou d’un membre d’un organe de la société n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci. » Si votre litige combine une désignation contestée et des décisions contestées, articulez les deux actions au lieu de croire que la première fait tomber les secondes par ricochet.
Reste la question de la régularisation : faire revoter les mêmes décisions lors d’une assemblée ultérieure, cette fois en vous convoquant, efface-t-il la nullité ? Sous l’empire des textes anciens, la Cour a répondu par la négative lorsque la régularisation intervient tardivement, jugeant, sur le fondement de l’ancien article L. 235-3 alors applicable, que seule une régularisation intervenue avant que le tribunal statue au fond en première instance pouvait faire obstacle à l’annulation, à l’exclusion d’une régularisation opérée en cause d’appel. Sous le régime nouveau, la régularisation rapide reste une arme puissante entre les mains de la société : elle démontre que votre absence n’a pas pesé, nourrit le troisième critère tiré des conséquences excessives et peut conduire le juge à maintenir des décisions revotées à l’identique avec votre participation. Ne boycottez donc pas systématiquement l’assemblée de régularisation : participez-y, votez en conscience, faites consigner vos réserves et vos questions au procès-verbal, puis laissez le juge comparer les deux votes. Votre participation ultérieure, loin d’affaiblir systématiquement votre action, peut au contraire établir quelles décisions auraient été différentes si vous aviez été présent dès l’origine.
B. Cumuler l’annulation avec l’expertise, l’action sociale et les dommages et intérêts, à Paris comme en Île-de-France
L’annulation ne répare pas tout. Les dividendes versés sur le fondement d’une résolution annulée doivent être restitués, comme l’avait ordonné la cour d’appel dans l’affaire de SARL de 2024 en condamnant le bénéficiaire à restituer six mille trois cent cinquante-cinq euros, mais la société peut aussi vous devoir des dommages et intérêts pour le préjudice distinct que l’éviction vous a causé : perte de dividendes, dilution de votre participation, cession d’un actif à vil prix, rémunération abusive votée en votre absence, atteinte à votre réputation d’associé. Chiffrez chaque poste avec l’aide d’un expert-comptable : dividendes non perçus, valeur de la participation avant et après dilution, intérêts de retard, frais exposés pour faire valoir vos droits. Demandez au tribunal, outre l’annulation, la restitution des sommes indûment distribuées, l’interdiction de se prévaloir des actes accomplis en exécution des décisions annulées et une indemnité provisionnelle si le chiffrage définitif exige une expertise.
Lorsque l’assemblée tenue sans vous servait à entériner une gestion contestable, l’expertise de gestion devient votre meilleur levier d’information. En SARL, l’article L. 223-37 du code de commerce ouvre aux associés détenant ensemble au moins un dixième du capital la possibilité de faire désigner en justice un expert chargé d’un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, le juge fixant alors l’étendue de la mission et pouvant mettre les honoraires à la charge de la société. En société anonyme, l’article L. 225-231 du code de commerce organise d’abord des questions écrites adressées au président, puis, en l’absence de réponse dans le délai d’un mois ou si les éléments fournis ne satisfont pas, la demande en référé d’une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le rapport d’expertise, annexé au rapport du commissaire aux comptes et présenté à l’assemblée suivante, éclaire le juge de la nullité, fonde une action en responsabilité ultérieure et pèse dans la négociation transactionnelle. Parallèlement, les actionnaires de SA et, par renvoi, les associés de SAS disposent de l’action sociale : l’article L. 225-252 du code de commerce prévoit que « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général », les demandeurs étant « habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». Combinez ces outils avec discernement : nullité pour effacer les décisions prises sans vous, expertise pour révéler ce qu’elles dissimulaient, action sociale ou action personnelle en responsabilité pour faire payer les responsables.
À Paris et en Île-de-France, où siègent nombre de holdings, de SAS familiales et de filiales de groupes étrangers, ces litiges présentent des traits récurrents qu’il faut intégrer à votre dossier. Les convocations électroniques se multiplient, avec des adresses devenues inactives après un départ ou une mésentente : vérifiez la clause statutaire sur les notifications, l’adresse que vous avez déclarée et l’accusé de réception effectif, car le juge appréciera votre diligence autant que celle de la société. Les assemblées se tiennent de plus en plus en visioconférence ou par consultation écrite : conservez les liens de connexion, les codes d’accès, les journaux de connexion et les échanges préalables, qui établiront si votre absence résulte d’un obstacle technique imputable à la société ou d’une abstention volontaire. Les groupes organisent des assemblées en chaîne entre société mère et filiales : si vous êtes évincé au niveau de la filiale, demandez la communication des instructions de vote données par la mère et des conventions intra-groupe approuvées sans vous, notamment les conventions de trésorerie et de management fees qui appauvrissent la structure dont vous êtes associé. Juridiction compétente, délais pratiques, pièces à préparer : pour une société dont le siège se trouve à Paris ou dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne, l’assignation en nullité est portée devant le tribunal des activités économiques de Paris, avec une mise en état dense et des audiences rapprochées ; prévoyez dès le premier rendez-vous un classeur complet comprenant statuts à jour et versions antérieures, registre des mouvements de titres, procès-verbaux des trois derniers exercices, justificatifs de convocation, correspondance avec la direction, comptes annuels et, si vous détenez plus de dix pour cent en SARL ou cinq pour cent en SA, les éléments fondant une demande d’expertise. Les points d’attention du ressort tiennent à l’encombrement des rôles et à l’exigence de chiffrage : un dossier parisien qui se limite à invoquer l’absence de convocation sans démontrer, chiffres de vote à l’appui, l’influence sur chaque résolution, s’expose au rejet sous l’empire du triple test, tandis qu’un dossier qui hiérarchise trois résolutions véritablement dommageables et documente le préjudice poste par poste obtient plus vite une provision en référé et une mesure d’expertise.
Conclusion
Associé tenu à l’écart d’une assemblée, vous n’êtes pas démuni, mais vous êtes compté : le droit de participer aux décisions collectives demeure le socle de votre action, la jurisprudence de 2024 et du 11 février 2026 vous impose de prouver, décision par décision, que votre absence a pu peser sur le résultat, et la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025 ajoute un filtre d’intérêt social et ramène la prescription à deux ans. Protestez par écrit dès la découverte, réclamez le procès-verbal et les justificatifs de convocation, faites chiffrer vos droits de vote et votre préjudice, assignez en nullité les résolutions qui vous lèseraient encore si elles étaient maintenues, et doublez l’action en nullité d’une demande d’expertise et, si la gestion le justifie, d’une action en responsabilité. Préparé ainsi, votre dossier transforme une éviction subie en démonstration méthodique : ce que la société a décidé sans vous, ce que votre voix aurait changé, et ce que le maintien de ces décisions vous coûte encore aujourd’hui.
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