Votre associé a signé les statuts, promis 10 000, 20 000 ou 50 000 euros, puis n’a jamais versé la totalité. La société tourne avec un capital à moitié vide, la banque s’inquiète, et quand la liquidation arrive, le liquidateur présente l’addition aux associés. Ce scénario revient sans cesse devant les tribunaux de commerce : le 4 mai 2026, le tribunal de commerce de Castres a condamné une associée à verser 12 000 euros de capital non libéré à la liquidation d’une SAS ; le 2 septembre 2025, la cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation d’une associée fondatrice à payer 2 560 euros, soit 80 % de son apport, avec intérêts depuis la mise en demeure. Dans les deux dossiers, les défenses habituelles — « j’ai fait des virements », « j’ai cédé mes parts », « je n’étais pas au courant » — ont échoué. Cet article explique comment forcer un associé à payer ce qu’il a promis, quand le faire exclure ou vendre ses titres, et comment réagir quand c’est le liquidateur qui réclame.
I. Forcer votre associé à libérer ses apports : ce que la loi permet d’exiger
A. Combien votre associé doit-il verser, et quand : le cinquième en SARL, la moitié en SA, le solde sous cinq ans
Le principe est posé par le code civil : « Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie. » Signer les statuts, c’est souscrire une dette envers la société. Cette dette ne disparaît pas parce que le temps passe, parce que l’associé ne vient plus aux assemblées ou parce qu’il affirme avoir « donné autrement ».
En SARL, la loi impose que « Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. » Le texte ajoute que « La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. » Concrètement, un associé qui souscrit 20 000 euros à la création doit verser au moins 4 000 euros le jour de la constitution, et le gérant appelle ensuite le solde, en une ou plusieurs fois, avant l’expiration des cinq ans. Les apports en nature, eux, sont intégralement libérés dès l’origine : un véhicule, un fonds de commerce ou un brevet promis doit être transféré et mis à disposition sans délai.
En SA et en SAS pour les actions de numéraire, la règle est que « Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. » Le surplus est appelé par le conseil d’administration, le directoire ou le président selon l’organisation retenue, toujours dans la limite de cinq ans après l’immatriculation. Les actions d’apport en nature sont, là aussi, intégralement libérées dès leur émission. Retenez le mécanisme : une partie comptant à la souscription, le reste sur appels de fonds décidés par la direction, avec une date butoir de cinq ans.
Deux conséquences pratiques découlent de ces textes. D’abord, c’est la société, par ses dirigeants, qui doit appeler les fonds : sans décision d’appel, le solde n’est pas exigible, sauf à l’échéance des cinq ans ou en cas de procédure collective, comme on le verra. Ensuite, l’associé qui a cédé ses parts reste tenu de ce qu’il devait au jour de son engagement : la cour d’appel de Paris l’a rappelé dans l’affaire Luxe Concept jugée le 2 septembre 2025, en retenant qu’à défaut de stipulation contraire, l’obligation de libération constitue une dette envers la société indépendante de la cession ultérieure. Vendre ses parts n’efface pas l’ardoise des apports déjà exigibles.
En pratique, commencez par relire les statuts et le certificat du dépositaire des fonds : quel montant chaque associé a-t-il souscrit, combien a-t-il versé au dépositaire, et quelles décisions d’appel du solde ont été prises ? Si aucun appel n’a été voté alors que le délai de cinq ans court toujours, faites voter l’appel en assemblée ou par décision du gérant avant d’envoyer la mise en demeure. Si les cinq ans sont dépassés sans libération intégrale, la société est en infraction et chaque associé peut être poursuivi pour le solde. Constituez dès maintenant le dossier : statuts constitutifs et modificatifs, liste des souscripteurs, certificat de dépôt, relevés du compte de la société, procès-verbaux d’appels de fonds, lettres recommandées. C’est ce dossier qui fera la différence si l’associé conteste, comme dans les deux jugements de 2025 et 2026 où tout s’est joué sur les pièces.
Le délai de grâce n’existe pas : dès que l’appel est décidé et notifié, l’associé doit payer. S’il refuse, les intérêts courent et la société peut passer à l’exécution, sans attendre la fin des cinq ans. Ne laissez pas la situation pourrir : chaque mois sans appel ni mise en demeure fragilise la trésorerie et complique le recouvrement, surtout si l’associé organise son insolvabilité entre-temps.
B. Mise en demeure, intérêts de plein droit et capitalisation : faire payer vite et faire payer le retard
L’arme la plus rapide, c’est la mise en demeure suivie des intérêts. Le code civil prévoit que « L’associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l’a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle devait être payée et ce sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s’il y a lieu. » « De plein droit et sans demande » signifie qu’aucune relance n’est nécessaire pour que les intérêts naissent : ils courent à compter de l’échéance fixée par l’appel de fonds. La mise en demeure reste indispensable pour prouver la date d’exigibilité, fixer le point de départ officiel et ouvrir les mesures d’exécution.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 2 septembre 2025, RG 23/02548, a confirmé la condamnation d’une associée fondatrice d’une SARL devenue Luxe Concept à verser 2 560 euros au titre de la libération du capital, soit 80 % de son apport de 3 200 euros dont seuls 640 euros avaient été libérés, et ce avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 juin 2022. La cour a aussi confirmé la capitalisation des intérêts, en application du texte qui prévoit que « Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. » Pour une créance ancienne de plusieurs années, la capitalisation augmente sensiblement la somme due : demandez-la systématiquement au tribunal.
Le jugement du tribunal de commerce de Castres du 4 mai 2026, RG 2025000661, montre l’autre versant : la preuve. Le liquidateur d’une SAS au capital de 50 000 euros réclamait 12 000 euros à une associée qui affirmait avoir versé 32 360 euros par virements. Le tribunal a condamné l’associée, en retenant que le certificat de dépôt de fonds attestait des versements des trois autres actionnaires mais d’aucun versement de sa part, et que les mentions portées sur ses virements ne prouvaient rien. Le jugement relève que les mentions « pour HBO » ou « interne » à propos d’un virement de 13 000 euros en date du 19 août 2019 ne suffisant pas à caractériser l’affectation des sommes ainsi versées. La leçon est directe : un virement sur le compte de la société ne vaut libération que s’il est identifié comme tel. Les avances en compte courant, les remboursements de frais et les prêts familiaux ne se transforment pas en apports par magie.
Si les dirigeants refusent d’appeler les fonds, la loi offre un levier : &la loi précise que « En outre, lorsqu’il n’a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. » Un associé minoritaire, un créancier ou le commissaire aux comptes peut donc saisir le juge des référés pour forcer l’appel. C’est une procédure rapide, idéale quand le gérant protège l’associé défaillant parce que c’est son ami, son frère ou lui-même.
Envoyez une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception qui rappelle le montant souscrit, le montant déjà versé avec justificatifs, la décision d’appel de fonds et sa date, la somme restant due et le délai de paiement, généralement un mois. Joignez les statuts, l’appel de fonds et le décompte d’intérêts. Sans paiement, assignez au fond devant le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire selon la forme sociale, en demandant le principal, les intérêts depuis l’échéance, la capitalisation et des dommages-intérêts si le défaut a causé un préjudice distinct, par exemple un découvert bancaire ou la perte d’un marché. Gardez la preuve de chaque envoi : dans l’affaire Luxe Concept, l’associée soutenait n’avoir jamais reçu l’assignation envoyée à son ancienne adresse ; la cour a rejeté sa demande d’annulation parce que l’adresse utilisée était sa dernière adresse connue et que les diligences du commissaire de justice étaient suffisantes. Adressez vos courriers à la dernière adresse déclarée et, en cas de doute, faites signifier par commissaire de justice.
II. Quand l’associé ne paiera pas : vendre ses titres, l’exclure et gérer la liquidation
A. Vendre les actions sans juge en SA et SAS, exclure proprement en SAS : les sanctions qui libèrent la société
Quand la mise en demeure reste lettre morte, la loi prévoit une sanction redoutable pour les sociétés par actions. Le code de commerce dispose que « A défaut par l’actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure. » Le texte poursuit : « Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions. » Pour les actions cotées, la vente se fait en bourse ; pour les actions non cotées, aux enchères publiques, selon des modalités fixées par décret. L’actionnaire défaillant reste débiteur de la différence si le prix de vente ne couvre pas sa dette, et il profite de l’écart inverse. Notez la puissance du dispositif : aucune autorisation du juge n’est exigée, seule la mise en demeure et le délai d’un mois conditionnent la vente.
Concrètement, la société notifie la mise en demeure par acte extrajudiciaire ou recommandé, attend un mois plein, puis organise la vente. Le produit s’impute sur la dette de l’associé, frais de vente déduits. Si le prix ne suffit pas, la société poursuit le reliquat par les voies ordinaires ; s’il excède la dette, le surplus revient à l’associé. Pendant la procédure, les droits de vote et les dividendes attachés aux actions non libérées peuvent être suspendus selon les textes applicables, ce qui prive l’associé défaillant de toute influence pendant qu’il refuse de payer. C’est une pression efficace : beaucoup d’associés récalcitrants paient entre la mise en demeure et la date de la vente, quand ils comprennent que leurs titres partiront aux enchères sans qu’un juge ait à l’autoriser.
En SAS, une seconde voie existe : l’exclusion statutaire. La loi prévoit que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Les statuts peuvent aussi suspendre ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé. Le défaut de libération des apports figure parmi les motifs d’exclusion les plus solides, à condition que la clause le vise expressément ou soit rédigée en termes généraux couvrant l’inexécution des engagements d’associé. Vérifiez trois points avant de déclencher la procédure : la clause existe-t-elle et couvre-t-elle le défaut de libération, quelle majorité et quel quorum exige-t-elle, et quel prix de rachat prévoit-elle, à défaut d’accord, par expertise.
Mais attention à ne pas priver l’associé de son droit de vote sur sa propre exclusion. La Cour de cassation, dans son arrêt du 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158, a cassé un arrêt qui avait validé l’exclusion d’une association prononcée sans qu’elle prenne part au vote. La Cour retient que toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. Convoquez donc l’associé concerné, communiquez-lui le dossier, laissez-le voter et mentionnez son vote au procès-verbal, même si les autres associés sont majoritaires. Une exclusion prononcée sans ce respect est annulable, et l’associé réintégré demandera des dommages-intérêts.
En SARL, il n’existe pas de vente forcée sans juge équivalente : l’associé défaillant doit être assigné en paiement, et le tribunal peut assortir la condamnation d’une astreinte, ordonner la cession de ses parts ou autoriser leur vente. Anticipez dès la rédaction des statuts en prévoyant des échéances d’appel précises, des intérêts de retard majorés et un agrément strict qui empêche l’associé défaillant de revendre librement ses parts à un tiers complaisant. Pour une société déjà constituée sans ces garde-fous, combinez la mise en demeure, l’action en paiement avec astreinte et, si l’associé bloque les décisions collectives, la demande de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire en cas de paralysie avérée.
Dans tous les cas, sécurisez la procédure : convocation régulière avec ordre du jour précis, information complète de l’associé sur les sommes réclamées et les pièces, respect des délais statutaires, vote et majorité conformes, notification de la décision par recommandé, évaluation du prix par expert en cas de désaccord. Une vente ou une exclusion régulière purge le conflit et permet à la société d’accueillir un nouvel apporteur solvable ; une procédure bâclée crée un second litige, plus coûteux que le premier, avec à la clé l’annulation de l’exclusion et la réintégration de l’associé indésirable.
B. Liquidation et redressement : le liquidateur réclame tout, tout de suite, et à Paris les délais sont comptés
Le moment où le défaut de libération devient explosif, c’est l’ouverture d’une procédure collective. La règle est brutale : « Le jugement d’ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. » Plus besoin d’appel de fonds, plus de délai de cinq ans : tout le solde devient dû le jour du jugement d’ouverture, en sauvegarde, en redressement comme en liquidation. La cour d’appel de Paris l’a rappelé dans l’affaire Luxe Concept : &la cour énonce qu’« Aux termes de l’article L. 624-20 du code de commerce rendu applicable à la procédure de liquidation judiciaire par l’article L.641-14 du même code, le jugement d’ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. » Le liquidateur peut donc réclamer à chaque associé l’intégralité de sa part non versée, même si la société n’avait jamais appelé le solde de son vivant.
Les deux décisions récentes illustrent la méthode des liquidateurs. À Castres, le liquidateur d’une SAS de maisons individuelles au capital de 50 000 euros a assigné en mars 2025 une associée pour 12 000 euros, trois ans après la liquidation ouverte en 2022, et a gagné parce que le certificat de dépôt prouvait l’absence de versement et que les virements invoqués n’étaient pas affectés au capital. À Paris, le liquidateur d’une SARL du bâtiment a mis en demeure les deux fondatrices en juin 2022, huit mois après la liquidation de novembre 2021, puis les a assignées en août 2022 pour 3 840 et 2 560 euros. La cour a confirmé en septembre 2025 : statuts signés, signatures ressemblant tout particulièrement à celles des pièces d’identité, plaintes pour usurpation d’identité classées sans suite, aucune preuve d’un faux. Si vous recevez un tel courrier du liquidateur, ne le laissez pas sans réponse : chaque semaine perdue fait courir les intérêts et rapproche la saisie sur vos comptes.
Pour contester utilement, il n’existe que des défenses ciblées. Prouvez le paiement par le certificat du dépositaire, les écritures comptables et des virements libellés « libération du capital », pas par des virements flous. Prouvez que vous n’êtes pas associé, par exemple par un faux avéré, avec plainte suivie d’effet et expertise graphologique, pas par de simples allégations : dans l’affaire parisienne, l’usurpation invoquée sans preuve a été rejetée et la condamnation confirmée. Vérifiez la prescription de cinq ans et les éventuelles décharges, mais sans illusion : tant que la dette est exigible et non payée, le liquidateur la poursuit jusqu’au recouvrement ou à la clôture pour insuffisance d’actif. Si la somme est due, négociez un échéancier avec le liquidateur et demandez la modération des intérêts en échange d’un paiement rapide : un accord écrit vaut mieux qu’une condamnation avec capitalisation, article 700 et dépens.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux se joue devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés immatriculées dans le ressort, avec des mises en demeure qui partent souvent d’un mandataire installé à Paris. Préparez un dossier parisien complet : extrait Kbis à jour, statuts déposés au greffe de Paris, certificat de dépôt de la banque, grand-livre comptable, procès-verbaux d’assemblées tenues à Paris, correspondances avec le liquidateur. Si vous êtes l’associé poursuivi et domicilié en Île-de-France, actualisez votre adresse au greffe et auprès de la société : dans l’affaire Luxe Concept, les courriers adressés à l’ancienne adresse n’ont pas annulé la procédure, et l’associée a été jugée sans avoir pu se défendre en première instance. Si vous êtes le dirigeant ou le liquidateur, faites signifier par un commissaire de justice du ressort : c’est plus rapide et incontestable. Comptez environ un mois entre la mise en demeure et l’assignation, puis douze à dix-huit mois devant la juridiction parisienne avant un jugement, et autant en cas d’appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, qui connaît de ces dossiers.
Agissez dans l’ordre : réclamez le décompte exact au liquidateur, rassemblez vos preuves de versement sous huitaine, faites chiffrer les intérêts et la capitalisation encourus, proposez un calendrier de paiement écrit, et à défaut d’accord, préparez des conclusions qui s’en tiennent aux pièces. Les juridictions parisiennes tranchent sur dossier : celui qui prouve par écrit gagne, celui qui raconte perd. Et si vous dirigez une société in bonis dont un associé n’a pas payé, n’attendez pas la procédure collective pour agir : appelez les fonds maintenant, pendant que l’associé est solvable.
Conclusion
Un associé qui ne libère pas ses apports n’est pas un passager clandestin que la société doit supporter : c’est un débiteur. En SARL, exigez au moins le cinquième à la souscription puis appelez le solde avant cinq ans ; en SA et en SAS, exigez au moins la moitié puis appelez le reste. Faites décider l’appel, envoyez une mise en demeure précise, comptez les intérêts qui courent de plein droit depuis l’échéance et demandez leur capitalisation au juge. Si l’associé persiste, vendez ses actions aux enchères un mois après la mise en demeure dans les sociétés par actions, ou excluez-le en SAS en respectant son droit de voter sur sa propre exclusion. En cas de procédure collective, tout le solde devient immédiatement exigible et le liquidateur le réclamera, pièces à l’appui, comme le tribunal de Castres en mai 2026 et la cour d’appel de Paris en septembre 2025 viennent de le confirmer. Gardez les statuts, le certificat de dépôt et des virements libellés : ce sont eux qui décident du procès.
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