Vous êtes associé à parts égales dans une SARL et vous découvrez que votre coassocié, désigné gérant, se verse depuis des années une rémunération que ni les statuts ni aucune assemblée générale n’ont jamais fixée. Dans l’affaire jugée par la Cour de cassation le 11 mars 2026, le total atteignait 139 527,02 euros prélevés depuis le 1er janvier 2020 dans une SARL constituée le 6 août 2019 à parts strictement égales, et découverts seulement en 2022. L’associée non gérante avait assigné en référé dès le 30 septembre 2022 pour obtenir le remboursement à la société, l’interdiction de nouveaux versements sans vote et la communication des pièces. Le président du tribunal avait accueilli ses demandes, puis la cour d’appel de Colmar, le 13 mars 2024, avait tout rejeté au motif qu’il existait une contestation sérieuse, dès lors que le gérant faisait vivre la société par son travail et que l’intégralité de sa rémunération non autorisée ne pouvait pas causer en soi un préjudice à la société. Par son arrêt n° 114 F-B sur le pourvoi n° W 24-15.111, la chambre commerciale, financière et économique censure cette analyse et ouvre une voie rapide et redoutablement efficace pour l’associé lésé.

Concrètement, lorsque la rémunération du gérant n’a été déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparer le préjudice de la société n’est pas sérieusement contestable, de sorte que le juge des référés peut accorder une provision et interdire tout nouveau versement sans autorisation préalable. Cette solution, commentée dans la presse des entrepreneurs le 2 juin 2026, vaut pour toutes les SARL et se transpose aux SAS pour la rémunération de leurs dirigeants. Elle s’articule avec un second arrêt majeur, rendu le 9 juillet 2025 sur le pourvoi n° F 24-10.428, qui rappelle que les statuts d’une SAS priment tout acte extrastatutaire, même voté à l’unanimité, pour la révocation du dirigeant. Cet article explique comment faire constater l’indu, comment chiffrer et obtenir le remboursement en référé, puis comment révoquer le mandat et sécuriser la société, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.

I. Faire constater que la rémunération versée sans vote est indue et engage la responsabilité du gérant

A. Exiger la preuve du vote ou de la clause statutaire qui autorise chaque euro versé

Le point de départ est net. La Cour de cassation rappelle, au visa des articles L. 223-18 et L. 223-22 du code de commerce et de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, que la rémunération du gérant de SARL se détermine soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. Aucune troisième voie n’existe. Ni le travail fourni, ni le chiffre d’affaires généré, ni la qualité des résultats, ni un accord oral avec un ancien associé, ni une habitude installée depuis des années ne remplacent le vote. Si votre coassocié gérant ne produit ni clause statutaire fixant sa rémunération ni procès-verbal d’assemblée l’ayant fixée, chaque versement est indu, année après année, euro après euro. Dans l’espèce du 11 mars 2026, la cour d’appel avait pourtant constaté elle-même que la rémunération n’avait été autorisée ni par les statuts ni par une décision collective, avant de refuser la provision : la Cour de cassation juge que la cour d’appel est censurée pour ne pas avoir tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et casse l’arrêt. Retenez la méthode : commencez toujours par réclamer l’écrit, le vote, la date, le montant voté et la majorité réunie, et faites constater l’absence de réponse.

La vérification suit un ordre rigoureux. D’abord les statuts : cherchez toute clause relative à la rémunération de la gérance, son mode de fixation, sa périodicité et la majorité applicable. Ensuite les procès-verbaux d’assemblées générales et de consultations écrites, exercice par exercice, depuis la nomination du gérant : une autorisation donnée en 2019 pour un montant précis ne couvre ni les augmentations décidées seul en 2021 ni les primes ajoutées en 2022. Les décisions se prennent, en vertu de l’article L. 223-29 du code de commerce, « par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », avec une seconde consultation possible à la majorité des votes émis, sauf stipulation contraire des statuts. Dans une SARL à 50/50 comme la société Luso, aucune décision ne peut donc passer sans votre voix au premier tour, ce qui rend l’absence de vote d’autant plus facile à établir : s’il n’y a pas de procès-verbal signé de vous deux, il n’y a pas de décision. Vérifiez aussi le rapport sur les conventions réglementées, car l’article L. 223-19 du code de commerce impose que « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés », l’assemblée statuant sur ce rapport sans que le gérant ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote. Une rémunération que le gérant s’octroie seul contourne exactement ce contrôle : relever son absence de rapport annuel sur ce point renforce votre dossier.

Distinguez ensuite avec soin la rémunération du mandat social de l’éventuel salaire lié à un contrat de travail. Un gérant associé peut cumuler un contrat de travail salarié avec son mandat, mais seulement si ce contrat correspond à des fonctions techniques distinctes, accomplies sous un lien de subordination réel, avec des bulletins de paie libellés en salaire et non en rémunération de gérance. Exigez les bulletins, les déclarations sociales et le contrat écrit : si les virements sont intitulés « rémunération gérant », « prime de gérance » ou « distribution anticipée », et qu’aucun contrat de travail n’est produit, la qualification de rémunération du mandat s’impose et le régime de l’autorisation collective s’applique. Si un véritable contrat de travail existe pour des tâches opérationnelles précises, seules les sommes versées au titre du mandat sans vote restent indues, et votre chiffrage doit séparer les deux lignes avec l’aide de votre expert-comptable. Cette distinction évite l’erreur symétrique qui ferait rejeter une partie de vos demandes : réclamez tout ce qui relève du mandat non autorisé, et laissez de côté ce qui relève d’un salaire justifié par un contrat réel, sauf à contester séparément ce contrat s’il est fictif.

Rassemblez enfin les preuves chiffrées avant toute assignation. Demandez par écrit la communication des statuts à jour, des procès-verbaux d’assemblées depuis la création, du grand livre des comptes de rémunération et de charges sociales, des relevés bancaires de la société faisant apparaître les virements, des bulletins et des déclarations sociales nominatives, ainsi que de tout contrat de mandat ou de travail invoqué. Adressez une mise en demeure détaillée, année par année, rappelant que la rémunération n’a été déterminée ni par les statuts ni par une décision collective, chiffrant le total réclamé au profit de la société et impartissant un délai de quinze jours pour rembourser et cesser les versements. Joignez-y un tableau simple : exercice, montant brut versé, charges patronales afférentes, référence du procès-verbal autorisant la somme ou mention de son absence. Dans l’affaire de 2026, le tableau portait sur 139 527,02 euros cumulés depuis le 1er janvier 2020, découverts en 2022 : la précision du chiffrage, exercice par exercice, a permis à la Cour de cassation de raisonner sur une somme déterminée et non sur une évaluation globale. Conservez la preuve de l’envoi et de la réception de cette mise en demeure, car le silence ou le refus du gérant établira ensuite le trouble manifestement illicite qui justifie les mesures de référé.

B. Engager l’action sociale et chiffrer l’entier préjudice subi par la société

Une fois l’absence d’autorisation établie, le fondement de la restitution est l’action sociale en responsabilité contre le gérant. L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Se verser une rémunération sans vote constitue à la fois une violation des statuts muets sur ce point et une faute de gestion caractérisée, doublée d’une infraction à la règle légale de fixation collective. L’arrêt du 11 mars 2026 rappelle que les associés qui intentent l’action sociale en responsabilité contre le gérant peuvent poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, les dommages-intérêts étant alloués à celle-ci. Vous pouvez donc agir seul, même minoritaire ou à égalité, par l’action dite ut singuli, sans attendre que la société, dirigée par le gérant mis en cause, décide d’agir contre lui-même. Les dommages-intérêts sont alloués à la société et non à vous personnellement, ce qui distingue cette action de votre éventuel préjudice propre d’associé, comme la perte de dividendes, qui peut se réclamer en sus sur un fondement distinct.

Le même texte, l’article L. 223-22 du code de commerce, verrouille deux moyens de défense classiques du gérant. D’abord, « Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. » Une clause qui exigerait l’accord de la gérance ou un vote préalable pour poursuivre le gérant est donc privée d’effet. Ensuite, « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Un quitus voté après coup, ou une résolution de complaisance adoptée avec la voix du gérant associé, n’éteint pas votre action pour les versements indus déjà réalisés. Seule une régularisation par une décision collective valable, prise à la majorité requise sans la participation irrégulière de l’intéressé au calcul du quorum et de la majorité, peut fixer la rémunération pour l’avenir : elle ne blanchit pas le passé sans une ratification expresse et régulière, dont le gérant devra prouver la validité. Dans une SARL à 50/50, une telle ratification du passé exigerait votre vote, ce qui vous place en position de force pour négocier un échéancier de remboursement adossé à des garanties.

Le chiffrage doit couvrir l’entier préjudice de la société. Le principal est la totalité des rémunérations nettes indûment versées, augmentée des charges sociales patronales qui les ont accompagnées et qui n’auraient jamais dû être exposées. Ajoutez les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, le coût des redressements sociaux éventuels si l’URSSAF requalifie les sommes, les honoraires d’expertise comptable engagés pour reconstituer les versements dissimulés, et la perte de trésorerie mesurée par les frais financiers supportés par la société pendant la période. Faites établir par votre expert-comptable une attestation exercice par exercice, rapprochant les virements bancaires, les écritures de paie et l’absence de procès-verbaux d’autorisation. Surveillez le délai de prescription : l’article L. 223-23 du code de commerce prévoit que « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Des versements prélevés sans information des associés et découverts en 2022, comme dans l’espèce jugée en 2026, font courir le délai à compter de leur révélation, et l’assignation délivrée le 30 septembre 2022 entrait dans ce délai. Agissez donc dès la découverte, sans attendre la clôture d’un exercice ou l’issue d’une médiation familiale qui laisserait la prescription courir.

Anticipez enfin l’argument du travail fourni, qui avait séduit la cour d’appel de Colmar avant d’être censuré. La cour d’appel retenait qu’il était contradictoire d’admettre à la fois que le gérant faisait vivre la société par son travail, en générant chiffre d’affaires et bénéfice, et que l’intégralité de sa rémunération non autorisée causait en soi un préjudice à la société. La Cour de cassation répond que la cour d’appel, qui avait pourtant constaté l’absence d’autorisation statutaire et collective, est censurée pour ne pas avoir tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation des textes visés. Autrement dit, le débat n’est pas de savoir si le gérant travaillait bien ou si la société gagnait de l’argent grâce à lui, mais de savoir qui a fixé sa rémunération : sans vote, l’indu est intégral et le préjudice de la société correspond aux sommes sorties sans droit, indépendamment de la qualité du travail. Le gérant reste libre de saisir le juge du fond pour faire fixer judiciairement la valeur de ses services ou pour solliciter une indemnité sur un autre fondement, mais il ne peut pas compenser unilatéralement l’indu avec une créance qu’il s’auto-reconnaît. Préparez votre réplique à cette défense en demandant au gérant de produire, pour chaque exercice, la décision collective qui aurait apprécié son travail et fixé son prix : faute d’une telle décision, la discussion sur son mérite est juridiquement inopérante au stade de la restitution.

II. Obtenir le remboursement en référé et sécuriser la suite du mandat

A. Demander une provision et des mesures d’interdiction devant le juge des référés

L’apport procédural majeur de l’arrêt du 11 mars 2026 tient en une règle simple, à exposer dans votre assignation : quand le gérant s’est versé une rémunération qui n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparer le préjudice qui en résulte pour la société ne peut être tenue pour sérieusement contestable. Dès lors que vous établissez l’absence d’autorisation, le juge des référés peut vous accorder une provision, c’est-à-dire une avance provisionnelle sur les dommages-intérêts que le juge du fond allouera à la société. Le texte applicable devant le tribunal de commerce est l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, dont le premier alinéa ajoute que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Devant le tribunal judiciaire, le pendant est l’article 835 du code de procédure civile, qui dispose que « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent » et que « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » Citez ces deux alinéas ensemble : la provision suppose une obligation non contestable, ce que l’absence de vote garantit, tandis que l’interdiction de nouveaux versements et la communication des pièces restent possibles même si le gérant soulève une contestation sur la recevabilité de votre action ou sur le montant exact du préjudice.

Vos demandes en référé doivent être complètes et hiérarchisées. À titre principal, sollicitez une provision au profit de la société, à hauteur du total indu ou au moins de la partie la mieux documentée, par exemple les exercices dont les relevés bancaires et les écritures comptables sont déjà rapprochés. À titre conservatoire, demandez qu’il soit fait interdiction au gérant et à la société de verser toute rémunération au gérant avant une autorisation préalable et expresse de l’assemblée générale, sous astreinte par jour de retard et par infraction constatée. Demandez également la communication sous astreinte des pièces manquantes : statuts à jour, procès-verbaux d’assemblées depuis la création, grands livres, bulletins, relevés bancaires du compte d’exploitation, contrats de mandat ou de travail invoqués, déclarations sociales. La Cour de cassation a censuré le rejet global de ces demandes accessoires : une contestation sur la recevabilité de l’action ut singuli ou sur l’existence du préjudice ne fait pas obstacle aux mesures de l’alinéa 1er et ne justifie donc ni le refus de l’interdiction ni celui de la communication des pièces. Formulez chaque demande avec son fondement distinct : provision sur l’alinéa 2, interdiction et communication sur l’alinéa 1er, afin que le rejet éventuel de l’une n’entraîne pas le rejet des autres.

Le tribunal compétent est celui du siège de la société, en pratique le président du tribunal de commerce statuant en référé pour une SARL commerciale. À Paris, il s’agit du tribunal de commerce de Paris, dont les audiences de référé traitent chaque semaine ce contentieux entre associés ; en Île-de-France hors Paris, saisissez le tribunal de commerce du siège, par exemple Nanterre, Créteil, Bobigny, Pontoise, Évry ou Versailles selon le département. Votre assignation doit comporter l’exposé précis des faits, le tableau chiffré exercice par exercice, les pièces établissant l’absence d’autorisation, la mise en demeure restée vaine et l’urgence pour les mesures d’interdiction, à savoir la poursuite des versements et l’hémorragie de trésorerie. Pour la provision, l’urgence n’est pas exigée, seule compte l’absence de contestation sérieuse, que vous établissez par la production des statuts muets et l’attestation de votre expert-comptable confirmant l’absence de procès-verbaux d’autorisation. Prévoyez l’audience comme un examen de pièces : apportez les originaux des statuts, des relevés et des procès-verbaux, numérotez votre bordereau, et tenez prête une proposition d’échéancier si le gérant offre de rembourser, car le juge des référés favorise les engagements assortis d’astreinte. Si la société est déjà en liquidation judiciaire, comme la société Luso représentée par un liquidateur dans l’arrêt de 2026, l’action appartient au liquidateur et votre assignation doit le mettre en cause ; vérifiez la situation de la société au greffe avant d’assigner pour viser les bonnes parties.

Gardez à l’esprit les limites et l’après-référé. La provision est provisoire : elle ne préjuge pas du fond, s’impute sur les dommages-intérêts définitifs et peut devoir être restituée si le juge du fond statue différemment, hypothèse devenue étroite depuis l’arrêt de 2026 mais à mentionner à votre client. Assignez donc au fond en parallèle ou dans le délai indiqué par l’ordonnance, devant le même tribunal de commerce, pour obtenir la condamnation définitive du gérant au remboursement de l’intégralité de l’indu avec intérêts. Si le gérant organise son insolvabilité entre-temps, faites autoriser une saisie conservatoire sur ses comptes ou une sûreté judiciaire sur ses biens, en produisant l’ordonnance de référé qui établit la créance de la société dans son principe. Si les versements se poursuivent malgré l’interdiction, faites constater chaque infraction par constat puis demandez la liquidation de l’astreinte. Enfin, si le gérant invoque un travail effectif pour solliciter une compensation, répondez que la compensation suppose une créance certaine, liquide et exigible résultant d’une décision collective ou d’un contrat valable, et non une auto-évaluation unilatérale : sans vote ni contrat, il n’y a rien à compenser.

B. Tirer les conséquences sur le mandat et sécuriser la société, à Paris comme ailleurs

Le remboursement ne suffit pas : il faut priver le gérant du robinet et remettre la gouvernance en ordre. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés », que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » et que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Dans une SARL à 50/50, la révocation par les associés se heurte à l’arithmétique : « plus de la moitié des parts » exige 50 pour cent plus une voix, de sorte que votre moitié seule ne suffit pas au premier tour et que le gérant votera évidemment contre sa propre révocation. La seconde consultation à la majorité des votes émis ne résout pas l’égalité des voix d’une SARL à deux associés. La voie adaptée est donc la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé sans condition de majorité : des versements de rémunération sans autorisation répétés sur plusieurs exercices constituent une cause légitime par excellence, documentée par l’ordonnance de référé et l’attestation comptable. Saisissez le tribunal de commerce d’une demande de révocation du gérant pour cause légitime assortie, à titre subsidiaire, d’une demande de désignation d’un administrateur provisoire si la mésentente paralyse la société, et prévoyez dans le même temps la nomination d’un nouveau gérant, vous-même ou un tiers de confiance, afin d’éviter toute vacance de direction et de représentation.

Si votre société est une SAS ou si vous hésitez entre les deux formes pour la suite, l’arrêt du 9 juillet 2025 impose une discipline stricte. Dans cette affaire, l’article 23.2 des statuts de la SAS stipulait que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment sans juste motif par décision du président, tandis qu’une annexe au procès-verbal de l’assemblée générale du 2 octobre 2019, adoptée à l’unanimité, limitait la révocation à trois hypothèses définies. Révoqué le 26 juin 2020, le dirigeant avait obtenu gain de cause devant la cour d’appel de Paris le 16 novembre 2023, qui voyait dans le vote unanime la volonté de déroger aux statuts. La chambre commerciale casse, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, dont le second énonce que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », et juge que les statuts de la SAS fixent seuls les modalités de révocation de ses dirigeants : une décision des associés peut les compléter sur ce point mais jamais y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. La leçon opérationnelle est double : avant de révoquer un président ou un directeur général de SAS, relisez les seuls statuts et appliquez-les à la lettre ; si les statuts ne vous conviennent plus, modifiez-les d’abord en assemblée extraordinaire selon la procédure statutaire, avec dépôt au greffe et publicité, puis révoquez sur le fondement des statuts modifiés. Tout mandat, pacte ou annexe unanime qui contredit les statuts en vigueur est inopposable pour faire échec à la révocation, et le dirigeant révoqué conformément aux statuts ne pourra pas obtenir les 100 000 euros de résiliation anticipée ni les 9 400 euros de véhicule de fonction réclamés dans cette espèce.

Cette primauté des statuts ne dispense pas de révoquer proprement. La Cour de cassation a maintenu, dans le même arrêt du 9 juillet 2025, la condamnation de la société à 30 000 euros de dommages-intérêts pour révocation intervenue de manière vexatoire et brutale, en précisant que la cassation sur le juste motif n’emportait pas celle du chef vexatoire. Convoquez régulièrement l’organe compétent selon les statuts, exposez les griefs avec pièces, laissez le dirigeant présenter ses observations, notifiez la décision par écrit avec sa date d’effet, réglez le sort de la rémunération jusqu’à la date de cessation, récupérez les accès bancaires et les pouvoirs, et publiez la cessation au registre du commerce et des sociétés. À Paris, ces formalités passent par le greffe du tribunal de commerce de Paris et les journaux d’annonces légales habilités dans la capitale ; en Île-de-France, le greffe compétent est celui du siège, avec des délais de traitement qui s’allongent en fin d’année, d’où l’intérêt de déposer le dossier complet, statuts modifiés et procès-verbal conformes, dès la décision prise. Évitez toute mesure d’accompagnement humiliante, coupure brutale des accès sans information, ou communication interne dénigrante : chaque brutalité inutile se chiffre ensuite en dommages-intérêts pour révocation vexatoire, alors même que la révocation était fondée.

Profitez de la crise pour refonder la gouvernance et prévenir toute récidive. Faites fixer chaque année la rémunération de chaque dirigeant par une décision collective expresse, avec un montant brut annuel, une périodicité mensuelle, le sort des primes et avantages en nature, et la majorité applicable. Prévoyez dans les statuts une majorité simple pour cette décision annuelle, car une majorité qualifiée trop élevée offrirait à un minoritaire un droit de veto paralysant, observation déjà formulée par les commentateurs de l’arrêt de 2026. Séparez dans deux écrits distincts le mandat social et l’éventuel contrat de travail technique, avec des intitulés de paie cohérents, et soumettez chaque année au vote le rapport sur les conventions réglementées. Imposez un double regard bancaire au-delà d’un seuil de virement mensuel, un accès partagé en lecture aux relevés pour chaque associé, et une revue trimestrielle des comptes de rémunération avec votre expert-comptable. À Paris et en Île-de-France, où les SARL familiales et les SAS d’associés à égalité sont nombreuses dans les services, le bâtiment et le commerce de gros, ces garde-fous simples coûtent infiniment moins cher qu’un contentieux de 139 527 euros étalé sur six ans, deux degrés de juridiction et une cassation.

Conclusion

La jurisprudence de 2025 et 2026 a clarifié deux règles que tout associé doit connaître. Premièrement, la rémunération du gérant de SARL n’existe juridiquement que si les statuts ou une décision collective des associés l’ont fixée : sans ce vote, les sommes versées sont indues dans leur intégralité, le travail fourni par le gérant n’y change rien, et l’obligation de réparer le préjudice de la société ouvre droit à une provision en référé ainsi qu’à l’interdiction de nouveaux versements sans autorisation préalable. L’arrêt n° 114 F-B du 11 mars 2026 sur le pourvoi n° W 24-15.111 en fournit le mode d’emploi complet, de la mise en demeure chiffrée à l’action sociale ut singuli exercée dans le délai de trois ans de la révélation. Deuxièmement, la révocation du dirigeant obéit aux statuts et à eux seuls en SAS, même face à un acte unanime contraire, et passe en SARL à 50/50 par la révocation judiciaire pour cause légitime lorsque l’arithmétique des voix bloque la révocation par les associés. L’arrêt n° 389 FS-B du 9 juillet 2025 sur le pourvoi n° F 24-10.428 le rappelle, tout en sanctionnant à 30 000 euros la brutalité d’exécution. Si vous découvrez des versements sans vote, faites établir le tableau des versements, adressez la mise en demeure, saisissez le juge des référés du tribunal du siège pour la provision et l’interdiction, assignez au fond pour la restitution définitive, puis révoquez et refondez la gouvernance. À Paris et en Île-de-France, le tribunal de commerce de Paris et la cour d’appel de Paris appliquent ces solutions chaque semaine : un dossier chiffré et un vote inexistant valent mieux qu’un long discours sur le mérite du gérant.

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