Le 24 septembre 2026, le ministère américain de la Justice a demandé à intervenir aux côtés du réseau social X dans la procédure qui oppose la plateforme à l’Union européenne, après la condamnation de X en décembre 2025 à une amende de 120 millions d’euros, première sanction prononcée au titre du règlement européen sur les services numériques. Le réseau social a fait appel de cette décision en février 2026 devant la Cour de justice de l’Union européenne, et la Commission européenne a assuré le 25 septembre 2026 qu’elle était prête à défendre sa décision devant les tribunaux. Tels sont les faits rapportés par la presse nationale, notamment RFI et Boursorama, ainsi que Le Monde. Bruxelles reproche à la plateforme son système de certification : autrefois réservée aux comptes vérifiés, la coche bleue est devenue un service payant qui aurait trompé les utilisateurs. Washington redoute qu’une confirmation de l’amende établisse un précédent pour l’ensemble des grandes plateformes. Cet article s’adresse à une catégorie de lecteurs directement exposée mais rarement évoquée : l’entreprise annonceur qui achète de la publicité sur X, en direct ou par l’intermédiaire d’une agence, et qui s’interroge sur ses campagnes en cours, ses budgets engagés et ses contrats. Notre analyse du contexte réglementaire est complétée par notre article sur l’amende X DSA de 120 millions et les recours des entreprises et utilisateurs en France. Ici, la question est concrète : comment contester, suspendre, récupérer et renégocier, en droit français des contrats, sans se mettre en faute.
I. Contester sans attendre : suspendre vos campagnes sur X et geler vos budgets en sécurité juridique
A. Comment suspendre vos campagnes et vos paiements sans vous mettre en faute
La première tentation de l’annonceur est de tout couper : stopper les campagnes, bloquer les paiements, dénoncer le contrat d’agence. Cette réaction est compréhensible mais dangereuse. En droit français, celui qui cesse d’exécuter ses propres obligations sans fondement régulier s’expose à voir la résolution prononcée à ses propres torts, avec des dommages et intérêts à la clef. La suspension doit donc suivre une méthode rigoureuse, contrat par contrat : d’un côté votre contrat avec la plateforme X ou sa régie, de l’autre votre contrat avec votre agence média ou votre agence de communication.
Le point de départ est l’inventaire écrit. Rassemblez les conditions générales de la plateforme, l’ordre d’insertion ou le contrat-cadre, le contrat d’agence, les avenants, les grilles tarifaires et la correspondance échangée depuis l’annonce de la sanction. Identifiez qui facture quoi : la plateforme facture la diffusion, l’agence facture ses honoraires et refacture souvent l’achat d’espace. Cette distinction commande toute la suite, car les moyens juridiques diffèrent selon que vous agissez contre la plateforme ou contre l’agence.
Le premier levier est l’exception d’inexécution et la suspension de votre propre obligation. L’article 1217 du code civil dispose que : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » Le texte est disponible ici : article 1217 du code civil. Concrètement, si la diffusion promise n’est plus conforme à ce qui était convenu, par exemple si vos publicités s’affichent dans un environnement dégradé, aux côtés de faux comptes certifiés ou dans des conditions de sécurité de marque qui ne correspondent plus au contrat, vous pouvez suspendre le paiement des échéances correspondantes, à condition de notifier par écrit le manquement invoqué et de limiter la suspension à la part litigieuse.
La tentation inverse consiste à invoquer la force majeure pour justifier l’arrêt total des paiements. L’article 1218 du code civil la définit ainsi : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » Texte officiel : article 1218 du code civil. L’amende infligée à la plateforme ne constitue pas, pour vous annonceur, un cas de force majeure qui effacerait votre obligation de payer les diffusions déjà réalisées. L’événement doit empêcher l’exécution de votre propre obligation, et le seul retentissement médiatique d’une sanction ne remplit pas ces critères. En revanche, si la plateforme suspend elle-même tout ou partie de ses services publicitaires en France ou si une décision de justice interdit certaines fonctionnalités de ciblage, l’impossibilité peut devenir caractérisée, au cas par cas.
Lorsque l’empêchement est définitif, le même article 1218 et l’article 1351 du code civil organisent la sortie : « L’impossibilité d’exécuter la prestation libère le débiteur à due concurrence lorsqu’elle procède d’un cas de force majeure et qu’elle est définitive, à moins qu’il n’ait convenu de s’en charger ou qu’il ait été préalablement mis en demeure. » Voir article 1351 du code civil. La libération n’est donc acquise qu’à due concurrence de l’impossibilité, et jamais pour les prestations déjà exécutées. Les factures correspondant à des diffusions réellement effectuées avant la suspension restent dues, sauf à démontrer qu’elles étaient elles-mêmes non conformes.
La méthode opérationnelle tient en cinq gestes. Premièrement, adressez une mise en demeure écrite, par lettre recommandée avec accusé de réception, décrivant précisément les manquements : captures d’écran datées, rapports de diffusion, signalements de faux comptes vérifiés, mesures d’audience et de sécurité de marque. Deuxièmement, suspendez uniquement les paiements afférents aux prestations litigieuses et payez le surplus non contesté, afin de ne pas être vous-même en inexécution. Troisièmement, exigez de la plateforme et de l’agence des rapports détaillés de diffusion pour chaque euro facturé. Quatrièmement, fixez un délai raisonnable de régularisation et indiquez qu’à défaut vous engagerez la résolution. Cinquièmement, conservez l’intégralité des preuves : constats, échanges, tableaux de bord exportés, car toute contestation ultérieure se jouera sur la preuve de la gravité de l’inexécution.
B. Comment contester les factures de la plateforme et de votre agence et récupérer vos budgets
Une fois la suspension opérée, l’enjeu devient financier : contester les factures litigieuses et récupérer les budgets engagés pour des diffusions qui n’auraient jamais dû être facturées. Le droit commun de la résolution fournit le cadre. L’article 1224 du code civil énonce que : « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Texte officiel : article 1224 du code civil. La résolution n’est donc ouverte qu’en cas d’inexécution suffisamment grave, notion que le juge apprécie au regard de l’économie du contrat : pour un annonceur, la diffusion de publicités dans un environnement non conforme aux garanties de sécurité de marque peut constituer une inexécution grave, surtout si le contrat comportait des engagements précis de ciblage, d’exclusion de contenus sensibles ou de transparence des mesures.
L’article 1226 du code civil organise la procédure de résolution unilatérale : « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. » Et il ajoute : « Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. » Texte officiel : article 1226 du code civil. La formule à vos risques et périls est essentielle : si le juge estime ensuite que l’inexécution n’était pas suffisamment grave, c’est vous qui serez considéré comme l’auteur d’une rupture fautive et condamné à indemniser l’autre partie. D’où l’importance de la mise en demeure préalable, qui doit mentionner expressément qu’à défaut d’exécution dans le délai indiqué, vous résoudrez le contrat, puis de notifier la résolution en motivant précisément les manquements persistants. Le débiteur peut toujours saisir le juge pour contester la résolution, et c’est à vous de prouver la gravité de l’inexécution.
La résolution obtenue ouvre droit à la restitution des sommes versées pour les prestations non fournies ou fournies en violation du contrat, ainsi qu’à des dommages et intérêts. L’article 1231-1 du code civil prévoit que : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » Voir article 1231-1 du code civil. Pour l’annonceur, le préjudice réparable comprend le prix des diffusions inutiles, le coût des campagnes de remplacement sur d’autres canaux, voire l’atteinte à l’image de marque si la publicité a été associée à des contenus illicites ou trompeurs. Chaque poste doit être chiffré et justifié par pièces : factures, devis de substitution, rapports d’audience comparés.
Face à l’agence, le raisonnement se double d’une exigence de transparence. L’agence qui achète l’espace pour votre compte doit rendre compte de l’emploi des budgets : quels montants ont été reversés à la plateforme, quelles remises et quels avoirs ont été obtenus, quelles commissions ont été prélevées. En cas de refus de reddition ou de surfacturation, la contestation des honoraires se combine avec la demande de reversement des sommes non employées. Exigez par écrit le détail ligne à ligne, rapprochez-le des factures de la plateforme et des rapports de diffusion, et faites constater tout écart par un commissaire de justice si les montants le justifient.
Un dernier point mérite l’attention : le sort des budgets prépayés et non consommés. Les crédits publicitaires crédités sur votre compte annonceur mais non dépensés au jour de la suspension doivent être restitués ou reportés selon les stipulations contractuelles. À défaut de clause, la résolution du contrat emporte restitution des contreparties des prestations non exécutées. Formalisez la demande de remboursement par écrit, chiffrez-la, et fixez un délai de paiement. Si la plateforme oppose ses conditions générales qui prévoiraient la perte des crédits non utilisés, faites examiner la clause au regard du déséquilibre qu’elle crée, car une telle stipulation peut être discutée lorsqu’elle prive l’annonceur de toute contrepartie.
II. Comment préparer l’après-sanction : renégocier vos contrats et répondre à une rupture brutale
A. Comment renégocier votre contrat avec la plateforme et votre agence après l’amende DSA
La procédure européenne va durer : l’appel formé par X en février 2026 devant la Cour de justice de l’Union européenne, avec l’intervention annoncée des États-Unis, ne sera pas tranché en quelques semaines. Pendant ce temps, vos contrats publicitaires continuent de produire leurs effets. La renégociation est donc l’instrument central, et elle doit porter sur les clauses qui comptent vraiment : définition des engagements de sécurité de marque, indicateurs mesurables, droit d’audit, clause de sortie en cas de sanction réglementaire de la plateforme, plafonnement des engagements et préavis de résiliation.
Le premier enseignement vient d’une décision récente de la Cour de cassation qui concerne précisément un prestataire de promotion commerciale et la portée des clauses de force majeure. Dans un litige opposant la société MGS Sales et Marketing, chargée de la promotion de produits d’outillage, à la société Stanley Black et Decker France, les contrats prévoyaient une clause de force majeure détaillée : suspension notifiée sous trois jours, puis faculté de résiliation sans indemnité si la suspension se poursuivait trente jours. La société Stanley avait suspendu puis résilié les contrats en mars et avril 2020 en invoquant le confinement lié à l’épidémie de Covid-19. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, par arrêt du 24 juin 2026 (pourvoi numéro 24-21.626, cassation partielle), rappelle d’abord le texte applicable : « Selon ce texte, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. » Décision officielle : Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626. La Cour ajoute que les dispositions relatives à la rupture brutale ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis en cas d’inexécution ou de force majeure, mais elle pose une limite décisive : « Ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies. »
Cette solution est directement transposable à vos contrats publicitaires. Si votre contrat avec la plateforme ou l’agence contient une clause de force majeure rédigée largement, elle ne lie pas le juge : en cas de litige, le tribunal vérifiera lui-même si les trois conditions légales de l’article 1218 du code civil sont réunies, à savoir un événement échappant au contrôle du débiteur, imprévisible lors de la conclusion et irrésistible dans ses effets. Une sanction réglementaire prononcée contre la plateforme pour des manquements qui lui sont propres satisfait rarement ces critères au profit de la plateforme elle-même, et elle ne dispense pas l’agence de son devoir d’exécution. À l’inverse, si c’est vous qui invoquez la clause pour suspendre vos paiements, attendez-vous au même contrôle strict. D’où l’intérêt de renégocier des clauses précises plutôt que de parier sur des clauses générales : définissez contractuellement ce qui constitue un manquement grave de la plateforme, par exemple une sanction définitive d’une autorité de régulation portant sur la fiabilité des outils de certification ou de ciblage, et attachez-y des conséquences automatiques et proportionnées comme la suspension des engagements, le réexamen des tarifs ou la résiliation sans indemnité de sortie.
La renégociation doit aussi traiter la question de l’image de marque. La Commission européenne reproche à X d’avoir trompé ses utilisateurs avec une certification devenue payante. Or le code de la consommation pose un principe qui éclaire la gravité de ce reproche : « Les pratiques commerciales déloyales sont interdites. » Et : « Une pratique commerciale est déloyale lorsqu’elle est contraire aux exigences de la diligence professionnelle et qu’elle altère ou est susceptible d’altérer de manière substantielle le comportement économique du consommateur normalement informé et raisonnablement attentif et avisé, à l’égard d’un bien ou d’un service. » Textes officiels : article L. 121-1 du code de la consommation. Même si ce texte protège les consommateurs et non les annonceurs, il objective le trouble : vos publicités ont été diffusées dans un environnement dont l’autorité européenne estime qu’il trompait les utilisateurs. Cet élément factuel renforce votre position pour exiger des garanties renforcées, des tarifs révisés ou un droit de sortie, et pour documenter un préjudice d’image si vos publicités sont apparues à proximité de faux comptes certifiés.
Concrètement, proposez un avenant structuré autour de quatre piliers. Premièrement, des indicateurs de sécurité de marque mesurables et vérifiables par un tiers, avec un droit d’audit trimestriel. Deuxièmement, une clause de sortie spécifique en cas de sanction définitive d’une autorité de régulation visant les outils publicitaires de la plateforme, avec restitution des budgets non consommés sous trente jours. Troisièmement, un plafonnement de vos engagements fermes et un préavis de résiliation sans pénalités de trois mois, afin de ne jamais rester captif d’un environnement dégradé. Quatrièmement, une obligation de l’agence de vous proposer un plan de réallocation des budgets vers d’autres canaux dans un délai déterminé, avec un compte rendu écrit de l’emploi des fonds. Adressez cette proposition par écrit, conservez la réponse, car un refus de renégocier de bonne foi pourra peser dans l’appréciation ultérieure des responsabilités.
B. Comment réagir si votre agence ou la plateforme rompt brutalement la relation commerciale
Le risque symétrique existe : confrontée à la tourmente, votre agence peut décider de suspendre vos campagnes sans préavis, de résilier votre contrat pour vous contraindre à accepter de nouvelles conditions, ou la plateforme peut modifier unilatéralement ses conditions tarifaires et techniques. Face à une rupture brutale, le droit des relations commerciales établies vous protège, à condition d’agir vite et par écrit.
La Cour de cassation vient de rappeler avec fermeté les exigences du préavis. Dans une affaire opposant le liquidateur de la société Sport Elec institut à la société Decathlon, après vingt-trois ans de relations commerciales, la plateforme de distribution avait notifié en janvier 2018 une rupture effective au 1er janvier 2021, avec une réduction progressive des achats. La chambre commerciale, financière et économique, par arrêt du 19 mars 2025 (pourvoi numéro 23-23.507, rejet), énonce que : « Il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles. » Décision officielle : Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507. Le texte aujourd’hui applicable figure ici : article L. 442-1 du code de commerce. Transposée à votre situation, cette exigence signifie qu’une agence qui vous accompagne depuis plusieurs années ne peut pas interrompre vos campagnes du jour au lendemain ni dégrader substantiellement leurs conditions pendant le préavis, par exemple en divisant par deux les volumes convenus ou en supprimant l’accompagnement dédié.
Le régime actuel de la rupture brutale mérite une lecture attentive. Le dernier état du droit prévoit que la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois, et que ces dispositions ne font pas obstacle à la résiliation sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie ou de force majeure. Chaque situation s’apprécie donc en fonction de la durée de la relation, des usages du secteur de la communication et de la dépendance économique créée. Une collaboration de six mois avec une agence généraliste n’appelle pas le même préavis qu’un partenariat exclusif de cinq ans avec une agence dédiée à vos campagnes sur une seule plateforme.
Au-delà du terrain commercial, le droit commun de la responsabilité délictuelle s’applique. L’article 1240 du code civil dispose que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Voir article 1240 du code civil. Une agence qui abandonne vos campagnes en pleine période commerciale stratégique, sans préavis ni transmission des accès et des données, commet une faute qui engage sa responsabilité pour le chiffre d’affaires manqué et les surcoûts de bascule vers un nouveau prestataire, dès lors que le lien entre la brutalité de la rupture et le préjudice est établi.
La conduite à tenir face à une rupture brutale suit un ordre précis. Contestez par écrit dès réception de la notification, en rappelant l’ancienneté de la relation et en exigeant un préavis écrit d’une durée conforme aux usages. Mettez en demeure le partenaire de poursuivre l’exécution aux conditions antérieures pendant le préavis. Chiffrez votre préjudice : marge perdue sur la période de préavis qui aurait dû être accordée, coûts de recherche d’un nouveau prestataire, surcoûts de transition, perte de données et d’historiques publicitaires. Faites constater la rupture et ses effets, puis assignez en réparation si aucun accord n’intervient. Et si c’est vous qui envisagez de quitter votre agence pour rejoindre un concurrent ou internaliser vos achats, appliquez-vous la même discipline : notifiez un préavis écrit, suffisant et effectif, car la brutalité se retourne contre son auteur quel qu’il soit.
Conclusion
L’amende de 120 millions d’euros infligée à X en décembre 2025, l’appel formé en février 2026 et la demande d’intervention des États-Unis du 24 septembre 2026 dessinent un contentieux européen au long cours, dont l’issue reste incertaine malgré la détermination affichée par la Commission le 25 septembre. Pour l’entreprise annonceur, l’attentisme est la pire des stratégies : les budgets continuent de s’écouler, les campagnes continuent de s’afficher dans un environnement contesté, et chaque mois sans écrit fait perdre des preuves. La méthode efficace combine l’immédiat et le structurel : suspendre par écrit les paiements litigieux sur le fondement de l’article 1217 du code civil, contester les factures et récupérer les budgets non justifiés par la voie des articles 1224 et 1226, renégocier des clauses de sortie adossées à des critères objectifs en tirant les leçons de l’arrêt du 24 juin 2026 sur le contrôle judiciaire des clauses de force majeure, et répondre à toute rupture brutale par l’exigence d’un préavis écrit et effectif conformément à l’arrêt du 19 mars 2025 et à l’article L. 442-1 du code de commerce. Les faits rapportés par RFI, Boursorama et Le Monde fondent cette analyse, et notre article dédié aux recours contre l’amende DSA complète utilement ce volet contractuel. Chaque contrat étant différent, faites relire vos conditions générales et vos ordres d’insertion avant toute notification, car une suspension mal notifiée peut se retourner contre son auteur.
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