Vous détenez quelques pour cent d’une société anonyme, vous ne siégez pas au conseil d’administration ou vous y siégez sans peser sur les votes, et un matin vous découvrez que le conseil a autorisé la location de l’immeuble social au groupe majoritaire pour un loyer modeste, puis la vente du matériel d’exploitation à une filiale du même groupe, laquelle a ensuite remporté l’appel d’offres que votre société a refusé de présenter. L’activité historique se vide, la valeur de vos actions chute, et on vous explique que le conseil était souverain. Depuis un arrêt de principe de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 novembre 2025, rendu en formation de section sous le pourvoi numéro 23-23.363 dans l’affaire qui opposait des actionnaires minoritaires aux sociétés Groupe Partouche et Forges Thermal, cette résignation n’est plus de mise : la Cour admet expressément que la décision d’un conseil d’administration peut être annulée pour abus de pouvoirs, et elle en donne le mode d’emploi probatoire. Cet article expose comment un actionnaire minoritaire peut faire constater l’abus, faire annuler la délibération puis les contrats passés sur son fondement, et obtenir réparation, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France où se plaident la plupart de ces contentieux.
I. Comment faire annuler une décision du conseil d’administration abusive et contraire à l’intérêt social
Avant l’arrêt du 26 novembre 2025, de nombreux praticiens estimaient que l’abus de majorité appartenait au seul contentieux des assemblées générales et que le conseil d’administration, organe collégial de gestion, échappait à ce contrôle au motif qu’il ne votait pas en qualité d’associé mais en qualité d’administrateur. La Cour met fin à cette lecture restrictive : saisie d’une contestation portant sur deux délibérations du conseil d’administration de la société Forges Thermal des 19 février et 22 mars 2021, qui avaient décidé de ne pas candidater au renouvellement d’une délégation de service public d’un casino puis autorisé le président directeur général à conclure un bail commercial et une vente de biens mobiliers avec le groupe majoritaire, elle énonce une règle de droit nouvelle sous chapeau intérieur, au visa de l’article 1833 du code civil. La portée dépasse le secteur des casinos et des délégations de service public : toute société anonyme dont le conseil réserve les actifs à une personne déterminée peut être concernée, y compris les sociétés holding, les sociétés d’exploitation parisiennes et les filiales franciliennes de groupes.
A. Démontrer que la décision du conseil est contraire à l’intérêt social de la société
La première condition posée par la Cour est objective : la décision litigieuse doit être contraire à l’intérêt social. La Cour écrit : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » (arrêt du 26 novembre 2025 cité). Ce texte de référence dispose lui-même : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Le lien officiel de cet article est le suivant : article 1833 du code civil sur Légifrance. Le rappel n’est pas théorique : le conseil d’administration est légalement tenu d’agir dans ce cadre, puisque : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Le texte complet figure ici : article L. 225-35 du code de commerce sur Légifrance.
En pratique, la contrariété à l’intérêt social se prouve par la comparaison entre ce que la société perd et ce qu’elle aurait pu conserver. Dans l’affaire Partouche, les minoritaires soutenaient que l’abandon de la candidature à la délégation de service public, combiné à la location de l’immeuble et à la vente du mobilier d’exploitation au groupe candidat via sa filiale, privait la société de son activité et de ses revenus futurs pour un prix fixé par un expert mandaté par le conseil lui-même. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 10 octobre 2023, avait rejeté la demande en retenant que le risque pesant sur l’actif immobilier justifiait la prudence du conseil : à l’époque, l’état du droit ne permettait pas de savoir si les biens d’un tiers affectés à un service public relevaient des biens de retour définis par le code de la commande publique, qui prévoit : « Lorsqu’une autorité concédante de droit public a conclu un contrat de concession de travaux ou a concédé la gestion d’un service public », certains biens nécessaires au service sont des biens de retour appartenant à la personne publique. Le texte figure ici : article L. 3132-4 du code de la commande publique sur Légifrance. La Cour de cassation valide ce raisonnement sur ce point précis, mais elle censure l’idée selon laquelle un conseil serait à l’abri du contrôle : dès lors que l’expertise ou les documents internes montrent que le loyer est inférieur au prix de marché, que la vente est conclue sans mise en concurrence, que la société renonce sans raison documentée à un marché rémunérateur ou qu’elle se dépouille de l’outil de travail au profit d’une entité liée, la contrariété à l’intérêt social devient plaidable.
Pour un minoritaire, la méthode probatoire repose donc sur des pièces concrètes à réunir sans délai. Le rapport de l’expert mandaté par le conseil, les procès-verbaux des séances des 19 février et 22 mars 2021 dans l’affaire jugée ou leurs équivalents dans votre dossier, les échanges préalables sur la candidature à l’appel d’offres, les évaluations locatives indépendantes, les comptes sociaux avant et après l’opération, les conventions de bail et de cession signées quelques jours après l’autorisation, et la preuve que la filiale du majoritaire a ensuite exploité l’activité avec les mêmes biens constituent le socle. Lorsque la société refuse de communiquer, l’actionnaire peut s’appuyer sur son droit d’information, sur l’expertise de gestion et, le cas échéant, sur une demande judiciaire de communication de pièces. Chaque associé dispose en effet d’un droit fondamental à participer à la vie sociale, rappelé par le code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Voir : article 1844 du code civil sur Légifrance. Ce droit inclut l’accès aux documents nécessaires au contrôle, et son obstruction par la majorité renforce la démonstration d’un fonctionnement déloyal du conseil.
Le point décisif apporté par l’arrêt du 26 novembre 2025, publié sous le numéro d’arrêt 593 FS-B+R et consultable sur le site officiel de la Cour ici : arrêt du 26 novembre 2025, pourvoi numéro 23-23.363, sur le site de la Cour de cassation, tient à la date d’appréciation. La Cour ajoute : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Cette phrase change la stratégie contentieuse : il est inutile d’attendre trois ans pour montrer que la filiale du majoritaire a prospéré pendant que votre société déclinait, et il est dangereux d’espérer que le succès ultérieur du majoritaire suffira. Il faut photographier la situation au jour de la délibération : que savait le conseil, de quelles études disposait-il, quel risque réel pesait sur les actifs, quel prix de marché était documenté. Si au jour du vote le conseil a autorisé une opération déséquilibrée sans justification sérieuse, l’annulation reste envisageable même si, plus tard, des circonstances nouvelles ont donné une apparence de raison à ce choix. Inversement, si au jour du vote l’incertitude juridique était réelle et documentée par des consultations contraires de professeurs de droit, comme dans l’affaire du casino, le juge peut estimer que le conseil a géré un risque et non pillé la société. Tout se joue donc dans la reconstitution de l’état de l’information disponible le jour du vote.
B. Prouver que la décision a été prise dans l’intérêt exclusif du majoritaire ou d’une personne déterminée
La seconde condition est subjective : la décision doit avoir été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. L’adjectif exclusif donne la mesure de l’exigence : il ne suffit pas que le majoritaire ait indirectement profité d’une décision par ailleurs utile à la société, ni qu’un administrateur ait commis une simple erreur de gestion. Il faut établir que le conseil a servi un intérêt propre, distinct de celui de la société, et que cet intérêt a capté la décision. Dans l’affaire jugée, la composition du conseil parlait d’elle-même : six administrateurs dont le président directeur général, le directeur général délégué, un cadre de la société, l’actionnaire majoritaire lui-même et deux personnes physiques liées à cet actionnaire. Lorsque les bénéficiaires du bail et de la cession sont précisément le groupe majoritaire puis sa filiale à cent pour cent créée quelques semaines après l’autorisation, le faisceau se resserre. Le juge recherche alors l’alignement des intérêts : qui a proposé l’opération, qui a voté, qui s’est abstenu, qui a mandaté l’expert, à qui l’expert a adressé son projet, et qui a signé les actes huit jours après l’autorisation.
Le contrôle porte sur la majorité fonctionnelle et non sur la seule majorité arithmétique. La Cour vise l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de toute autre personne déterminée, ce qui permet d’atteindre les situations où des administrateurs formellement indépendants votent en réalité dans le sens du majoritaire en raison de liens capitalistiques, familiaux, salariaux ou d’affaires. Les éléments utiles sont les fonctions exercées par chaque administrateur dans le groupe majoritaire, les conventions de prestations ou de management fees, les mandats croisés, la détention de stock-options ou d’actions gratuites du groupe acquéreur, les courriels montrant que le projet de bail a été rédigé par les conseils du majoritaire avant la séance, et l’absence de débat réel au procès-verbal. La preuve d’un vote unanime sans question sur le prix, sans contre-expertise et sans examen d’une offre concurrente pèse lourd. À l’inverse, un dossier où un administrateur a demandé une seconde évaluation, où le procès-verbal mentionne des réserves et où le prix retenu correspond à une fourchette d’expertise indépendante rendra la démonstration plus difficile. La leçon opérationnelle est claire : demander par écrit, avant la séance, la communication des projets de contrats, des rapports d’évaluation et des consultations juridiques, faire consigner ses questions et son vote négatif au procès-verbal, puis adresser après la séance une lettre recommandée au président du conseil qui récapitule les réserves. Ces écrits contemporains du vote vaudront plus que trois attestations rédigées deux ans plus tard.
La procédure des conventions réglementées offre un levier complémentaire que beaucoup de minoritaires négligent. Lorsqu’une convention intervient entre la société et l’un de ses administrateurs, son directeur général ou un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote, ou avec une entreprise dirigée par l’un d’eux, elle doit être soumise à l’autorisation préalable et motivée du conseil. Le code de commerce impose cette discipline : toute convention visée « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Texte officiel : article L. 225-38 du code de commerce sur Légifrance. La personne intéressée doit alerter le conseil dès qu’elle a connaissance du projet, et la loi ajoute : « Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » Voir : article L. 225-40 du code de commerce sur Légifrance. Si l’intéressé a participé au vote, si l’autorisation n’a pas été motivée par l’intérêt de la société avec le détail des conditions financières, ou si la convention a été conclue sans autorisation, le minoritaire dispose d’un moyen autonome : « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. » Texte officiel : article L. 225-42 du code de commerce sur Légifrance. Dans un dossier de type Partouche, l’abus de pouvoirs du conseil et le défaut d’autorisation régulière des conventions se cumulent utilement : le premier fait tomber la délibération, le second fait tomber les contrats qui en sont issus.
La prescription et la qualité à agir doivent être anticipées dès la découverte de l’opération. L’action en nullité d’une convention réglementée non autorisée se prescrit par trois ans à compter de la convention, sauf dissimulation qui reporte le point de départ au jour de la révélation. L’action en annulation de la délibération du conseil pour abus de pouvoirs suit le régime bref des actions en nullité des délibérations sociales, avec un point de départ situé au jour de la délibération ou de sa révélation à l’actionnaire qui n’y assistait pas. Concrètement, un minoritaire qui apprend en septembre 2026 qu’un bail et une cession ont été autorisés en mars 2026 doit faire constater l’abus avant mars 2029 au plus tard, et beaucoup plus tôt si les actes ont été publiés ou portés à sa connaissance en assemblée. La mise en demeure adressée à la société, la demande d’expertise et l’assignation interrompent les délais, mais une simple lettre d’avocat ne suffit pas toujours à les suspendre. Le réflexe consiste à dater précisément la découverte : convocation reçue, procès-verbal communiqué, publication au registre, assemblée générale où le rapport spécial sur les conventions réglementées a été présenté, puis à assigner dans le délai de trois ans en visant à la fois l’annulation de la délibération et celle des conventions.
II. Obtenir l’annulation des contrats, la réparation du préjudice et sécuriser la suite du dossier
Obtenir l’annulation de la délibération du conseil ne suffit pas si le bail commercial et la cession du matériel continuent de produire leurs effets au profit du majoritaire et de sa filiale. La seconde phase du contentieux vise les contrats d’application et l’indemnisation. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 26 novembre 2025, rejette le pourvoi des minoritaires parce que, au jour des décisions, l’incertitude sur la qualification de biens de retour excluait la preuve d’une contrariété avérée à l’intérêt social. Ce rejet n’est pas une fin de non-recevoir de principe : la Cour affirme le contrôle tout en l’appliquant avec rigueur aux faits. Un dossier où le loyer est manifestement sous-évalué, où la vente est conclue sans publicité ni concurrence, où la société abandonne une activité rentable sans étude et où les fonds reviennent au majoritaire présente l’exact profil que la nouvelle grille d’analyse permet de sanctionner. L’enjeu financier justifie l’effort : récupération des loyers perdus, restitution du matériel ou de sa valeur, dommages-intérêts pour la perte de l’activité et, dans les sociétés parisiennes où l’immobilier pèse lourd, remise en cause d’un bail de longue durée sur des locaux stratégiques.
A. Faire annuler le bail et la cession conclus sur autorisation abusive et engager la responsabilité des administrateurs
L’annulation par voie de conséquence constitue la première demande à formuler après l’annulation de la délibération. Les minoritaires de l’affaire Partouche avaient assigné en annulation de la délibération et, par voie de conséquence, des contrats de bail et de cession conclus avec le groupe majoritaire puis transférés à la filiale d’exploitation. Le raisonnement est mécanique : si l’autorisation donnée au président directeur général de signer est annulée pour abus de pouvoirs, les actes signés sur ce fondement perdent leur base et peuvent être anéantis à l’égard des parties qui connaissaient le vice, à savoir le groupe bénéficiaire et sa filiale créée pour reprendre l’exploitation. Le juge peut ordonner la restitution des loyers indûment économisés, la réintégration du matériel ou le paiement de sa valeur vénale, et l’expulsion de l’occupant sans droit ni titre après l’annulation. Lorsque la filiale a entre-temps obtenu la délégation de service public et investi dans les lieux, le tribunal arbitre entre l’annulation en nature et l’annulation avec aménagement des effets dans le temps, en tenant compte de la continuité du service public et des droits des tiers de bonne foi. La demande doit donc chiffrer chaque poste : différentiel de loyer entre le bail annulé et la valeur locative de marché établie par expertise, prix de cession du mobilier comparé à sa valeur vénale, marge perdue sur l’activité abandonnée, dépréciation des titres détenus par le minoritaire.
La responsabilité personnelle des administrateurs double utilement la demande d’annulation. Le code de commerce prévoit : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Texte officiel : article L. 225-251 du code de commerce sur Légifrance. Voter une délibération abusive qui dépouille la société au profit d’un actionnaire déterminé caractérise une faute de gestion, et participer au vote en étant intéressé caractérise une violation des règles sur les conventions réglementées. Le minoritaire dispose de deux voies : l’action individuelle en réparation de son préjudice propre, c’est-à-dire la perte de valeur de ses actions et la perte des dividendes qu’une gestion loyale aurait permis, et l’action sociale exercée à titre personnel au nom de la société pour obtenir la réparation de l’entier préjudice social. La loi ouvre cette seconde voie en ces termes : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Et elle précise : « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Texte officiel : article L. 225-252 du code de commerce sur Légifrance. L’action sociale présente un avantage tactique : les dommages-intérêts reviennent à la société et reconstituent l’actif, ce qui restaure la valeur des titres du minoritaire sans l’exposer au reproche d’enrichissement personnel.
La preuve de la faute et du lien de causalité repose sur le rapprochement entre la délibération et les contrats. Les pièces à produire sont la délibération annulée ou dont l’annulation est demandée, les contrats de bail et de cession avec leurs annexes financières, le rapport de l’expert mandaté par le conseil et, si possible, une contre-expertise judiciaire qui établit la sous-évaluation, les statuts et le registre des présences qui montrent la participation de l’intéressé au vote, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ou la preuve de son absence, les procès-verbaux d’assemblée qui ont approuvé ou non les conventions, et les actes de transfert des droits au profit de la filiale du majoritaire. Lorsque l’expertise judiciaire conclut que le loyer stipulé représente la moitié de la valeur locative et que la vente du mobilier a été conclue pour un prix inférieur de quarante pour cent à la valeur vénale, le tribunal dispose d’une base chiffrée pour annuler et indemniser. Lorsque les commissaires aux comptes ont alerté sur l’absence d’autorisation préalable, leur rapport spécial devient une pièce maîtresse. L’assignation doit viser chaque défendeur à son juste titre : la société bénéficiaire de l’annulation de la délibération, le groupe cocontractant et sa filiale pour l’annulation des contrats et la restitution, les administrateurs intéressés et le directeur général pour la responsabilité, en distinguant la part contributive de chacun lorsque plusieurs personnes ont coopéré aux mêmes faits.
Les mesures provisoires ne doivent pas être oubliées pendant l’instruction au fond. Le minoritaire peut demander au juge des référés la suspension des effets de la délibération contestée, l’interdiction de céder les biens litigieux à un tiers, la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société dans le contentieux qui l’oppose à ses propres dirigeants, et la consignation des loyers contestés. Dans l’affaire jugée, la société Forges Thermal était représentée par un mandataire ad hoc, précisément parce que ses dirigeants étaient partie au litige. Cette représentation évite que le président directeur général, auteur des signatures contestées, organise la défense de la société contre les minoritaires. La demande de provision sur les dommages-intérêts est envisageable lorsque l’expertise a déjà établi la sous-évaluation et que l’obligation de réparer n’est pas sérieusement contestable. Ces mesures conservent l’assiette de la réparation : sans consignation ni interdiction de disposer, le matériel cédé à vil prix peut être revendu, le bail peut être cédé avec le fonds, et l’annulation ultérieure devient platonique.
B. Contester une décision du conseil à Paris et en Île-de-France : tribunal compétent, délais et pièces à préparer
À Paris et en Île-de-France, le contentieux des délibérations du conseil d’administration d’une société anonyme relève en pratique du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés dont le siège se trouve dans la capitale, et du tribunal judiciaire du siège pour les sociétés installées en petite et grande couronne, avec un appel porté devant la cour d’appel de Paris, dont le pôle 5 chambre 8 connaît précisément de ce type de litiges commerciaux et financiers. Ce rappel n’est pas anecdotique : c’est cette chambre qui a rendu l’arrêt du 10 octobre 2023 dans l’affaire Partouche, avant la censure partielle et surtout l’énoncé de principe de la Cour de cassation. Les usages de ces juridictions sont connus : calendrier de mise en état soutenu, recours fréquent à l’expertise judiciaire pour la valorisation des loyers et des biens cédés, examen attentif des procès-verbaux de conseil et des rapports spéciaux sur les conventions réglementées, et désignation rapide d’un mandataire ad hoc lorsque la société reste représentée par un dirigeant intéressé. Un dossier parisien bien présenté comporte l’assignation avec bordereau de pièces numérotées, une chronologie d’une page qui replace la délégation de service public ou le marché perdu, la délibération litigieuse, les contrats d’application et les évaluations, ainsi qu’un chiffrage provisoire poste par poste.
Les délais parisiens imposent une discipline stricte. La prescription de trois ans de l’action en nullité des conventions réglementées non autorisées court à compter de la convention, avec report au jour de la révélation en cas de dissimulation. L’action en annulation de la délibération pour abus de pouvoirs doit être engagée avant l’expiration du délai bref applicable aux nullités de délibérations, dont le point de départ se situe à la délibération ou à sa révélation pour l’actionnaire qui n’y participait pas. En pratique francilienne, les conseils autorisés en février et mars, signés fin mars puis transférés à une filiale créée en avril, comme dans l’affaire jugée, imposent d’agir dès l’été de la même année : lettre recommandée au président du conseil qui conteste la délibération et demande communication du procès-verbal et des évaluations, consultation d’un avocat pour l’analyse du rapport d’expert, assignation en nullité et en responsabilité avant que les biens ne soient revendus et avant que la filiale du majoritaire ne consolide sa position dans l’appel d’offres. Les juridictions parisiennes sanctionnent l’attentisme : un minoritaire qui assiste sans protester à deux assemblées générales qui approuvent les conventions, qui encaisse sans réserve des dividendes issus de la trésorerie de cession et qui n’agit que trois ans plus tard verra sa demande fragilisée, même si le délai n’est pas expiré.
Les pièces à préparer pour un dossier parisien suivent une liste stable que le cabinet vérifie à l’ouverture de chaque dossier. Les statuts à jour et l’extrait Kbis qui établissent la forme anonyme et le siège, la composition du conseil avec les liens de chaque administrateur au groupe majoritaire, les convocations et procès-verbaux des séances litigieuses, les projets de bail et de cession soumis au conseil avec leurs annexes financières, le rapport de l’expert mandaté par le conseil et toute contre-évaluation, les contrats signés avec la date exacte de signature et les avenants, les actes de transfert des droits à la filiale avec sa date d’immatriculation, les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, les procès-verbaux d’assemblée qui ont statué sur ces conventions, les comptes sociaux des trois derniers exercices et les échanges écrits contemporains du vote où le minoritaire a exprimé ses réserves. Les administrateurs minoritaires joindront la preuve de leur vote négatif consigné au procès-verbal. Les actionnaires non administrateurs joindront la preuve de la date à laquelle ils ont eu connaissance de la délibération, car c’est d’elle que dépend souvent le point de départ du délai. Une fois ces pièces réunies, l’assignation peut articuler dans un ordre lisible pour le tribunal : annulation de la délibération pour abus de pouvoirs au visa de l’article 1833 du code civil et de l’arrêt du 26 novembre 2025, annulation des conventions pour défaut d’autorisation préalable et conséquences dommageables, restitution et indemnisation sur le fondement de la responsabilité des administrateurs, désignation d’un mandataire ad hoc et mesures provisoires de conservation.
Le canal procédural adapté dépend de l’urgence. Au fond, l’assignation devant le tribunal judiciaire vise l’annulation et l’indemnisation complètes, avec expertise judiciaire sur la valeur locative et la valeur vénale. En référé, le président du tribunal peut ordonner les mesures conservatoires : suspension des effets de la délibération, séquestre des sommes contestées, interdiction de disposer des biens litigieux, communication sous astreinte du procès-verbal et des évaluations. L’expertise de gestion et l’action sociale ut singuli permettent au minoritaire d’agir même lorsque la société, contrôlée par le majoritaire, refuse de poursuivre ses propres dirigeants. L’articulation avec le juge administratif doit être anticipée lorsque l’opération porte sur une délégation de service public : dans l’affaire Partouche, la Cour a jugé que le juge judiciaire n’avait pas à se substituer à la juridiction administrative pour qualifier les biens de retour, mais devait seulement vérifier si la location présentait un risque pour l’actif. Un dossier francilien qui mêle délégation de la Ville de Paris ou d’une intercommunalité, occupation du domaine public et cession d’actifs gagne à faire trancher la question administrative en parallèle, sans suspendre l’action en nullité pour abus de pouvoirs qui reste de la compétence du juge judiciaire.
Conclusion
L’arrêt du 26 novembre 2025 transforme le contentieux des conseils d’administration verrouillés : la décision d’un conseil peut être annulée pour abus de pouvoirs lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt exclusif de certains administrateurs ou d’une personne déterminée, et cette appréciation se fait au jour du vote. Pour un actionnaire minoritaire, la voie est tracée : photographier l’état de l’information disponible le jour de la délibération, démontrer par expertise que le loyer ou le prix de cession sacrifie l’actif social, établir par la composition du conseil et les liens d’intérêts que l’opération servait le majoritaire et sa filiale, cumuler l’annulation de la délibération avec celle des conventions réglementées irrégulières, puis obtenir restitution et dommages-intérêts contre les administrateurs fautifs. Le rejet des demandes dans l’affaire du casino rappelle l’exigence probatoire : sans preuve chiffrée de la sous-évaluation et sans démonstration de l’alignement des votes au jour de la séance, le contrôle reste théorique. Avec un dossier documenté dès la découverte, une assignation dans le délai de trois ans, une expertise indépendante et des mesures conservatoires, le contrôle devient effectif. Les actionnaires minoritaires de sociétés anonymes parisiennes et franciliennes disposent désormais d’un fondement de principe pour contester les délibérations qui les dépouillent et pour réclamer la réparation intégrale de leur préjudice.
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