Le Parisien racontait le 26 septembre 2026 la colère des co-châtelains de Vibrac : la société Dartagnans, qui avait acheté le château avec l’argent de milliers de contributeurs, vient de le revendre à l’agglomération de Grand Cognac, et les donateurs devenus actionnaires découvrent qu’ils ne reverront peut-être jamais leur mise. La Charente Libre, qui suit le dossier depuis des années, précise les chiffres dans son édition du 24 septembre 2026 : 65 000 euros hors honoraires pour une île de 5,76 hectares et ses ruines du XIIIe siècle, quand la campagne de financement participatif de 2020 avait réuni près de 7 300 personnes et récolté 655 000 euros pour un achat avoisinant 90 000 euros. Le conseil communautaire a voté l’acquisition le jeudi 24 septembre, avec une voix contre et quatre abstentions, pour en faire un réservoir de biodiversité au coeur d’un site Natura 2000, sans restaurer les ruines. À la question de savoir si le fruit de la vente servira à rembourser les parts des donateurs et actionnaires ou à éponger les dettes, le président de Dartagnans répond que les co-châtelains restent actionnaires et que le statut demeure. L’un des donateurs avait déposé dès 2025 une plainte pour abus de confiance. Derrière l’anecdote patrimoniale se joue une question de droit des sociétés pure : quand l’opérateur qui a levé l’argent du public cède l’actif unique de la société contre l’avis des minoritaires, de quels recours disposent ceux qui ont payé ? La réponse tient en deux temps : la nullité de la décision pour abus de majorité, puis l’information des investisseurs et la responsabilité des dirigeants.
I. Abus de majorité en SAS : comment faire annuler la vente de l’actif unique décidée contre votre avis
Le montage des châteaux participatifs repose sur une société par actions simplifiée qui collecte les fonds et achète le monument. Les contributeurs reçoivent des parts ou des actions et deviennent minoritaires face à l’opérateur fondateur. Quand cet opérateur décide de vendre le seul bien de la société, les minoritaires ont le sentiment d’une confiscation : l’objet même de leur investissement disparaît, et le prix de cession ne revient pas dans leur poche. Le droit des sociétés ne laisse pas les majoritaires décider seuls de tout. La délibération qui organise la cession peut être annulée pour abus de majorité, et l’action en nullité appartient à chaque associé lésé, dirigée contre la société elle-même.
A. L’abus de majorité suppose deux conditions cumulatives : une décision contraire à l’intérêt social et la volonté de favoriser la majorité au détriment de la minorité
L’abus de majorité n’est pas une impression, c’est une qualification à deux branches que le juge vérifie l’une après l’autre. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 13 janvier 2021 : l’abus de majorité suppose de constater que la délibération adoptée en assemblée générale l’a été contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Les deux conditions sont cumulatives. Une décision malheureuse, même ruineuse pour les minoritaires, ne suffit pas si elle servait l’intérêt de la société. Et une décision utile à la société n’est pas abusive au seul motif qu’elle déplaît à une partie des associés. Dans l’affaire de Vibrac, les co-châtelains devront donc établir autre chose que leur déception : que la cession à 65 000 euros, alors que 655 000 euros avaient été collectés pour le projet, a été votée contre l’intérêt de la société et pour servir d’autres intérêts que les leurs.
La première branche se mesure à l’intérêt social, notion que le législateur a inscrite au coeur du droit des sociétés. L’article 1833 du code civil dispose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Pour une société créée afin de restaurer un château grâce au public, vendre le monument à une collectivité qui annonce qu’elle ne restaurera rien touche l’objet même de l’entreprise. Cela ne fait pas automatiquement de la vente une décision contraire à l’intérêt social : une société exsangue, incapable de financer les travaux, peut avoir intérêt à céder pour survivre. Tout dépend des comptes, des alternatives examinées et du prix obtenu. La Charente Libre rapporte que Dartagnans réclamait 150 000 euros quand l’agglomération en proposait 44 000, et que la vente s’est conclue à 65 000 euros après l’alignement sur l’offre d’un particulier. Ces éléments nourrissent le débat sans le trancher : un prix négocié à la baisse après deux ans de mise en vente peut traduire un marché étroit pour une ruine, comme il peut traduire une précipitation. Seule l’expertise des pièces — comptes annuels, rapports de gestion, mandats de vente, offres concurrentes — permettra au juge de dire si la société avait intérêt à vendre, à ce prix et à ce moment.
La seconde branche est la plus exigeante : il faut démontrer que la décision a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Le produit de la vente servira-t-il à rembourser les dettes accumulées par l’opérateur, comme lors de la précédente vente du château de l’Ébaupinay dans les Deux-Sèvres, ou reviendra-t-il aux actionnaires sous forme de distribution ou de rachat de leurs titres ? La réponse du président de Dartagnans — les co-châtelains restent actionnaires, le statut demeure — laisse entendre que le prix restera dans la société sans profit immédiat pour ceux qui ont financé l’achat. Si le prix de cession sert à désintéresser des créanciers liés à la majorité ou à financer d’autres projets de l’opérateur pendant que les minoritaires conservent des titres vidés de leur substance, le dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité devient plaidable. À l’inverse, si la vente était la seule issue pour éviter la liquidation et que le prix, même modeste, demeure dans le patrimoine social au bénéfice de tous, la seconde condition manquera. La Cour de cassation veille à cette distinction : dans ce même arrêt du 13 janvier 2021, elle a jugé qu’une délibération octroyant une rémunération exceptionnelle au dirigeant « ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ». Autrement dit, la contrariété à l’intérêt social ne suffit jamais seule : sans fraude ni avantage conféré à la majorité contre la minorité, le juge ne réécrit pas les décisions sociales.
En SAS, le raisonnement part des statuts, car ce sont eux qui organisent le pouvoir. L’article L. 227-1 du code de commerce rappelle le cadre : « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » Et l’article L. 227-9 du même code dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » La première vérification du co-châtelain minoritaire est donc documentaire : la cession de l’immeuble, actif unique de la société, relevait-elle d’une décision collective des associés, ou le président pouvait-il vendre seul ? Si les statuts réservaient la vente aux associés et que le dirigeant a vendu sans vote, la cession est attaquable sur le fondement des pouvoirs, avant même tout débat sur l’abus de majorité. Si un vote a eu lieu, le procès-verbal, les convocations et les majorités requises deviennent les pièces maîtresses : une délibération adoptée en violation des formes statutaires ou par une majorité qui s’est avantagée elle-même concentre les deux griefs. Les statuts méritent aussi lecture sur un point que les investisseurs négligent : les clauses d’agrément, d’exclusion ou de cession forcée. L’article L. 227-15 du code de commerce est sans détour : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Une sortie des minoritaires organisée au mépris des clauses statutaires encourt donc la nullité, indépendamment de l’abus de majorité.
B. L’action en nullité se dirige contre la société seule : le minoritaire n’a pas à assigner les associés majoritaires
Une fois l’abus de majorité caractérisé dans les faits, reste à le plaider sans se tromper de cible. Le réflexe du minoritaire en colère est d’attaquer ceux qui ont voté contre lui. La Cour de cassation vient de simplifier la procédure dans un arrêt du 9 juillet 2025 qui fera date pour tous les contentieux de minoritaires : l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, quand elle ne comporte aucune demande d’indemnisation contre les majoritaires, se dirige contre la société seule. La chambre commerciale affirme « que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers », au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. Concrètement, le co-châtelain qui demande seulement l’annulation de la délibération ayant autorisé la vente du château assigne la SAS, et la SAS défend seule la validité du vote. Il n’a pas à mettre en cause personnellement le fondateur majoritaire ni chacun des associés qui ont voté la cession. La solution épargne des frais et des incidents de procédure, et elle prive la défense d’une fin de non-recevoir qui a longtemps encombré ces procès.
Le fondement de cette nullité tient dans un texte que tout minoritaire devrait connaître. L’article 1844-10 du code civil dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », le texte visant ensuite les causes de nullité des contrats en général et ajoutant : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » L’abus de majorité, construit par la jurisprudence comme une fraude aux droits des minoritaires, entre dans les causes de nullité des décisions sociales sanctionnées par ce texte. Le demandeur doit donc viser la délibération précise — celle qui a autorisé la cession de l’immeuble — et démontrer les deux branches de l’abus, pièces à l’appui. L’article 1844 du code civil fonde sa qualité pour agir : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Même minoritaire, même entré par une plateforme participative avec une poignée d’actions, l’associé est partie au contrat de société et peut en faire sanctionner la violation. Aucun seuil de détention ne conditionne l’action en nullité pour abus de majorité.
Deux précisions pratiques évitent les erreurs qui font perdre ces procès. D’abord, il faut distinguer la nullité de la délibération et la nullité de la vente elle-même. L’annulation de la délibération qui autorisait la cession ne fait pas automatiquement tomber la vente conclue avec l’acquéreur : Grand Cognac, collectivité de bonne foi qui a voté l’achat en conseil communautaire, n’est pas partie au litige sociétaire. Le minoritaire obtiendra l’anéantissement rétroactif de la décision interne, ce qui ouvre la voie à des dommages-intérêts contre la société et, le cas échéant, contre les dirigeants, mais la restitution de l’immeuble suppose un contentieux distinct contre l’acquéreur, avec ses propres conditions. Ensuite, la demande indemnitaire change la procédure : dès que le minoritaire réclame des dommages-intérêts aux associés majoritaires personnellement, en plus de l’annulation, il doit les mettre en cause, et l’arrêt du 9 juillet 2025 ne s’applique plus. La stratégie consiste donc à séparer les étages : annulation contre la société seule dans un premier temps, puis, fort du jugement d’annulation qui constate l’abus, action en responsabilité pour obtenir réparation du préjudice. Cette discipline procédurale, directement issue de la solution de 2025, conditionne l’issue autant que le fond.
II. Co-châtelain lésé par la vente du château : comment récupérer votre mise et engager les responsabilités
Annuler la délibération ne remplit pas le portefeuille. Les co-châtelains de Vibrac ont versé de l’argent en 2020 pour sauver un château, et ils apprennent en 2026 que le monument a été vendu 65 000 euros à une collectivité qui ne le restaurera pas, sans que le sort du prix soit éclairci. Pour récupérer leur mise, ils disposent d’un second étage de recours, indépendant de l’abus de majorité : l’obligation d’information qui pesait sur l’opérateur au moment de la levée de fonds et pendant la vie de la société, et la responsabilité personnelle des dirigeants qui ont géré l’argent du public. Ces actions se jouent sur les documents : ce qui a été promis, ce qui a été tu, et ce que sont devenus les 655 000 euros.
A. L’opérateur qui lève l’argent du public doit une information exacte avant l’investissement et des comptes sincères ensuite
Le droit français impose à celui qui sollicite l’argent d’autrui une loyauté documentée. L’article 1112-1 du code civil dispose : « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. » Le texte ajoute qu’ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat, que les parties ne peuvent ni limiter ni exclure ce devoir, et que le manquement engage la responsabilité de son auteur. Pour un investisseur participatif, les informations déterminantes sont concrètes : l’état réel des finances de la société au jour de l’appel de fonds, l’affectation exacte des sommes levées, les dettes existantes, les risques du projet et, plus tard, les motifs de la mise en vente et l’usage prévu du prix. Un opérateur qui présente une levée pour restaurer un château en taisant un endettement qui absorbera les fonds manque à ce devoir, et celui qui annonce des comptes dont il ne garantit pas lui-même la véracité s’expose au même reproche. La Charente Libre rapporte que les actionnaires de Vibrac ont découvert les comptes du château sans garantie sur leur véracité : en justice, cette formule pèsera lourd.
La cour d’appel d’Angers a donné en janvier 2025 l’illustration la plus nette de cette responsabilité dans l’univers du financement participatif. Dans une affaire où des investisseurs avaient misé sur une start-up via la plateforme SmartAngels, la cour a jugé que les dirigeants « ont manqué à leur obligation d’information » envers l’investisseur avant la signature de l’accord et lui avaient « même donné une information erronée lors de la conclusion de cet accord, engageant ainsi leur responsabilité ». L’investisseur avait cru financer les salaires à venir d’un projet sain, alors que la société se trouvait en cessation des paiements depuis plusieurs mois et que sa mise a été absorbée par les dettes existantes. La cour a fixé le préjudice avec une formule que les co-châtelains peuvent reprendre : « le préjudice qui découle du manquement à l’obligation d’information ne peut être que la perte de chance de ne pas contracter ». Le raisonnement se transpose à Vibrac : si les contributeurs prouvent qu’une information exacte sur l’état des finances ou sur l’issue prévisible du projet les aurait dissuadés de verser, leur dommage est la perte de chance de garder leur argent, évaluée au regard de la probabilité qu’ils renoncent. Dans l’affaire angevine, la chance de ne pas investir a été jugée très importante et indemnisée à hauteur de 80 000 euros pour une mise de 90 000 euros, ce qui montre que les juges n’hésitent pas à approcher le remboursement intégral quand l’aléa affiché était inexistant.
Après l’investissement, l’obligation change de nature mais ne disparaît pas : l’associé a droit à des comptes sincères et à une information régulière sur la gestion. En SAS, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être arrêtés et soumis aux associés dans les conditions prévues par les statuts, et l’affectation du résultat relève des décisions collectives. Le minoritaire qui ne reçoit rien, ou qui reçoit des documents dont l’opérateur lui-même ne garantit pas la sincérité, doit agir tôt : demander par écrit la communication des comptes, des grands livres et des conventions, voter contre leur approbation en faisant consigner ses réserves au procès-verbal, puis saisir le tribunal pour obtenir une expertise de gestion ou la désignation d’un mandataire. Chaque courrier resté sans réponse devient une pièce. Les co-châtelains qui se contentent de pétitions sur les réseaux sociaux perdent un temps précieux pendant que les fonds circulent. Le dossier de Vibrac l’enseigne : entre la mise en vente annoncée il y a deux ans et la cession votée le 24 septembre 2026, les actionnaires disposaient d’une fenêtre pour exiger des comptes et contester en justice. Devant le juge, celui qui a écrit, relancé et fait constater l’emporte sur celui qui s’est contenté d’espérer.
B. Le prix de cession appartient à la société, le dirigeant répond de ses fautes et la voie pénale reste ouverte
Le malentendu central des châteaux participatifs tient au statut de l’argent. Les co-châtelains ont payé, mais ils ne sont pas copropriétaires du château : l’immeuble appartient à la SAS, personne morale distincte, et leur apport leur a donné des titres, pas des pierres. Cette séparation, rappelée par l’article L. 227-1 du code de commerce — les associés « ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport » — joue dans les deux sens. Elle protège le patrimoine personnel des investisseurs contre les dettes de la société, mais elle signifie aussi que le prix de la vente de Vibrac est entré dans le patrimoine de la société, pas dans leur poche. Ils ne peuvent pas exiger individuellement une quote-part des 65 000 euros. Leurs droits portent sur leurs titres : voter, être informés, percevoir des dividendes si la société en distribue, et recevoir une part du boni en cas de liquidation après désintéressement des créanciers. Tout le litige se déplace donc vers la gestion de ce prix : restera-t-il dans la société au bénéfice de tous, servira-t-il à rembourser des dettes dont les minoritaires ignorent l’origine, ou financera-t-il d’autres châteaux de l’opérateur ? La question posée par la Charente Libre — rembourser les parts ou rembourser les dettes — est juridiquement la bonne, et la réponse évasive qui lui a été faite justifie à elle seule une action en communication des comptes.
Sur ce terrain, la responsabilité personnelle du dirigeant est le levier le plus direct. Le dirigeant qui diffuse une information erronée, qui fait approuver des comptes inexacts ou qui emploie les fonds contrairement à l’objet annoncé commet une faute qui engage sa responsabilité envers les associés, sur le fondement du droit commun. La Cour de cassation, dans son arrêt du 13 janvier 2021, a visé le principe dans les termes de l’ancien article 1382, devenu l’article 1240 du code civil : « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». Dans l’affaire SmartAngels jugée à Angers, les dirigeants ont été condamnés in solidum à verser 80 000 euros de dommages-intérêts à l’investisseur trompé, preuve que les tribunaux sanctionnent durement l’argent levé sur des présentations inexactes. Pour les co-châtelains, les fautes à documenter sont du même ordre : promesses de restauration contredites par deux ans de mise en vente puis une cession à une collectivité qui annonce l’absence de restauration, comptes présentés sans garantie de véracité, affectation opaque du prix. Chaque écart entre ce qui a été annoncé aux 7 300 contributeurs et ce qui a été fait doit être établi par écrit : captures des pages de collecte, plaquettes, courriels de l’opérateur, procès-verbaux d’assemblées, relevés des mouvements de fonds. Le dirigeant qui a encaissé l’argent du public ne peut se retrancher derrière le risque d’entreprise quand il a lui-même faussé l’appréciation du risque.
Enfin, la dimension pénale du dossier ne doit ni être surestimée ni être ignorée. Un donateur de Vibrac a déposé en 2025 une plainte pour abus de confiance, et la précédente vente du château de l’Ébaupinay, dont le produit aurait servi à rembourser des dettes plutôt que les contributeurs, alimente la suspicion. L’article 314-1 du code pénal définit l’infraction : « L’abus de confiance est le fait par une personne de détourner, au préjudice d’autrui, des fonds, des valeurs ou un bien quelconque qui lui ont été remis et qu’elle a acceptés à charge de les rendre, de les représenter ou d’en faire un usage déterminé. » Appliqué à une levée participative, le texte suppose de démontrer que les fonds ont été remis pour un usage déterminé — la restauration du château — et détournés vers un autre usage. La qualification est exigeante : le risque d’entreprise ne constitue pas un détournement, et l’échec d’un projet ne fait pas un délit. Mais l’existence d’une plainte a un effet procédural utile aux minoritaires : l’enquête peut mettre au jour les mouvements de fonds que la société refuse de communiquer au civil. La stratégie complète combine donc les trois voies sans les confondre : nullité de la délibération pour abus de majorité contre la société, action en responsabilité pour défaut d’information et faute de gestion contre les dirigeants, et suivi de la plainte pénale comme levier de vérité sur l’argent. Agir vite sur les trois tableaux, avant que le prix de cession ne se dissolve dans les comptes, est la seule conduite qui préserve les droits.
Ce que dit le droit, en trois phrases
L’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, comme l’exige la Cour de cassation dans son arrêt du 13 janvier 2021. L’action en nullité de la délibération se dirige contre la société seule, sans mise en cause obligatoire des majoritaires, selon l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025. Le manquement à l’obligation d’information envers l’investisseur n’ouvre droit qu’à la réparation de la perte de chance de ne pas contracter, en vertu de l’article 1112-1 du code civil appliqué par la cour d’appel d’Angers le 28 janvier 2025.
Conclusion
Le château de Vibrac, acheté en 2020 avec les 655 000 euros de près de 7 300 contributeurs et revendu 65 000 euros à l’agglomération de Grand Cognac le 24 septembre 2026, raconte une histoire appelée à se répéter tant que l’argent du public financera des sociétés opaques. Les co-châtelains ne sont pas sans armes, mais leurs armes sont procédurales et exigent de la rigueur. La nullité pour abus de majorité suppose de prouver deux choses à la fois : que la vente de l’actif unique allait contre l’intérêt de la société, et qu’elle servait les intérêts de la majorité contre ceux de la minorité. La contrariété à l’intérêt social ne suffit jamais seule, et le juge ne réécrira pas une décision économiquement justifiée au seul motif qu’elle déçoit. En revanche, quand l’abus est établi, l’action se dirige contre la société seule, sans assigner les majoritaires, ce qui rend le procès plus simple et moins coûteux qu’on ne l’imagine. Parallèlement, l’obligation d’information offre un second front : les dirigeants qui ont levé des fonds sur des présentations inexactes répondent envers chaque investisseur trompé, et le préjudice, évalué en perte de chance de ne pas verser, peut approcher la mise perdue, comme les 80 000 euros alloués à Angers pour 90 000 investis. Le prix de cession, lui, appartient à la société et non aux contributeurs : toute la bataille porte sur son affectation, entre remboursement des titres et épongement de dettes obscures. Face à ce triple chantier — annulation, responsabilité, vérité sur les fonds —, le réflexe utile tient en quatre gestes : conserver toutes les preuves des promesses, exiger les comptes par écrit, faire consigner ses votes et ses réserves, puis saisir le tribunal avant que l’argent ne se dissolve. La plainte pour abus de confiance déposée en 2025 montre que certains co-châtelains l’ont compris. Un château vendu ne signe pas la fin des droits ; il signe le début des délais.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Notre cabinet reçoit en consultation téléphonique sous 48 heures avec un avocat du cabinet pour analyser vos recours d’associé minoritaire, la nullité des délibérations et la responsabilité des dirigeants (première consultation : 80 EUR TTC). Appelez le 06 46 60 58 22 (Maître Reda Kohen) ou écrivez via notre page contact.