Vous vivez à Paris, à Lyon ou à Bordeaux, vous facturez déjà des clients en France, et une agence vous propose de créer une AS à Oslo pour payer moins d’impôt. Le discours est rodé : immatriculation rapide au registre norvégien, impôt sur les sociétés affiché à 22 %, réputation sérieuse d’un pays de l’Espace économique européen. Ce que le discours oublie de dire, c’est que la Norvège n’est pas membre de l’Union européenne, que votre domicile fiscal reste en France tant que votre vie s’y déroule, et que l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour imposer en France les bénéfices d’une société pilotée depuis un canapé parisien. Siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, article 209 B, exit tax, retenue à la source sur les dividendes, TVA : chaque étage du montage peut être redressé séparément, avec pénalités. Cet article explique, textes et décisions à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué, et comment contester un redressement quand l’administration va trop loin.
I. Créer une société en Norvège en restant en France : suis-je encore résident fiscal français et où ma société est-elle vraiment imposée ?
A. Domicile fiscal du dirigeant resté en France et siège de direction effective de l’AS d’Oslo
Premier réflexe à avoir : la création d’une société à Oslo ne déplace pas votre domicile fiscal. L’article 4 B du code général des impôts dispose : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). Tant que votre foyer, votre famille, vos habitudes de vie et votre activité se trouvent en France, vous restez fiscalement domicilié en France, même avec un passeport plein de tampons et une société immatriculée au Brønnøysundregistrene. L’administration n’a pas besoin de démontrer une fraude pour cela : le critère du foyer suffit.
La convention fiscale conclue entre la France et la Norvège, signée à Paris le 19 décembre 1980, approuvée par la loi du 5 août 1981 et entrée en vigueur le 10 septembre 1981, modifiée ensuite par plusieurs avenants, organise le partage du droit d’imposer entre les deux États (convention fiscale franco-norvégienne du 19 décembre 1980). Son article 4 retient comme résident d’un État toute personne qui y est assujettie à l’impôt en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue. Autrement dit, la convention ne fait pas disparaître la résidence fiscale française : elle la reconnaît comme point de départ, puis départage les revenus catégorie par catégorie. Un dirigeant qui vit à Boulogne-Billancourt, dont les enfants sont scolarisés en Île-de-France et qui pilote chaque jour son AS depuis son domicile, reste un résident français au sens de la convention, et la France conserve le droit d’imposer l’essentiel de ses revenus personnels.
Deuxième étage du raisonnement : la société elle-même peut être considérée comme fiscalement française, malgré son immatriculation norvégienne. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », et la jurisprudence comme la doctrine administrative analysent l’exploitation en France à travers le lieu où se prennent les décisions stratégiques (article 209 du code général des impôts). Quand le dirigeant unique vit en France, signe les contrats depuis la France, recrute depuis la France et ne se rend à Oslo que deux fois par an pour un conseil d’administration de façade, l’administration soutient que le siège de direction effective se trouve en France et que la société, bien que norvégienne sur le papier, est passible de l’impôt sur les sociétés français sur l’ensemble de son activité.
Les critères retenus par l’administration pour contester la localisation du siège de direction effective sont exigeants et concrets : absence d’activité économique réelle dans l’État d’immatriculation, défaut de pouvoir de décision stratégique sur place, absence de bureaux, de personnel et d’équipement. Dans une affaire récente jugée le 7 octobre 2025 par la cour administrative d’appel de Nantes à propos d’une holding belge, l’administration avait remis en cause une exonération de retenue à la source en contestant la réalité du siège de direction effective de la société holding en Belgique, en s’appuyant sur l’absence d’activité économique réelle, le défaut de pouvoir de décision stratégique sur la période et l’absence de bureaux, de personnel et d’équipement (CAA Nantes, 1ère chambre, 7 octobre 2025, n° 24NT02819, CAA Nantes 7 octobre 2025 n° 24NT02819). Transposez ce raisonnement à une AS d’Oslo sans salarié, sans bureau et dirigée depuis Paris : chaque critère devient une pièce du redressement.
Mais la même décision montre que l’administration ne gagne pas à tous les coups et que la contestation paie quand le fondement juridique est fragile. La cour a jugé que « La condition ainsi énoncée au a) du 2 de l’article 119 ter du code général des impôts, qui est autonome par rapport à la législation fiscale de l’Etat membre concerné, ne peut être regardée comme une déclinaison du critère de localisation fixé par la directive 2011/96/UE du 30 novembre 2011 et introduit une restriction au principe d’exonération des bénéfices distribués par une filiale à sa société mère d’un autre Etat membre ». Elle en a déduit qu’« Il en résulte d’une part, que la ministre chargée des comptes publics ne peut utilement soutenir que la société Carat Belgium Holding ne peut être regardée comme ayant disposé d’un siège de direction effective en Belgique et, d’autre part, que le premier fondement d’imposition retenu par l’administration est illégal », avant de trancher : « Article 1er : La requête de la ministre chargée des comptes publics est rejetée. » (CAA Nantes 7 octobre 2025 n° 24NT02819). Deux enseignements pour votre AS norvégienne : d’une part, documentez une substance réelle à Oslo si vous voulez défendre la résidence norvégienne de la société ; d’autre part, vérifiez toujours le fondement exact du redressement, car un fondement illégal fait tomber tout le rappel, pénalités comprises.
Un dernier point de vigilance concerne les structures étrangères qui détiennent des actifs en France. La Cour de cassation a jugé le 10 mai 2024 : « Il résulte de la combinaison de ces textes que toute entité est redevable de la taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles qu’elle possède en France, sauf à justifier relever d’un des cas énumérés par le dernier. », jugé à propos des articles 990 D, 990 E et 990 F du code général des impôts pour les entités détenant des immeubles en France (Cass. com., 10 mai 2024, n° 21-11.230, Cass. com. 10 mai 2024 n° 21-11.230). Si votre AS d’Oslo acquiert un appartement à Paris ou des locaux en Île-de-France, la société entre dans le champ de cette taxe annuelle de 3 %, sauf exonération déclarée. Les agences qui vendent la création de société à Oslo parlent rarement de cette taxe, et c’est pourtant l’un des redressements les plus mécaniques du contentieux des structures étrangères.
B. Établissement stable en France et prix de transfert : les deux redressements qui visent l’activité courante
Même si vous parvenez à défendre le siège de direction effective à Oslo, l’administration dispose d’une seconde ligne d’attaque : l’établissement stable en France. L’article 7 de la convention franco-norvégienne du 19 décembre 1980 réserve l’imposition des bénéfices à l’État de l’entreprise, sauf si celle-ci exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé : seuls les bénéfices imputables à cet établissement stable sont alors imposables dans cet autre État. (article 7 de la convention franco-norvégienne). Un bureau à Paris, un salarié commercial en France, un dirigeant qui conclut habituellement les contrats au nom de l’AS depuis le territoire français : chacun de ces éléments peut caractériser un établissement stable, et les bénéfices rattachables à cette présence française deviennent imposables en France, au taux français, avec les pénalités de la déclaration omise.
En pratique, le faisceau d’indices examiné lors d’une vérification ressemble à ceci : adresse parisienne sur les factures et le site internet, numéro de téléphone français du service client, contrats négociés et signés depuis la France, comptes bancaires pilotés depuis la France, collaborateurs qui travaillent physiquement en France même avec un contrat norvégien. Aucun de ces éléments n’est à lui seul décisif, mais leur accumulation rend la thèse de l’activité purement norvégienne intenable. Le montant du redressement correspond alors à la reconstitution du bénéfice imputable à l’établissement stable français, majorée de l’intérêt de retard et, en cas de manquement délibéré, d’une majoration de 40 %. La parade consiste à trancher nettement avant le contrôle : soit une présence française assumée et déclarée, avec une succursale ou une filiale qui dépose ses propres déclarations, soit une activité réellement exercée depuis Oslo, avec les preuves matérielles qui l’attestent.
Troisième ligne d’attaque, souvent combinée avec les deux premières : les prix de transfert entre votre structure française et l’AS d’Oslo. L’article 57 du code général des impôts vise : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen » (article 57 du code général des impôts). Concrètement, si votre SAS française facture à prix coûtant des prestations à l’AS norvégienne qui les revend avec une marge confortable à des clients français, ou si l’AS facture à la SAS des redevances de marque ou des frais de gestion sans rapport avec un prix de pleine concurrence, l’administration réintègre la différence dans le résultat français. La documentation de la politique de prix, les comparables et les contrats écrits ne sont pas une option : ce sont les pièces qui permettent de discuter d’égal à égal avec le vérificateur, et leur absence conduit presque toujours à une reconstitution unilatérale du bénéfice.
Face à ces trois risques cumulés, la question à se poser avant de signer avec une agence n’est pas le coût de la création de l’AS, mais le lieu où se crée réellement la valeur de l’entreprise. Si vos clients sont en France, vos décisions se prennent en France et vos équipes travaillent en France, une AS à Oslo n’efface pas la matière imposable française : elle la rend plus visible, car les échanges d’informations entre la France et la Norvège, toutes deux membres du réseau d’assistance administrative, permettent au fisc français de connaître l’existence et le contenu de la structure d’Oslo. Mieux vaut financer une substance réelle à Oslo ou assumer une structure française que de payer ensuite un redressement triple étage assorti de pénalités.
II. Dividendes, exit tax et TVA : combien me coûte vraiment ma société norvégienne et comment contester le redressement ?
A. Dividendes versés d’Oslo à Paris, sociétés étrangères contrôlées et exit tax du dirigeant qui part
Supposons que l’AS d’Oslo réalise des bénéfices et vous les distribue à Paris. La convention franco-norvégienne règle le sort des dividendes à son article 10 : ils sont imposables dans l’État de résidence du bénéficiaire, tandis que l’État de la société distributrice peut lui aussi prélever une retenue à la source selon sa législation, dans la limite du taux conventionnel (article 10 de la convention franco-norvégienne). En miroir, le droit interne français prévoit à l’article 119 bis du code général des impôts : « Les revenus de capitaux mobiliers entrant dans les prévisions des articles 118,119, 238 septies B et 1678 bis donnent lieu à l’application d’une retenue à la source dont le taux est fixé par le 1 de l’article 187 , lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui ont leur siège en France ou à l’étranger ou qui n’ont pas leur domicile fiscal en France » (article 119 bis du code général des impôts). Pour les dividendes norvégiens perçus par un résident français, le schéma habituel est donc une retenue norvégienne à la source imputée ensuite sur l’impôt français, avec un crédit d’impôt égal à la retenue conventionnelle : le gain fiscal net est souvent nul, et la complexité déclarative maximale. Les montages qui promettent des dividendes d’Oslo vers Paris prétendument défiscalisés omettent systématiquement cette mécanique d’imputation.
Point capital que les agences taisent : la Norvège n’étant pas membre de l’Union européenne, le régime mère-fille européen d’exonération de retenue à la source ne s’applique pas aux dividendes versés entre une filiale française et une mère norvégienne, ni l’inverse. La décision de la cour administrative d’appel de Nantes du 7 octobre 2025, qui a censuré l’administration sur le terrain du siège de direction effective, concernait une holding établie en Belgique, donc dans l’Union, et s’appuyait sur la directive du 30 novembre 2011 (CAA Nantes 7 octobre 2025 n° 24NT02819). Hors Union, seule la convention bilatérale protège, avec ses taux et ses formulaires, notamment l’attestation de résidence. Un dossier de dividendes Oslo-Paris mal documenté se solde par une double imposition économique que seule une réclamation bien construite peut corriger après coup.
Si vous détenez personnellement l’AS et restez en France, deux dispositifs anti-optimisation méritent votre attention. L’article 123 bis du code général des impôts dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié », les bénéfices de l’entité peuvent être imposés entre vos mains à proportion de votre participation (article 123 bis du code général des impôts). Avec un impôt norvégien sur les sociétés de 22 %, proche du taux français, le régime norvégien n’est en général pas regardé comme privilégié, ce qui neutralise le plus souvent l’article 123 bis pour une AS d’Oslo active. La conclusion change si l’AS ne fait que détenir des actifs passifs logés dans une structure à fiscalité réduite : l’analyse doit alors être reprise, année par année, avec les comptes de l’entité. De son côté, l’article 209 B vise la situation où « une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » soumise à un régime fiscal privilégié (article 209 B du code général des impôts). Si c’est votre holding française qui détient l’AS d’Oslo, le même raisonnement s’applique : pas de régime privilégié en Norvège pour une activité réelle, mais une vigilance maintenue sur les structures passives et les montages en cascade.
L’article 155 A constitue en revanche une menace directe pour les consultants et les prestataires qui facturent depuis Oslo des services rendus en France. Le texte dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du code général des impôts). Vous vivez à Paris, vous réalisez la mission à Paris pour un client parisien, mais c’est l’AS d’Oslo qui facture et encaisse : l’administration peut imposer la rémunération entre vos mains en France, comme si la société norvégienne n’existait pas. Ce texte est l’arme préférée du fisc contre les consultants qui portent leur activité par une société étrangère tout en restant physiquement en France, et les redressements fondés sur l’article 155 A sont parmi les plus difficiles à renverser quand la prestation est matériellement accomplie sur le territoire français.
Dernier verrou : l’exit tax si vous décidez finalement de quitter la France pour Oslo. L’article 167 bis du code général des impôts prévoit : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits » (article 167 bis du code général des impôts). Le départ vers la Norvège, État de l’Espace économique européen hors Union, ouvre droit au sursis de paiement tant que les titres ne sont pas cédés, mais l’obligation déclarative naît dès le transfert et son omission déclenche pénalités et remise en cause du sursis. Autrement dit, même le scénario du départ vivre à Oslo se prépare fiscalement avant le déménagement, avec un inventaire valorisé des participations et un calendrier de suivi annuel, faute de quoi l’exit tax se transforme en contentieux automatique.
B. TVA des opérations norvégiennes en France et contestation du redressement devant les juridictions parisiennes
La Norvège applique sa propre TVA, la merverdiavgift, et surtout n’appartient pas au territoire TVA de l’Union européenne. Conséquence immédiate : votre AS d’Oslo est, pour la TVA française, une société tierce, traitée comme une société américaine ou suisse. Quand elle vend des prestations à des clients professionnels établis en France, c’est en principe le client français qui autoliquide la TVA française, à condition que la facture mentionne correctement les parties et que le prestataire norvégien ne dispose pas d’un établissement stable TVA en France. Quand elle vend à des particuliers français, notamment des prestations numériques, du conseil en ligne ou des formations, la TVA française est en principe due et l’AS doit s’immatriculer en France et y déclarer la taxe, avec un représentant fiscal selon les cas. Quand elle livre des biens depuis Oslo vers la France, l’importation est taxée à l’entrée sur le territoire français. Chaque flux mal qualifié produit un rappel de TVA assorti de pénalités, et la TVA est le redressement le plus fréquent des sociétés tierces qui facturent en France sans y être immatriculées.
Le réflexe sain consiste à cartographier les flux avant la première facture : identifier chaque catégorie d’opérations, le statut des clients, le lieu de taxation applicable, et le circuit déclaratif correspondant. Conservez les contrats, les conditions générales, les preuves du statut d’assujetti des clients professionnels et les justificatifs d’exportation ou d’importation. Ces pièces servent deux fois : elles sécurisent la position initiale et elles alimentent la contestation si l’administration requalifie les opérations. Un dossier TVA se gagne sur documents, jamais sur affirmations.
Si le redressement arrive malgré tout, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter sans faute de procédure. Après la vérification et la proposition de rectification, répondez point par point en joignant vos pièces, puis engagez la réclamation préalable devant le service des impôts : c’est à ce stade que beaucoup de dossiers se règlent, quand l’argumentation juridique rencontre un interlocuteur. En cas de rejet, le recours se porte devant le tribunal administratif du lieu d’imposition. Pour les contribuables parisiens et franciliens, c’est le tribunal administratif de Paris qui tranche en premier ressort, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris. La décision nantaise du 7 octobre 2025 illustre l’intérêt de cette voie : un tribunal administratif avait prononcé la décharge des retenues litigieuses, la ministre avait fait appel, et la cour a confirmé la décharge en censurant le fondement de l’administration puis en rejetant sa requête. Un fondement illégal, une qualification erronée du siège de direction effective, une convention mal appliquée : chacun de ces moyens, soulevé dans les délais avec les pièces adéquates, peut faire tomber un rappel de plusieurs centaines de milliers d’euros.
Pour les dossiers parisiens, l’organisation pratique compte autant que le droit. Centralisez la comptabilité de l’AS et de la structure française au même endroit, avec les procès-verbaux de décisions prises à Oslo, les billets et justificatifs de déplacement, les baux et contrats de travail norvégiens, les relevés bancaires des deux pays et la documentation des prix de transfert. Préparez un tableau de synthèse qui montre, année par année, où les décisions ont été prises, où le travail a été accompli et où les clients se trouvent. Les vérificateurs du pôle parisien connaissent ces montages par cœur ; ils sont sensibles aux dossiers qui démontrent une réalité, et impitoyables avec les coquilles vides défendues par des attestations complaisantes. Si votre activité est réellement partagée entre Oslo et Paris, faites-le apparaître chiffres à l’appui plutôt que de soutenir une version purement norvégienne que trois factures parisiennes suffisent à démentir.
Conclusion
Créer une AS à Oslo en restant en France n’est ni une fraude en soi ni un bouclier fiscal. C’est une opération qui superpose deux souverainetés fiscales : la France, où vous vivez et où se joue souvent la direction effective, et la Norvège, où la société est immatriculée et où la convention du 19 décembre 1980 organise le partage d’imposition. Les bénéfices pilotés depuis la France peuvent être imposés en France, les services rendus en France mais facturés depuis Oslo peuvent être ramenés à l’impôt français sur le fondement de l’article 155 A, les dividendes circulent avec retenue et imputation plutôt qu’en franchise, et le départ vers Oslo déclenche l’exit tax avec ses obligations déclaratives. La bonne méthode tient en quatre gestes : choisir une substance d’Oslo réelle ou assumer une présence française déclarée, documenter les prix entre les entités, traiter la TVA comme une société tierce dès la première facture, et contester vite et fort quand le fondement du redressement est fragile, comme la cour administrative d’appel de Nantes vient de le rappeler aux dépens de l’administration. Sur ce terrain, l’avocat fiscaliste ne vend pas un montage : il chiffre un risque et il le défend, pièce par pièce, jusqu’au juge.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous envisagez une société en Norvège ou vous venez de recevoir une proposition de rectification visant votre structure d’Oslo. Notre cabinet vous reçoit en consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet, à Paris et en Île-de-France comme à distance. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Première analyse : 80 EUR TTC. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact.