Vous déteniez près d’un cinquième du capital de la société, avec un quart des droits de vote et un siège à la table des décisions. Puis une assemblée générale extraordinaire a voté la réduction du capital à zéro, suivie d’une augmentation de capital réservée aux majoritaires. Quelques mois plus tard, votre relevé de titres affiche un chiffre dérisoire : votre participation est passée de 17,94 % à 0,01 %. Ce scénario n’est pas une hypothèse d’école. Il s’agit de l’affaire qui a conduit à l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 novembre 2025, lequel a définitivement validé la condamnation du majoritaire à verser 2 523 591 euros de dommages-intérêts, plus 300 000 euros au titre du préjudice moral, pour abus de majorité. Cette décision, rendue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société, démontre qu’un coup d’accordéon peut être annulé dans ses effets patrimoniaux et donner lieu à une indemnisation massive, même lorsqu’il a été exécuté en application d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal. Cet article explique le montage qui efface le minoritaire, la portée exacte de l’arrêt du 26 novembre 2025, les preuves à réunir sans attendre et les actions à engager pour contester l’opération et obtenir réparation.
I. Le coup d’accordéon qui efface l’associé minoritaire : un abus de majorité sanctionné
A. Réduction du capital à zéro puis augmentation réservée : comment votre participation fond
Le coup d’accordéon combine deux opérations votées le même jour par l’assemblée générale extraordinaire. D’abord, le capital est réduit à zéro par annulation de l’ensemble des actions existantes, officiellement pour apurer des pertes. Ensuite, le capital est reconstitué par une ou plusieurs augmentations de capital, dont au moins une réservée aux associés majoritaires ou à des tiers choisis. L’associé minoritaire qui ne souscrit pas, parce qu’on ne l’a pas informé, parce que le délai est intenable ou parce que le prix exigé est dissuasif, ne retrouve rien : ses titres anciens ont été annulés et il ne figure pas parmi les bénéficiaires des titres nouveaux. Sa part tombe à un niveau symbolique, parfois quelques centièmes de pour cent.
Ce montage repose sur des pouvoirs que la loi confie à l’assemblée générale extraordinaire. Celle-ci est en principe seule compétente pour modifier les statuts, puisque « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » (article L. 225-96 du code de commerce). C’est elle aussi qui décide l’augmentation du capital et qui peut écarter le mécanisme protecteur du minoritaire : L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation » (article L. 225-135 du code de commerce). Le droit préférentiel existe pourtant par défaut : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » (article L. 225-132 du code de commerce). Sa suppression ouvre la voie à l’augmentation réservée : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » (article L. 225-138 du code de commerce). La loi prévoit un garde-fou : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. » (même article). Mais quand les majoritaires contrôlent de toute façon la majorité des voix restantes, cette exclusion du vote ne suffit pas à protéger le minoritaire.
Le droit fondamental du minoritaire reste intangible sur le papier : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). Participer ne signifie pas seulement être convoqué. Cela suppose d’être informé des motifs réels de l’opération, de disposer des rapports du conseil et des commissaires aux comptes, et de comprendre pourquoi la réduction à zéro serait inévitable. Dans l’affaire jugée en 2025, le minoritaire soutenait ne pas avoir été informé de la passation d’une provision de 22 millions d’euros, ni des discussions du protocole de conciliation, ni du coup d’accordéon envisagé, ce qui ne lui avait pas permis de mobiliser les capitaux nécessaires pour éviter toute dilution, alors que deux autres associés détenant une part moindre du capital avaient été associés à la conciliation et donc informés. Cette asymétrie d’information constitue le premier indice que les juges examinent : un minoritaire tenu dans l’ignorance pendant que les majoritaires préparent l’opération avec les créanciers se trouve dans l’impossibilité matérielle de défendre ses droits, qu’il s’agisse de souscrire, de négocier ou de saisir le juge avant le vote.
Le second indice tient à la justification économique de la réduction à zéro. Dans le dossier de 2025, une provision de 22 millions d’euros sur les titres de la seule filiale inscrite au bilan avait rendu les capitaux propres négatifs et servi de fondement à une réduction du capital de 26 950 970 euros par annulation de toutes les actions. Le minoritaire contestait cette provision et soutenait qu’elle reposait sur une présentation erronée de la situation financière. La cour d’appel de Paris, puis la Cour de cassation, lui ont donné raison sur ce point : l’opération avait été conclue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société. La leçon pratique est directe : avant de voter ou de subir une réduction à zéro, exigez la démonstration chiffrée des pertes, l’analyse des provisions et le rapport du commissaire aux comptes. Une provision massive passée quelques mois avant l’opération, sans information préalable des minoritaires, fragilise toute la construction et ouvre la voie à l’action en abus de majorité.
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B. L’arrêt du 26 novembre 2025 : l’homologation de la conciliation ne protège pas les majoritaires
L’affaire commence le 15 avril 2015 par le rachat, dans le cadre d’une opération d’achat à effet de levier, des sociétés détenant le groupe Nerim, à travers une holding constituée pour l’occasion, pour un montant de 70 millions d’euros. À l’issue de l’opération, le fonds majoritaire détient 61,15 % du capital représentant 56,31 % des droits de vote, tandis que l’ancien dirigeant associé conserve 17,94 % du capital représentant 25,86 % des droits de vote. Le 30 juillet 2015, ce dirigeant est démis de son mandat social de président au profit du dirigeant du fonds. Le 20 octobre 2015, il est licencié. Un cabinet d’audit conclut à l’impossibilité de faire face aux premières échéances de la dette, et une provision de 22 millions d’euros est comptabilisée dans les comptes clos le 31 décembre 2015, rendant les capitaux propres négatifs. Le 25 juillet 2016, un protocole de conciliation réaménage la dette et prévoit la réduction du capital à hauteur de 26 950 970 euros par annulation de toutes les actions, suivie de trois augmentations de capital dont une réservée. Le 18 octobre 2016, l’assemblée générale vote la résolution. Le minoritaire, « dont la participation dans le capital de la société Nerim Group est alors passée de 17,94 % à 0,01 %, ayant contesté l’opération » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730), obtient le 3 avril 2017 une expertise de gestion, puis assigne en indemnisation le 6 octobre 2020.
La défense du majoritaire reposait sur un argument massif : la décision sociale aurait été prise en exécution d’une obligation prévue dans un protocole de conciliation homologué, de nature à assurer la pérennité de la société, et serait donc nécessairement conforme à l’intérêt social. La Cour de cassation rejette cet argument sans ambiguïté. Elle retient que la cour d’appel, « dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation », avait constaté que le protocole avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière, puis elle approuve la déduction des juges du fond : « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, arrêt n° 606 F-B). L’homologation judiciaire du protocole, pourtant censée attester que « Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise » (article L. 611-8 du code de commerce), ne blanchit donc pas une opération dont le fondement comptable est erroné et dont le dessein favorise les seuls majoritaires.
Cette solution s’articule avec le principe fondamental du droit des sociétés : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » et « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » (article 1833 du code civil). L’abus de majorité se caractérise classiquement par deux éléments cumulatifs : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Les deux branches se retrouvent mot pour mot dans l’arrêt du 26 novembre 2025. Le fait que l’opération s’inscrive dans un protocole homologué ne fait pas disparaître ces deux éléments lorsque la situation financière ayant justifié le montage était présentée de façon erronée. Autrement dit, le juge contrôle la réalité économique du montage, pas seulement son habillage procédural.
Le montant des condamnations donne la mesure de l’enjeu. Le tribunal de commerce de Paris avait alloué 4 000 000 euros par jugement du 20 mai 2022. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 4 avril 2024 (pôle 5, chambre 9, n° RG 22/10948), a statué à nouveau et a fixé la réparation de la façon suivante : « Condamne la société Dzeta Partners à payer à Monsieur [E] la somme de 2.523.591 euros au titre du préjudice subi du fait de l’abus de majorité et la somme de 300.000 euros en réparation de son préjudice moral » (CA Paris, 4 avril 2024, n° RG 22/10948). La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et confirmé l’ensemble. Deux enseignements s’en dégagent pour tout minoritaire dilué : le préjudice matériel se chiffre à partir de la valeur réelle de la participation anéantie, établie par expertise, et le préjudice moral lié à l’éviction est indemnisé de façon autonome, ici à hauteur de 300 000 euros. Ces chiffres transforment l’action en abus de majorité, souvent perçue comme théorique, en un recours au rendement financier tangible, à condition d’apporter la preuve de la présentation erronée des comptes et du dessein d’éviction.
II. Contester l’opération et obtenir réparation : la méthode du minoritaire dilué
A. Réunir les preuves : expertise de gestion, rapports et défaut d’information
La bataille se gagne d’abord sur les preuves, et elle doit commencer dès les premiers signaux. Le minoritaire qui reçoit une convocation à une assemblée appelée à voter une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée doit exiger immédiatement la communication complète du dossier : comptes annuels et intermédiaires, détail des provisions significatives, rapport du conseil ou du directoire exigé pour toute suppression du droit préférentiel, rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il en existe, projet de résolution avec le prix d’émission et la liste des bénéficiaires de l’augmentation réservée, ainsi que tout protocole conclu avec les créanciers. Chaque pièce manquante ou remise tardivement nourrit la démonstration du défaut d’information. Dans le dossier jugé en 2025, le minoritaire n’avait été informé ni de la provision, ni du protocole, ni du montage envisagé, pendant que des associés détenant une part moindre étaient associés aux discussions : ce contraste a pesé lourd dans l’appréciation des juges.
L’arme procédurale centrale du minoritaire est l’expertise, sous deux formes complémentaires. Avant tout procès, la loi permet de faire établir la preuve des faits dont dépendra le litige : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. » (article 145 du code de procédure civile). Concrètement, le minoritaire peut saisir le juge des référés pour ordonner une expertise comptable sur la réalité des pertes, le bien-fondé des provisions et la valeur réelle de ses titres avant dilution. Pendant l’instance, l’expertise de gestion ordonnée par le juge permet d’analyser la dépréciation des titres et de déterminer si l’opération était justifiée : dans l’affaire de 2025, c’est une telle expertise, ordonnée le 3 avril 2017 et portant notamment sur l’analyse de la dépréciation des titres, qui a permis d’établir le caractère erroné de la présentation financière. Sans expertise chiffrée, la contestation d’une provision de plusieurs millions d’euros reste une affirmation ; avec elle, elle devient une démonstration que le tribunal peut suivre pour fixer l’indemnisation au plus juste.
Le dossier de preuves doit également documenter le dessein d’éviction. Rassemblez les convocations et leurs dates d’envoi, les échanges avec la direction sur votre demande d’information, les preuves que d’autres associés ont été associés aux négociations, les conditions de souscription qui vous étaient proposées et leur caractère praticable ou non, ainsi que la chronologie entre votre révocation ou votre licenciement et le montage. Dans le cas jugé, la révocation du mandat social en juillet 2015, le licenciement en octobre 2015, puis le montage voté en octobre 2016 dessinaient une séquence d’éviction que les juges ont lue comme un tout. Chaque dirigeant minoritaire écarté avant un coup d’accordéon doit donc conserver les notifications de révocation, les motifs invoqués, les soldes de tout compte et les attestations sur la perte de ses fonctions : ces pièces alimentent à la fois le préjudice moral et la démonstration du dessein des majoritaires.
Enfin, faites constater la valeur de ce que vous avez perdu. L’indemnisation de 2 523 591 euros retenue par la cour d’appel de Paris reposait sur une évaluation experte de la participation anéantie. Mandatez dès que possible un expert-comptable indépendant pour valoriser vos titres avant l’opération selon plusieurs méthodes admises, afin de ne pas dépendre uniquement de l’expertise judiciaire dont les délais se comptent en années. Conservez vos bulletins de souscription d’origine, vos relevés de titres, les valorisations antérieures retenues lors d’opérations precedentes et toute offre de rachat formulée par le passé : ces documents fixent un plancher de discussion et empêchent les majoritaires d’imposer après coup une valorisation dérisoire.
B. Agir vite et utile : nullité, indemnisation et réflexes parisiens
Deux actions se combinent, avec des logiques et des délais distincts. La première vise l’annulation de la délibération litigieuse. La loi ouvre cette voie lorsque les règles de compétence et de quorum de l’assemblée ont été méconnues : les décisions prises par les assemblées en violation de ces règles de compétence et de quorum « peuvent être annulées » (article L. 225-121 du code de commerce). L’annulation suppose de démontrer une violation précise : défaut de quorum, vote irrégulier des bénéficiaires d’une augmentation réservée en violation de l’interdiction posée par l’article L. 225-138, insuffisance des rapports d’information, ou convocation déloyale. Cette action obéit à des délais de prescription courts qui courent à compter de la délibération : chaque mois perdu après l’assemblée réduit vos marges. Faites donc constater les irrégularités par écrit dès la séance, votez contre en faisant mentionner votre opposition au procès-verbal, et saisissez le tribunal sans attendre la clôture des opérations d’augmentation, car l’exécution du montage complique la remise en état.
La seconde action, celle qui a prospéré dans l’arrêt du 26 novembre 2025, est l’action en responsabilité pour abus de majorité, qui tend à l’indemnisation du préjudice subi. Son fondement est le droit commun de la responsabilité : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » (article 1240 du code civil). Vous devez établir la faute (la décision contraire à l’intérêt social prise dans le dessein de favoriser les majoritaires), le préjudice (la valeur de la participation anéantie et le préjudice moral d’éviction) et le lien entre les deux. L’avantage de cette voie est qu’elle survit à l’exécution du montage : même si l’augmentation réservée est consommée et les titres nouveaux émis, le juge peut condamner les majoritaires à réparer en argent, comme les 2 523 591 euros et 300 000 euros confirmés en 2025. Les deux actions peuvent être menées de front, l’annulation fragilisant la défense au fond sur l’indemnisation, et l’expertise servant les deux.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs réflexes s’imposent. La juridiction compétente pour les litiges entre associés de sociétés commerciales dont le siège se trouve dans le ressort est en pratique le tribunal de commerce de Paris, et la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8 ou 9, concentre le contentieux des sociétés : c’est elle qui a jugé l’arrêt du 4 avril 2024 confirmé par la Cour de cassation. Les délais d’audiencement devant ces chambres se comptent en mois, et une expertise judiciaire ajoute une à deux années : intégrez ce calendrier dans votre stratégie en sollicitant dès l’assignation les mesures provisoires utiles et en chiffrant vos demandes sur la base de votre évaluation indépendante. Les sièges sociaux parisiens impliquent aussi des commissaires aux comptes et des conseils rompus à ces montages : leurs rapports, souvent très documentés, doivent être décortiqués ligne à ligne, car une réserve ou une observation du commissaire sur la provision fondant la réduction à zéro constitue un point d’appui décisif. Enfin, si une procédure de conciliation est en cours devant le tribunal de commerce de Paris, demandez sans délai à y être associé ou à tout le moins à être informé : l’arrêt de 2025 montre que l’exclusion du minoritaire de la conciliation, combinée à une présentation erronée des comptes, transforme un protocole homologué en pièce à conviction contre les majoritaires.
Le chiffrage de la demande doit être construit avec rigueur. Réclamez la valeur de votre participation avant dilution, établie par expertise, déduction faite de la valeur résiduelle de vos titres après l’opération. Ajoutez les dividendes et distributions perdus depuis l’éviction, les frais d’expertise et de conseil exposés pour défendre vos droits, et un préjudice moral distinct tenant à la brutalité de l’éviction, à la perte de votre mandat social et à l’atteinte à votre réputation professionnelle : la somme de 300 000 euros retenue en 2025 fixe un repère élevé mais atteignable lorsque l’éviction s’accompagne d’une révocation et d’un licenciement. Présentez ces postes séparément, pièces à l’appui, plutôt qu’en une demande globale : les juridictions parisiennes motivent poste par poste et réduisent les demandes forfaitaires insuffisamment justifiées.
Conclusion
Le coup d’accordéon n’est pas une fatalité comptable que le minoritaire devrait subir sans réagir. L’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025 établit trois points fermes : une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée, assise sur une présentation erronée de la situation financière et décidée dans le dessein de favoriser les majoritaires, caractérise un abus de majorité ; l’homologation d’un protocole de conciliation ne couvre pas cette faute ; et le préjudice se répare en argent, à hauteur de plusieurs millions d’euros pour la participation anéantie, plus une indemnisation autonome du préjudice moral. Face à une convocation d’assemblée qui annonce un tel montage, le minoritaire avisé exige le dossier complet, fait ordonner une expertise comptable sans délai, documente son exclusion des discussions et saisit le tribunal pour obtenir l’annulation de la délibération et la réparation de son préjudice. Chaque semaine compte, car les opérations s’exécutent vite et les preuves se dispersent. La séquence jugée en 2025, d’une participation de 17,94 % réduite à 0,01 % puis réparée à hauteur de 2 523 591 euros, montre que la riposte méthodique paie, à condition d’agir vite et de chiffrer juste.
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