Le 21 septembre 2026, le groupe GBH a annoncé le rachat du pôle wellness du groupe ICM, qui développe les enseignes de salles de sport Keepcool et Neoness : plus de 260 clubs pour la première, une trentaine pour la seconde, soit près de 300 salles en propre et en franchise dont le propriétaire change de mains. L’information, reprise le 22 septembre 2026 par la presse spécialisée de la franchise, marque une étape majeure de la stratégie de diversification du repreneur, déjà franchisé sous plusieurs enseignes de la grande distribution et du bricolage. Réponse directe : ce changement de propriétaire ne met pas fin aux contrats en cours. Le contrat de franchise du franchisé se poursuit avec son cocontractant, les contrats des fournisseurs continuent de s’exécuter et les abonnements des entreprises clientes restent dus, sauf clause contraire ou accord écrit. Chacun doit vérifier son contrat, écrire au nouveau propriétaire et conserver ses preuves avant de décider de rester, de renégocier ou de partir. Réserves à lire avant tout : les conditions financières de l’opération ne sont pas publiques, chaque contrat de franchise et chaque contrat de fourniture a ses propres clauses, et cet article décrit les règles générales à partir des textes et de décisions intégralement lues, sans remplacer l’examen d’un dossier particulier. Voici la carte des conséquences et des décisions pour les professionnels de la chaîne.

I. Ce que le changement de propriétaire change, et ne change pas

A. Franchisés : le contrat de franchise se poursuit, la vigilance commence

Le franchisé Keepcool ou Neoness est un commerçant indépendant lié par un contrat de franchise, pas une filiale que l’on revend avec son fonds. La cession des titres de la tête de réseau ne fait pas du repreneur le cocontractant du franchisé : le contrat de franchise continue entre les mêmes parties, avec les mêmes droits et les mêmes obligations. Le droit civil est net sur ce point : « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. » (article 1193 du code civil). Le changement d’actionnaire de la société franchiseur n’est ni un consentement mutuel ni, à lui seul, une cause légale de modification du contrat. Concrètement, les redevances restent dues au même créancier, l’exclusivité territoriale subsiste et les obligations d’enseigne, de formation et d’approvisionnement continuent de s’appliquer jusqu’à leur terme.

Cette continuité protège aussi le franchisé contre une résiliation déguisée. Si le nouveau propriétaire voulait se séparer d’un franchisé au motif que le réseau change de mains, il se heurterait à la durée convenue : « Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme. » (article 1212 du code civil). Et à l’échéance, la même disposition prévient : « Nul ne peut exiger le renouvellement du contrat. » (article 1212 du code civil). Le franchisé ne peut donc pas imposer son maintien au-delà du terme, mais le franchiseur, ancien ou nouveau dirigeant, ne peut pas non plus écourter un contrat à durée déterminée sous prétexte de cession.

La tentation inverse existe : lier le sort de plusieurs contrats entre eux. Un franchisé qui exploite deux clubs sous deux contrats distincts, ou un franchiseur qui voudrait solder d’un coup tous les contrats d’un même exploitant, doivent savoir que chaque contrat vit sa propre vie. La cour d’appel de Paris vient de le rappeler dans un litige opposant l’enseigne Century 21 à des franchisés multi-sites, par un arrêt du 19 novembre 2025 dont les motifs méritent d’être lus de près. La cour relève d’abord que « les sociétés Berrimmobilier, Axion et Axion gestion & patrimoine sont des personnes morales distinctes et autonomes » (CA Paris, 19 nov. 2025, RG 23/18673), et en déduit que la rupture de la relation avec les unes ne peut pas être imputée aux autres. Elle écarte ensuite l’argument de l’interdépendance : « les contrats Berrimmobilier et Axion ont été conclus à des dates différentes » (CA Paris, 19 nov. 2025, RG 23/18673), aucun ne stipulant une opération d’ensemble, de sorte que la fin de l’un n’entraînait pas automatiquement la fin de l’autre. Le franchiseur, qui avait résilié en cascade le second contrat au motif du non-renouvellement du premier, a été condamné : « Condamne la société Century 21 France à payer à la société Axion la somme de 286 766,26 euros à titre de dommages-intérêts pour rupture brutale des relations commerciales établies » (CA Paris, 19 nov. 2025, RG 23/18673). Pour le franchisé Keepcool ou Neoness, la leçon est double : le nouveau propriétaire ne peut pas résilier un contrat sous prétexte qu’un autre établissement du même exploitant poserait problème, et toute résiliation sans préavis écrit expose son auteur à une indemnisation calculée sur la marge perdue pendant le préavis qui aurait dû être accordé.

Le franchisé doit aussi relire son contrat sous l’angle des clauses de changement de contrôle et d’agrément. Certains contrats de franchise stipulent que toute cession de contrôle du franchiseur ouvre un droit d’information renforcée, voire une faculté de résiliation anticipée au profit du franchisé ; d’autres imposent au franchisé lui-même de solliciter l’agrément du franchiseur avant de céder son propre fonds. Ces clauses existent et produisent effet, mais elles ne se présument pas : sans clause écrite, le simple changement d’actionnaire de la tête de réseau ne donne au franchisé ni le droit de partir sans frais ni celui d’exiger des conditions nouvelles. La première décision du franchisé est donc documentaire : extraire le contrat signé, ses avenants, le document d’information précontractuelle remis avant la signature et toute la correspondance échangée avec l’enseigne depuis l’annonce de la cession. C’est ce dossier, et lui seul, qui dira si le franchisé peut exiger quelque chose ou s’il doit simplement continuer d’exécuter.

Le document d’information précontractuelle mérite une attention particulière dans cette période. La loi impose au franchiseur, avant la signature, une transparence complète sur son entreprise : « Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause. » (article L330-3 du code de commerce). Pour les candidats qui négocient leur entrée chez Keepcool ou Neoness en ce moment même, ce document doit refléter la réalité nouvelle : ancienneté, expérience, état et perspectives de développement du réseau après la cession. Un document rédigé avant l’opération et jamais actualisé, qui présenterait encore l’ancien groupe comme garant de l’avenir du réseau, exposerait le franchiseur à un contentieux sur la sincérité de l’information. Le candidat prudent demande par écrit la version à jour et conserve la réponse.

B. Fournisseurs et entreprises clientes : des contrats qui continuent, des preuves à constituer

Derrière les 300 clubs, une chaîne de fournisseurs fait tourner les salles : fabricants et loueurs d’équipements de musculation, prestataires de maintenance, éditeurs des logiciels de contrôle d’accès et de gestion des abonnements, prestataires de paiement, sociétés de nettoyage, bailleurs des locaux. Leurs contrats, conclus avec les sociétés d’exploitation des clubs ou avec la tête de réseau pour les achats groupés, ne sont pas modifiés par la cession des titres de la société mère. Comme pour le franchisé, la règle de la force obligatoire s’applique : le débiteur reste tenu et le créancier reste payé, aux conditions convenues. Le fournisseur qui suspendrait ses livraisons au motif que le propriétaire a changé commettrait lui-même une inexécution : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » (article 1231-1 du code civil). Un changement d’actionnaire n’est pas un cas de force majeure.

La situation change si l’opération s’accompagne d’une véritable cession de contrats, par exemple lorsque les achats groupés négociés par l’ancienne tête de réseau sont transférés à une centrale du groupe GBH. La loi encadre strictement ce transfert : « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. » (article 1216 du code civil). L’accord du fournisseur cédé est donc requis, et cet accord peut avoir été donné par avance dans le contrat initial ; dans ce cas, « la cession produit effet à l’égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte » (article 1216 du code civil). Surtout, la forme est impérative : « La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. » (article 1216 du code civil). Le fournisseur qui reçoit un simple courriel l’informant que son contrat est désormais géré par une autre société doit exiger l’acte écrit de cession et vérifier qui est son nouveau débiteur avant d’émettre ses factures au nouveau nom : facturer la mauvaise personne, c’est prendre le risque d’une facture impayée et contestée.

Le risque symétrique guette le fournisseur : le déréférencement brutal. Si le nouveau propriétaire décide de changer de centrale d’achat, de renégocier les tarifs à la baisse ou d’écarter un prestataire historique, il ne peut pas le faire du jour au lendemain. La loi vise précisément ce comportement : « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels » (article L442-1 du code de commerce). Le fournisseur en place depuis des années doit donc recevoir un préavis écrit dont la durée tient compte de son ancienneté ; à défaut, il peut réclamer la marge qu’il aurait réalisée pendant ce préavis. La cour d’appel de Paris applique régulièrement cette règle aux réseaux de distribution, et l’arrêt Century 21 du 19 novembre 2025 en donne une illustration chiffrée avec ses 286 766,26 euros de dommages-intérêts pour une rupture intervenue sans préavis notifié au bon cocontractant. Le fournisseur avisé ne rompt pas lui-même la relation sur un coup de colère : il demande par écrit le préavis, continue d’exécuter pendant son cours et chiffre sa marge mois par mois.

Les entreprises clientes forment le troisième maillon de la chaîne : sociétés qui offrent des abonnements à leurs salariés, comités sociaux et économiques partenaires, kinésithérapeutes ou coachs qui louent des créneaux, annonceurs locaux. Leurs contrats d’abonnement collectif ou de partenariat se poursuivent dans les mêmes conditions, et les prélèvements continuent. Leur vigilance porte sur deux points. D’abord, l’identité du créancier : si la société d’exploitation du club change dans le cadre de la réorganisation, vérifier que le mandat de prélèvement et les factures mentionnent la bonne personne morale avant de payer, et contester par écrit tout double prélèvement. Ensuite, la qualité promise : si le nouveau propriétaire réduit les horaires, supprime des activités ou dégrade l’entretien, l’entreprise cliente peut invoquer l’inexécution et demander réparation sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil cité plus haut. Dans tous les cas, la preuve pèse sur celui qui réclame : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. » (article 1353 du code civil). Et symétriquement : « Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » (article 1353 du code civil). Conserver les contrats, les factures, les relevés de prélèvement et les échanges écrits n’est pas une manie administrative, c’est la condition de tout recours.

Entre commerçants, la comptabilité elle-même peut servir de preuve, à condition d’être régulière : « La comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce. » (article L123-23 du code de commerce). Le fournisseur qui suit son chiffre d’affaires par club, le franchisé qui tient sa comptabilité d’abonnements et la tête de réseau qui centralise les redevances détiennent donc chacun une pièce probante, pourvu que leurs livres soient tenus régulièrement. En revanche, une comptabilité irrégulière ne peut pas être invoquée par son auteur à son profit, et la communication forcée des livres adverses reste exceptionnelle. Chacun a donc intérêt à mettre sa comptabilité en ordre dès l’annonce de la cession, avant que le litige ne naisse.

Un contentieux récent illustre l’importance des pièces comptables et contractuelles dans les chaînes de distribution. Par un arrêt du 26 février 2026, la cour d’appel de Lyon a tranché un litige opposant un fabricant à la liquidation d’un distributeur, en examinant poste par poste les créances de marchandises, les avoirs et les compensations à partir des documents produits par les parties (CA Lyon, 26 fév. 2026, RG 22/00971). Et par un arrêt du 4 septembre 2024, la cour d’appel de Paris a statué sur une rupture de relations entre deux sociétés partenaires en vérifiant la durée de la relation établie et l’existence d’un préavis avant d’allouer ou de refuser l’indemnisation (CA Paris, 4 sept. 2024, RG 21/18865). Dans les deux cas, ce sont les écrits qui ont décidé de l’issue : contrats, bons de commande, factures, correspondances. La cession Keepcool et Neoness ne fait pas exception : quand le propriétaire change, seuls les écrits restent.

Les professionnels qui veulent situer leur contrat de franchise, leur contrat de fourniture ou leur partenariat dans l’ensemble des règles applicables aux réseaux commerciaux peuvent se reporter aux analyses du droit des affaires pour les réseaux de franchise et leurs fournisseurs avant d’engager une démarche contentieuse.

II. Les décisions à prendre, dans l’ordre, avec leurs délais

A. Vérifier, écrire et conserver : les premières semaines

La première décision est un inventaire, à mener dans les jours qui suivent l’annonce. Le franchisé réunit son contrat de franchise et ses avenants, le document d’information précontractuelle, le manuel opératoire, les relevés de redevances des douze derniers mois et toute la correspondance relative à la cession. Le fournisseur réunit ses contrats-cadres, ses bons de commande en cours, ses factures impayées et l’historique de son chiffre d’affaires avec le réseau. L’entreprise cliente réunit ses conventions d’abonnement collectif, ses mandats de prélèvement et ses relevés. Chacun photographie ainsi sa situation au jour de la cession : en cas de litige ultérieur sur ce qui a changé depuis, cette photographie fera foi, appuyée par la comptabilité régulièrement tenue qui « peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce » (article L123-23 du code de commerce).

La deuxième décision est d’écrire. Tout ce qui compte doit être demandé ou confirmé par écrit : au nouveau propriétaire, la confirmation que les contrats se poursuivent aux conditions actuelles et l’identité exacte des sociétés d’exploitation ; au franchiseur, la version actualisée du document d’information précontractuelle pour les candidats à l’entrée ; au prestataire qui annonce une cession de contrat, l’acte écrit exigé par l’article 1216 du code civil, car « La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. » (article 1216 du code civil). Les accords oraux donnés lors des réunions d’information organisées par le repreneur n’engagent que s’ils sont confirmés : un compte rendu écrit adressé après chaque réunion, avec demande de validation sous huitaine, transforme les promesses en preuves. Celui qui réclamera l’exécution devra la prouver, et « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. » (article 1353 du code civil) : les écrits d’aujourd’hui sont les victoires de demain.

La troisième décision concerne les échéances. Le franchisé note la date d’échéance de son contrat et les délais de préavis de non-renouvellement : comme « Nul ne peut exiger le renouvellement du contrat » (article 1212 du code civil), la fin de contrat se prépare des mois à l’avance, avec un état des lieux des investissements non amortis et des clauses de non-concurrence post-contractuelle. Le fournisseur dont le contrat arrive à échéance prépare son dossier de renégociation avec ses marges et ses volumes. L’entreprise cliente vérifie les dates de reconduction tacite de ses abonnements collectifs pour résilier à temps si la qualité se dégrade. Aucun de ces délais n’est suspendu par la cession : le calendrier contractuel continue de courir, et une échéance manquée pendant la période de transition est une échéance perdue.

B. Rester, renégocier ou partir : choisir en connaissance de cause

Une fois l’inventaire fait et les écrits échangés, trois voies s’offrent à chaque acteur, et chacune a son régime. Rester, d’abord : c’est exécuter le contrat jusqu’à son terme, comme l’exige l’article 1212 du code civil, en payant les redevances, en livrant les marchandises et en honorant les abonnements. Cette voie convient quand le nouveau propriétaire confirme par écrit la poursuite des conditions et présente un plan de développement crédible, comme GBH l’a annoncé avec l’accélération de l’expansion des deux réseaux en France et à l’international. Rester n’est pas subir : c’est exiger la continuité promise et la tracer.

Renégocier, ensuite : proposer un avenant quand la cession modifie l’équilibre réel de la relation. Le franchisé peut demander une adaptation de ses objectifs de développement si la zone de chalandise est réorganisée ; le fournisseur peut proposer de nouveaux tarifs si les volumes commandés changent d’échelle ; l’entreprise cliente peut renégocier ses conditions si le nombre de clubs accessibles évolue. Mais la renégociation exige le consentement des deux parties, car « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. » (article 1193 du code civil). Aucune partie ne peut imposer seule de nouvelles conditions sous prétexte de cession, et le refus de l’autre partie n’est pas une faute : c’est l’exercice de sa liberté contractuelle. Toute concession obtenue doit être constatée par un avenant écrit et signé, avec sa date d’effet.

Partir, enfin : ne pas renouveler à l’échéance, céder son fonds avec l’agrément requis, ou résilier pour inexécution grave de l’autre partie. Cette voie est la plus risquée et la plus encadrée. Le départ à l’échéance suppose le respect du préavis contractuel de non-renouvellement ; la cession du fonds suppose l’agrément du franchiseur quand le contrat l’exige ; la résiliation pour faute suppose un manquement suffisamment grave et, le plus souvent, une mise en demeure restée sans effet. Quant à la rupture d’une relation commerciale établie en dehors du contrat, elle expose son auteur à réparation s’il rompt brutalement, « en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale » (article L442-1 du code de commerce). L’arrêt Century 21 du 19 novembre 2025 montre que les juges vérifient à qui le préavis a été adressé, sur quelle durée et pour quelle marge : le franchisé ou le fournisseur qui part sans préavis écrit, ou qui claque la porte pendant la transition, se prive de l’indemnisation qu’un départ ordonné lui aurait offerte.

Dans les trois voies, la charge de la preuve ne change jamais de camp : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. » (article 1353 du code civil). Le franchisé qui soutient que le document précontractuel était insincère doit produire le document et démontrer en quoi il l’a trompé, au regard de l’exigence d’« informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause » (article L330-3 du code de commerce). Le fournisseur qui réclame un préavis de douze mois doit établir la durée et l’intensité de sa relation établie. L’entreprise cliente qui demande réparation d’une dégradation de service doit prouver l’engagement promis, son inexécution et son préjudice, puisque « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution » (article 1231-1 du code civil). Décider, c’est donc d’abord prouver : la carte des décisions n’a de valeur que remplie avec des pièces datées.

Conclusion

Le rachat de Keepcool et de Neoness par le groupe GBH, annoncé le 21 septembre 2026, ne dissout aucun contrat : les franchises se poursuivent, les fournitures continuent et les abonnements restent dus, jusqu’à leur terme et aux conditions écrites. La carte des décisions tient en quatre points : inventorier ses contrats et ses échéances dès l’annonce, exiger par écrit la confirmation de leur poursuite et l’identité exacte des cocontractants, conserver chaque facture, chaque relevé et chaque échange, puis choisir en connaissance de cause entre rester, renégocier par avenant ou partir dans le respect des préavis. Les conditions financières de l’opération restent inconnues et chaque contrat a ses clauses propres, mais les professionnels qui écrivent et qui conservent abordent la transition en position de force, tandis que ceux qui se contentent d’attendre devront convaincre sans pièces. Le franchisé qui relit son contrat, le fournisseur qui exige l’acte de cession écrit et l’entreprise cliente qui vérifie ses prélèvements se donnent les moyens d’obtenir l’exécution promise ou sa réparation ; les autres subiront deux fois, la cession puis l’absence de preuve.

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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, reçoit les franchisés, les fournisseurs et les entreprises clientes confrontés au changement de propriétaire de leur réseau : consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Téléphone : 06 46 60 58 22. Contact : formulaire de contact.