Facturation électronique et sociétés étrangères en France : e-reporting, autoliquidation de la TVA et risques de redressement fiscal
Depuis le 1er septembre 2026, la réforme de la facturation électronique modifie les obligations déclaratives des entreprises assujetties à la TVA en France. Les sociétés étrangères immatriculées à la TVA française sont directement concernées par le nouveau dispositif d’e-reporting. Elles échappent toutefois à l’obligation d’émettre ou de recevoir des factures électroniques au titre de l’e-invoicing. Cette distinction emporte des conséquences pratiques en matière de conformité fiscale et de transmission de données. Les opérateurs défaillants s’exposent désormais à des sanctions dont le régime a été durci par la loi de finances pour 2026.
Le contentieux fiscal relatif aux obligations TVA des sociétés étrangères exerçant en France est riche d’enseignements. La Cour de cassation, le 15 février 2023, a rappelé le principe dans l’arrêt Orefa. Elle a jugé qu’« une société de droit étranger est tenue, lorsqu’elle exerce une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable, aux obligations résultant des articles 54, 209 et 286, I, 3°, du code général des impôts » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-13.288). Ces obligations exigent la passation d’écritures comptables justifiant les opérations imposables en France. La réforme de la facturation électronique ajoute une couche d’obligations numériques à cet édifice déclaratif.
La problématique centrale est double. En premier lieu, la frontière entre e-invoicing et e-reporting repose sur la notion d’établissement stable en France. La caractérisation de cette notion demeure une source récurrente de litiges devant les juridictions. En second lieu, le régime de l’autoliquidation de la TVA prévu à l’article 283 du CGI (article 283 du CGI) interagit désormais avec les flux d’e-reporting. L’administration fiscale commence seulement à préciser les conditions de cette articulation.
I. Le périmètre de la facturation électronique applicable aux sociétés étrangères et la distinction entre e-invoicing et e-reporting
A. L’exclusion des sociétés non établies en France du champ de l’e-invoicing et le rattachement à l’e-reporting
La réforme de la facturation électronique est issue de l’article 26 de la loi de finances pour 2024, modifié par la loi de finances pour 2026. Elle impose aux entreprises assujetties à la TVA et établies en France de recevoir des factures électroniques à compter du 1er septembre 2026. L’obligation d’émission est échelonnée selon la taille de l’entreprise. Les grandes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire y sont soumises depuis le 1er septembre 2026. Les PME, TPE et micro-entreprises le seront au 1er septembre 2027.
Par ailleurs, les sociétés étrangères non établies en France mais identifiées à la TVA française relèvent d’un régime distinct. La direction générale des finances publiques le précise sur sa page officielle. « Les entreprises étrangères entrant dans le champ du dispositif sont celles visées au II de l’article 290 du CGI » (impots.gouv.fr, e-reporting pour les entreprises étrangères). Ces entreprises ne sont pas soumises à l’e-invoicing via une plateforme de dématérialisation partenaire. En revanche, elles transmettent à l’administration certaines données de transaction et de paiement. Cette transmission porte sur les opérations taxables en France et relève du cadre de l’e-reporting.
Le calendrier applicable aux sociétés étrangères comporte une nuance de taille. L’obligation d’e-reporting s’impose dès le 1er septembre 2026 aux grandes entreprises et aux ETI vendeuses ou prestataires. Elle est reportée au 1er septembre 2027 pour les PME, TPE et micro-entreprises (impots.gouv.fr, calendrier e-reporting). Or, la taille de l’entreprise s’apprécie au 1er janvier 2025 sur la base du chiffre d’affaires global. Ce chiffre d’affaires inclut les revenus réalisés en France et à l’étranger. Dès lors, de nombreuses sociétés étrangères relèvent de l’obligation dès la première phase.
Cette architecture distingue nettement deux situations juridiques. La société étrangère disposant d’un établissement stable en France est soumise à l’intégralité du dispositif d’e-invoicing. La société simplement identifiée à la TVA française, sans installation fixe d’affaires, relève exclusivement de l’e-reporting. La qualification d’établissement stable constitue le critère de partage entre les deux régimes. Les incertitudes contentieuses attachées à cette notion sont considérables.
Le choix de la plateforme de dématérialisation partenaire constitue une difficulté pratique supplémentaire pour les sociétés étrangères. L’entreprise doit s’inscrire auprès d’une plateforme agréée par l’administration française pour transmettre ses données d’e-reporting. Les plateformes étrangères de facturation électronique ne sont pas automatiquement reconnues par le dispositif français. La société étrangère doit donc recourir à une plateforme immatriculée en France ou à un prestataire intermédiaire agréé. Ce choix emporte des conséquences en matière de responsabilité, de délais de transmission et de conservation des données.
Les entreprises étrangères exerçant en France via des flux B2C doivent identifier précisément les opérations relevant de l’e-reporting de transaction. Les opérations déclarées via le guichet unique européen OSS en sont exclues, ce qui exige une ventilation fine des flux par canal de distribution. Cette complexité opérationnelle s’ajoute aux obligations déclaratives classiques de la TVA française. La doctrine administrative publiée au BOFiP sous la référence BOI-TVA-DECLA-30-20-30 encadre les conditions de forme des factures électroniques transmises entre assujettis (BOI-TVA-DECLA-30-20-30). Les sociétés étrangères inscrites au guichet unique bénéficient d’une exclusion partielle pour les ventes B2C. Cette exclusion ne couvre toutefois ni les opérations B2B ni les prestations rendues à des assujettis non identifiés à la TVA française.
B. La notion d’établissement stable en matière de TVA et son incidence sur le régime applicable
La caractérisation de l’établissement stable en matière de TVA répond à des critères autonomes. Ces critères sont distincts de ceux retenus en matière d’impôt sur les sociétés ou par les conventions fiscales bilatérales. La cour administrative d’appel de Nancy, le 6 mai 2021, a précisé cette notion dans une affaire impliquant une société portugaise de transport. La cour a retenu que « cet établissement présentait un degré suffisant de permanence et une structure apte, du point de vue de l’équipement humain et technique, à rendre possibles, de manière autonome, les prestations de transport considérées » (CAA Nancy, 6 mai 2021, n° 19NC03651). La société a été assujettie à la TVA en France au titre de cet établissement stable.
À cet égard, l’arrêt ajoute un élément déterminant pour les sociétés étrangères soumises à la réforme. La société requérante « n’a pas déposé de déclaration d’existence de son activité, ni respecté ses obligations déclaratives tant en matière de taxe sur la valeur ajoutée que d’impôt sur les sociétés » (CAA Nancy, 6 mai 2021, n° 19NC03651). L’administration a donc mis en œuvre la procédure de taxation d’office sans mise en demeure préalable. L’article L. 66 du livre des procédures fiscales l’y autorisait au motif de l’activité occulte. Ce précédent éclaire les risques encourus par les sociétés étrangères se soustrayant aux obligations d’e-invoicing.
La cour administrative d’appel de Paris a confirmé cette analyse dans une affaire visant la société britannique Bios Analytique Limited. Cette société avait fixé son siège social en Angleterre à une simple adresse de domiciliation. La cour a constaté que « les actes engageant la société, en particulier les contrats de location et leur gestion, étaient contrôlés et signés par ses dirigeants, tous deux de nationalité française et domiciliés en France ». En outre, « l’essentiel des documents juridiques originaux de la société, en particulier sa comptabilité et ses contrats commerciaux, ont été retrouvés lors de la perquisition effectuée dans les locaux situés à L’Union (Haute-Garonne) ». La cour en a déduit que la société « doit être regardée comme disposant en France d’une installation fixe d’affaires où elle disposait du siège de sa direction effective » (CAA Paris, 27 septembre 2023, n° 22PA02852).
Une telle requalification emporte un basculement vers le régime d’e-invoicing. Les obligations d’émission et de réception de factures électroniques s’imposent alors. Dès lors, la société étrangère qui croit relever du seul e-reporting prend un risque majeur. Si l’administration requalifie son activité en établissement stable, le défaut de conformité à l’e-invoicing s’ajoutera aux rappels de TVA. Les pénalités pour activité occulte viendront compléter ce faisceau de sanctions. Le croisement automatisé des données transmises par les plateformes rend ces situations plus rapidement détectables.
II. Le régime de l’autoliquidation de la TVA à l’épreuve de la facturation électronique et les risques contentieux
A. L’articulation entre autoliquidation et e-reporting : données de transaction et de paiement exigées des sociétés non établies
Le mécanisme de l’autoliquidation prévu à l’article 283 du CGI constitue la pierre angulaire des transactions internationales entre assujettis. Aux termes de cet article, « lorsqu’une livraison de biens ou une prestation de services est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France » (article 283-1 du CGI). Le Conseil d’État a précisé la portée de ce mécanisme dans l’arrêt Eye Shelter du 15 novembre 2019. La haute juridiction a jugé que « lorsque le régime de l’auto-liquidation s’applique, l’acquéreur d’un bien est en droit de déduire cette même taxe, de telle sorte que, en principe, aucun montant n’est dû à l’administration fiscale » (CE, 15 novembre 2019, n° 420251).
Dans le cadre de la réforme, les opérations soumises à autoliquidation donnent lieu à un e-reporting de transaction. Cette obligation pèse sur le preneur assujetti établi en France et non sur le fournisseur étranger. L’administration le confirme expressément. « Une entreprise étrangère non établie en France n’est pas redevable de la TVA si son client est identifié à la TVA en France. Dans ce cas, c’est le preneur qui est soumis à l’obligation d’e-reporting » (impots.gouv.fr, e-reporting).
En revanche, la société étrangère est elle-même redevable de l’e-reporting dans deux hypothèses. Elle l’est lorsqu’elle réalise des opérations à destination de preneurs non assujettis en France. Elle l’est également lorsqu’elle est le redevable légal de la TVA. Le vendeur assujetti non établi en France est redevable de la TVA « lorsque l’acquéreur ne dispose pas d’un numéro d’identification à la TVA en France » et est « donc soumis à l’obligation d’e-reporting » (impots.gouv.fr, e-reporting B2C). Les données à transmettre comprennent les montants répartis par taux de TVA et les montants de TVA correspondants.
Par ailleurs, l’e-reporting de paiement s’impose aux sociétés étrangères pour les prestations de services et les acomptes sur livraisons. Seules en sont exclues les opérations autoliquidées par le preneur et l’option pour le paiement sur les débits (impots.gouv.fr, e-reporting de paiement). Cette obligation constitue une nouveauté substantielle pour les sociétés étrangères. Elles devront adapter leurs systèmes d’information pour isoler et transmettre chaque encaissement lié à une opération française.
Le Conseil d’État a précisé les conséquences d’une erreur dans l’application de l’autoliquidation. Dans l’affaire Eye Shelter, il a jugé que « lorsque l’acquéreur a versé par erreur au fournisseur la taxe mentionnée à tort sur les factures, il ne peut pas se prévaloir d’un droit à déduction de la taxe acquittée à tort » (CE, 15 novembre 2019, n° 420251). La traçabilité numérique instaurée par l’e-reporting rendra ces erreurs d’imputation plus facilement détectables. Les sociétés étrangères doivent cartographier précisément la nature de chaque flux et le régime TVA applicable.
Le Conseil d’État a également précisé, dans cette même décision, les conditions dans lesquelles l’acquéreur peut obtenir restitution de la taxe indûment versée au fournisseur. La haute juridiction a retenu qu’il y a lieu de « rechercher si l’acquéreur avait la faculté de demander à son fournisseur le remboursement de la taxe payée à tort » et « si, mettant en œuvre les procédures applicables, il lui est impossible ou excessivement difficile d’obtenir ce remboursement » (CE, 15 novembre 2019, n° 420251). Cette solution, conforme à la jurisprudence de la CJUE, impose aux autorités fiscales françaises de procéder à la restitution demandée. Elles doivent toutefois vérifier au préalable que le risque de perte de recettes fiscales pour le Trésor public a été éliminé. En conséquence, les sociétés étrangères qui facturent par erreur la TVA française doivent émettre des factures rectificatives sans délai.
La cour administrative d’appel de Versailles a par ailleurs rappelé les conditions d’application du régime d’autoliquidation dans le cadre de livraisons intracommunautaires. L’exonération de TVA prévue à l’article 262 ter du CGI suppose que le fournisseur établisse la réalité de la livraison hors de France. La CAA Versailles a jugé que « la méconnaissance des obligations formelles s’appliquant à cette transaction ne fait pas obstacle au bénéfice de l’exonération » dès lors que la preuve du transport effectif est rapportée (CAA Versailles, 27 juin 2019, n° 17VE03774). Ce principe conserve toute sa portée dans le cadre de l’e-reporting, puisque les livraisons intracommunautaires exonérées sont exclues du périmètre de transmission des données.
B. Les sanctions du défaut de conformité et les risques de requalification en activité occulte
Le régime de sanctions du défaut de conformité a été renforcé par la loi de finances pour 2026. L’article 1737 du CGI prévoit une amende égale à 50 % du montant des sommes en cause. Cette amende sanctionne le travestissement ou la dissimulation de l’identité des fournisseurs ou des clients (article 1737 du CGI). Des amendes forfaitaires spécifiques visent le défaut de transmission des données d’e-reporting dans les délais prescrits.
Or, la cour administrative d’appel de Paris a illustré la sévérité du traitement réservé aux sociétés défaillantes. Dans l’affaire Adderley Trading Ltd, société du Delaware dont le dirigeant était domicilié en France, la cour a jugé que « la société, établie dans le Delaware, ne justifie ni de la réalité des déclarations dont elle se prévaut ni du montant des impositions payées dans cet Etat » et « n’établit pas l’erreur de bonne foi justifiant qu’elle ne se soit acquittée d’aucune de ses obligations déclaratives » (CAA Paris, 28 mai 2019, n° 18PA01780). La majoration de 80 % pour activité occulte a été appliquée. Le délai de reprise décennal de l’article L. 169 du LPF s’y est ajouté.
En conséquence, la Cour de cassation a confirmé dans l’affaire Orefa la compatibilité des perquisitions fiscales avec le droit de l’Union. La chambre commerciale a retenu que « l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales ne constitue pas une mesure fiscale interdisant ou rendant moins attrayant l’exercice de la liberté d’établissement ». Elle a ajouté qu’« aucune disposition nationale n’exige des sociétés d’un autre Etat membre qu’elles tiennent une comptabilité complète en France » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-13.288). La société étrangère est toutefois tenue à la passation de certaines écritures comptables justifiant ses opérations imposables.
La doctrine administrative, mise à jour le 11 février 2026, précise les modalités de désignation d’un représentant fiscal pour les assujettis non établis. Le BOFiP BOI-TVA-DECLA-20-30-40-20 détaille les obligations de mandat ponctuel et permanent (BOI-TVA-DECLA-20-30-40-20). Les sociétés d’un État membre de l’Union européenne ne sont pas tenues de désigner un représentant fiscal. Elles doivent néanmoins désigner un mandataire permanent pour la TVA en France. Les sociétés d’un État tiers restent soumises à la désignation d’un représentant fiscal au sens de l’article 289 A du CGI (article 289 A du CGI). Ce représentant assume une responsabilité solidaire du paiement de la taxe.
Les conséquences d’un défaut de désignation sont aggravées par la réforme. La transmission des données d’e-reporting suppose l’inscription préalable auprès d’une plateforme de dématérialisation partenaire. Le défaut d’inscription expose la société étrangère à un double faisceau de sanctions. Les amendes spécifiques à la facturation électronique s’ajoutent aux sanctions classiques pour défaut de déclarations. La cour administrative d’appel de Lyon a rappelé que l’administration peut rendre redevable le fournisseur de la TVA non autoliquidée. Le fournisseur est sanctionné lorsqu’il « ne pouvait ignorer que les ventes s’inscrivaient dans un système de fraude excluant la revente sous le régime de l’autoliquidation » (CAA Lyon, 5 décembre 2024, n° 23LY02068).
Le Conseil d’État, section, a examiné le cas des sociétés étrangères non redevables dans l’arrêt Hasbro European Trading BV du 13 mars 2020. La société néerlandaise contestait les commentaires du BOFiP BOI-TVA-BASE-10-20-10 réservant aux fournisseurs redevables la diminution de la base d’imposition au titre des bons de réduction. Elle soutenait que cette interprétation créait une discrimination à l’encontre des opérateurs soumis à l’autoliquidation (CE, Section, 13 mars 2020, n° 435634). Ce contentieux révèle les difficultés structurelles des sociétés étrangères opérant sous ce régime.
La cour administrative d’appel de Paris, le 27 mai 2026, a ultérieurement jugé l’affaire au fond. Elle a retenu que la société « n’est pas le redevable légal de la taxe dont elle sollicite la restitution et ne peut se voir reconnaître un intérêt pour agir sur le fondement de l’article L. 190 du LPF alors même qu’elle a économiquement supporté le coût de cette taxe » (CAA Paris, 27 mai 2026, n° 24PA03870). Cette décision confirme l’absence de voie de recours contentieuse pour les sociétés étrangères non redevables. La cartographie préalable des flux et des responsabilités TVA devient impérative.
L’administration dispose désormais d’un outil de détection automatisée des incohérences entre les déclarations des acquéreurs et les données transmises par les fournisseurs étrangers. Les discordances entre montants autoliquidés et données de transaction pourront déclencher des contrôles ciblés. Le BOFiP BOI-TVA-DECLA-30-20-30-10 encadre les formats et délais de transmission applicables (BOI-TVA-DECLA-30-20-30-10). Les sociétés étrangères indiquent un numéro SIREN si elles en disposent, ou un numéro de TVA intracommunautaire étranger à défaut (impots.gouv.fr, données à transmettre).
Conclusion
La réforme de la facturation électronique, entrée en vigueur le 1er septembre 2026, soumet les sociétés étrangères identifiées à la TVA en France à un régime d’e-reporting exigeant. Le non-respect de ces obligations expose à des sanctions financières directes et à un risque accru de contrôle fiscal. La distinction entre e-invoicing et e-reporting repose sur la qualification d’établissement stable. La jurisprudence administrative révèle le caractère structurellement contentieux de cette notion. Les sociétés étrangères exerçant en France sans avoir identifié l’existence d’un établissement stable s’exposent à une requalification. Cette requalification emporte application cumulative des obligations d’e-invoicing, des rappels de TVA et des majorations pour activité occulte. Le mécanisme de l’autoliquidation interagit avec les flux d’e-reporting dans des conditions qui rendent les erreurs d’imputation détectables. Les entreprises internationales opérant en France doivent procéder à un audit complet de leurs flux TVA. Elles doivent vérifier la conformité de leur inscription auprès d’une plateforme de dématérialisation. La transmission des données de transaction et de paiement doit répondre aux exigences de l’article 290 du CGI.