Vous venez de recevoir la convocation : l’ordre du jour porte sur votre exclusion de la SAS. Ou pire, vous apprenez que l’assemblée a déjà voté, sans vous, et que vos actions doivent être cédées. Ce moment est violent, car il touche à la fois votre argent, votre travail et votre réputation. La bonne nouvelle, c’est que le droit français encadre strictement l’exclusion d’un associé de SAS : sans clause statutaire régulière, sans vote régulier et sans prix loyal, la décision peut être annulée et vos droits restaurés. Encore faut-il agir vite, avec les bons textes et les bonnes pièces.
Depuis 2024, la Cour de cassation a durci le contrôle des exclusions votées sans l’associé visé, et les cours d’appel continuent début 2026 d’annuler des procédures expéditives, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 janvier 2026. Dans le même temps, la question de la constitutionnalité des cessions forcées imposées à un associé a été renvoyée au Conseil constitutionnel. Cet article vous explique comment contester une exclusion, sur quels fondements, dans quels délais, devant quel tribunal, et comment obtenir un prix juste pour vos actions, avec un focus pratique pour Paris et l’Île-de-France.
Concrètement, vous trouverez ici la méthode complète : vérifier la clause d’exclusion dans les statuts, vérifier que vous avez pu voter, exiger le respect de vos droits de la défense, attaquer la décision en nullité, suspendre ses effets en référé si nécessaire, puis sécuriser le prix de cession par accord ou par expertise. Chaque étape est adossée à des textes et à des décisions que vous pouvez citer devant le tribunal.
I. Exclu de votre SAS : contester la décision et faire annuler un vote irrégulier
A. Exclusion votée sans vous : pourquoi votre participation au vote conditionne la validité
Le point de départ, c’est le droit de tout associé de participer aux décisions collectives. L’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil) Ce principe ne souffre de dérogation que dans les cas prévus par la loi. En SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives, mais ils ne peuvent pas tout prévoir. La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté le 29 mai 2024 : « Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158), avant d’énoncer la règle qui sert aujourd’hui de référence.
Selon cet arrêt, « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158) Autrement dit, la société peut prévoir votre exclusion, mais elle ne peut pas prévoir que vous ne voterez pas sur votre propre sort. Si les statuts contiennent une telle stipulation, le juge la neutralise : elle est réputée non écrite, et la décision prise sur son fondement est fragilisée.
Dans cette affaire, l’article 14-1 des statuts prévoyait « qu’un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158) Le 10 octobre 2016, les associés s’étaient réunis et avaient décidé l’exclusion de l’association Mecen’coop « sans qu’elle prenne part au vote. » La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait validé l’opération en retenant que l’article L. 227-9 du code de commerce autorisait les statuts à écarter l’associé du vote. La chambre commerciale censure ce raisonnement : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158) Le dispositif est sans ambiguïté : la Cour « CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il déclare l’association Mecen’coop recevable en son action » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158) et « les renvoie devant la cour d’appel de Lyon » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158).
La portée pratique est directe. Si vous avez été exclu par une décision à laquelle vous n’avez pas participé alors que les statuts vous en privaient, vous tenez un moyen de nullité puissant : demandez au tribunal de juger la stipulation réputée non écrite, puis d’annuler la décision d’exclusion pour violation des articles 1844 et 1844-10 du code civil combinés à l’article L. 227-16 du code de commerce. L’article L. 227-16 du code de commerce prévoit que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » (article L. 227-16 du code de commerce) Ce texte autorise la cession forcée, pas l’éviction du vote. L’article L. 227-9 du code de commerce, qui dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (article L. 227-9 du code de commerce), ne change rien à cette limite : la liberté statutaire s’arrête devant le droit de vote de l’associé visé.
En pratique parisienne, commencez par exiger la copie complète des statuts à jour, du procès-verbal de l’assemblée d’exclusion, de la feuille de présence et des pouvoirs, ainsi que de la convocation avec son ordre du jour. Vérifiez ligne par ligne : la clause d’exclusion existe-t-elle, dans quelle version des statuts, adoptée à quelle majorité, et que dit-elle exactement du vote de l’associé visé ? Si le procès-verbal mentionne que vous n’avez pas pris part au vote en application de la clause, rapprochez ce passage de l’arrêt du 29 mai 2024 et préparez votre assignation en nullité. Soulignez aussi que la nullité des décisions sociales sanctionne la violation d’une disposition impérative, ce que l’article 1844-10 du code civil organise en prévoyant que « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. »
Un réflexe supplémentaire : contrôlez la régularité de l’adoption de la clause elle-même. En matière d’exclusion, « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » (article L. 227-19 du code de commerce) Depuis la loi du 19 juillet 2019, la clause d’exclusion de l’article L. 227-16 peut donc être adoptée sans unanimité, dans les conditions prévues par les statuts. Mais cette souplesse a nourri un contentieux constitutionnel sérieux, que vous pouvez utiliser comme argument de contexte : dans son arrêt du 12 octobre 2022, la chambre commerciale a relevé que « [l]es clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts » et a jugé que les questions posées sur la conformité de ce dispositif au droit de propriété « présentent un caractère sérieux », avant de décider : « RENVOIE au Conseil constitutionnel les questions prioritaires de constitutionnalité. » Cette décision ne vous dispense pas de prouver l’irrégularité concrète de votre exclusion, mais elle montre que les cessions forcées imposées sans consentement préalable font l’objet d’un contrôle resserré.
B. Convocation, motifs et loyauté : faire annuler une exclusion surprise ou mal motivée
Le vote n’est pas le seul point de contrôle. Une exclusion peut être annulée quand l’associé visé n’a pas été mis en mesure de se défendre utilement : convocation tardive ou muette sur le projet, dossier non communiqué, motifs vagues, débats verrouillés, vote acquis d’avance. Les litiges de début 2026 illustrent ce contentieux du concret. Devant la cour d’appel de Montpellier, un directeur général exclu contestait la régularité formelle de son exclusion prononcée en assemblée générale au printemps 2024, en invoquant des griefs de procédure tenant à la signature du procès-verbal par les actionnaires de la société et aux modalités de notification de la décision. Les faits jugés rappellent la configuration classique : un associé directeur général exclu en assemblée générale puis révoqué de son mandat, sur le fondement d’une clause statutaire visant notamment le défaut d’affectio societatis et la mésentente durable. Par son arrêt du 20 janvier 2026, rendu sur appel d’un jugement du tribunal de commerce de Perpignan du 18 mars 2025, la cour confirme le jugement et rejette les demandes indemnitaires, après examen de la clause, du rapport d’expertise sur la valeur des titres et de la procédure suivie.
Que devez-vous en retenir pour votre dossier ? D’abord, que chaque moyen procédural se plaide avec des pièces, pas avec des affirmations. Si vous invoquez un défaut de convocation, produisez l’enveloppe, l’accusé, la convocation elle-même et démontrez le délai réel dont vous avez disposé. Si vous invoquez un défaut d’information, listez les documents que la société a refusé de vous communiquer et expliquez en quoi ils étaient nécessaires à votre défense. Si vous invoquez des motifs fallacieux, comme une prétendue mésentente durable ou un défaut d’affectio societatis, exigez des faits précis, datés et documentés, et répondez point par point : chiffres, courriels, comptes rendus, témoignages. Les motifs généraux du type « mésentente » ou « désaccord persistant » ne suffisent pas à justifier une sanction aussi grave que la perte de la qualité d’associé quand ils ne reposent sur aucun fait établi.
Ensuite, articulez vos moyens dans le bon ordre. Le premier moyen, c’est l’absence ou l’irrégularité de la clause : pas de clause d’exclusion dans les statuts applicables au jour du vote, clause adoptée irrégulièrement, clause visant d’autres hypothèses que la vôtre. Le deuxième moyen, c’est la violation de votre droit de vote, sur le fondement de l’arrêt du 29 mai 2024. Le troisième moyen, c’est la violation du contradictoire et de la loyauté : convocation irrégulière, information insuffisante, impossibilité de présenter vos observations, partialité dans l’organisation du vote. Le quatrième moyen, c’est l’abus de majorité ou le détournement de pouvoir : la majorité utilise l’exclusion pour s’approprier vos titres à vil prix, pour vous évincer avant une distribution de dividendes ou une cession lucrative, ou pour régler un conflit de personnes sans motif réel. Chacun de ces moyens peut fonder une demande d’annulation de la décision d’exclusion et, le cas échéant, de la cession subséquente de vos actions.
Sur le plan procédural, l’action en nullité d’une décision sociale se porte devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige et les clauses applicables, et elle obéit à une prescription courte de trois ans. Ne laissez donc pas passer les mois en négociations informelles sans sécuriser vos délais : adressez rapidement une mise en demeure contestant la décision, demandant la communication des pièces et réservant vos droits, puis assignez dans le délai utile. Devant le tribunal, demandez l’annulation de la décision d’exclusion, la réintégration de vos droits d’associé pour la période concernée, et la réparation de vos préjudices : dividendes perdus, perte de chance de céder au juste prix, atteinte à la réputation professionnelle. Si la société a déjà cédé vos titres à un tiers, demandez aussi l’annulation de la cession ou, à titre subsidiaire, des dommages-intérêts équivalents à la valeur réelle de vos droits.
En cas d’urgence, le référé peut servir de bouclier. Quand la société s’apprête à transférer vos actions, à vous priver de vos accès, à voter sans vous une augmentation de capital dilutive ou à distribuer des fonds en vous ignorant, saisissez le juge des référés pour suspendre les effets de la décision contestée ou pour obtenir une mesure conservatoire : séquestre du prix, interdiction de céder les titres litigieux à un tiers, désignation d’un mandataire. Le juge des référés ne tranche pas le fond, mais il peut stopper l’irréversible en présence d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent. Constituez un dossier de référé resserré : statuts, convocation, procès-verbal, clause litigieuse, preuve de votre exclusion du vote, échanges montrant l’urgence.
Enfin, n’oubliez pas le volet pénal et disciplinaire quand les faits le justifient. Des procès-verbaux falsifiés, des signatures imitée, des feuilles de présence arrangées ou des votes inventés relèvent du faux et exposent leurs auteurs à des sanctions pénales, en plus de vicier la décision. Sans aller jusqu’au pénal dans chaque dossier, signalez fermement dans votre mise en demeure toute anomalie matérielle constatée sur les documents sociaux : ratures, signatures manquantes, dates incohérentes, quorum impossible. Le juge y est attentif, car la sincérité des procès-verbaux conditionne la sécurité des décisions collectives.
II. Récupérer le prix de vos actions et sortir sans perdre vos droits
A. Prix de cession de vos actions : obtenir un prix loyal par accord ou par expertise
Une fois l’exclusion prononcée, le combat se déplace vers l’argent : à quel prix devez-vous céder vos actions ? La loi donne la priorité à l’accord des parties, puis à l’expertise. L’article L. 227-18 du code de commerce dispose que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions » (article L. 227-18 du code de commerce), puis que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » (article L. 227-18 du code de commerce) et que « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » (article L. 227-18 du code de commerce) Deux enseignements s’en dégagent : vérifiez d’abord ce que disent vos statuts sur le prix, puis, à défaut de méthode loyale, exigez l’expertise.
L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil) L’expert ainsi désigné applique, quand elles existent, les règles statutaires de détermination de la valeur, mais il reste tenu à une évaluation objective et contradictoire. Dans l’affaire montpelliéraine jugée en janvier 2026, les parties s’étaient accordées pour désigner un expert inscrit sur la liste de la cour d’appel dans un cadre amiable et contradictoire, et le rapport croisait plusieurs méthodes d’évaluation pour situer la valeur de la société dans une fourchette chiffrée. Cet exemple montre la méthode que les tribunaux attendent : plusieurs méthodes croisées, débat contradictoire, rapport motivé.
Concrètement, refusez toute décote imposée sans justification. Les pratiques les plus contestables consistent à appliquer une décote de minorité massive, à retenir une valeur nominale des titres sans rapport avec la valeur réelle, à figer la date d’évaluation au jour le plus défavorable, ou à ignorer la trésorerie, les contrats en cours et les perspectives de la société. Exigez que l’expert retienne une date d’évaluation pertinente, généralement proche de l’exclusion effective, et qu’il motive le choix de ses méthodes : actif net réévalué, multiples de résultat d’exploitation, flux de trésorerie actualisés, transactions comparables. Communiquez-lui vos pièces : bilans et liasses des trois derniers exercices, contrats majeurs, prévisionnel, offres reçues pour la société, distributions récentes, cessions de titres comparables entre associés. Répondez à chaque projet de rapport par un dire écrit, précis et chiffré.
Surveillez aussi la suspension de vos droits non pécuniaires pendant la période intermédiaire. L’article L. 227-16 autorise les statuts à prévoir « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » (article L. 227-16 du code de commerce) Cette suspension ne peut jouer que si les statuts la prévoient, et elle ne prive pas l’associé de ses droits pécuniaires : dividendes, prix de cession, droit à l’information sur les comptes. De même, l’article L. 227-17 du code de commerce permet à la société, dans l’hypothèse d’un changement de contrôle d’une société associée, de « suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure », mais toujours « dans les conditions fixées par les statuts. » Si la société vous prive de tout, y compris de vos droits pécuniaires, ou si elle prolonge indéfiniment la période de suspension pour vous asphyxier, contestez cette mesure comme abusive et demandez au juge d’ordonner la distribution des sommes dues avec intérêts.
Quand la société rachète elle-même vos actions, rappelez-lui son obligation de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, conformément au dernier membre de l’article L. 227-18. Une société qui conserve indéfiniment vos titres sans les céder ni les annuler maintient une situation irrégulière dont vous pouvez demander au juge qu’il y mette fin, avec injonction sous astreinte. Et si la société organise son insolvabilité ou vide ses actifs pour rendre le prix irrécouvrable, envisagez une saisie conservatoire sur ses comptes ou sur le prix séquestré, puis une action en responsabilité contre les dirigeants fautifs.
B. Délais, tribunal et pièces : agir vite et bien, notamment à Paris et en Île-de-France
Le facteur temps décide souvent de l’issue. Dès la notification de l’exclusion, faites établir un calendrier écrit : date de la convocation, date de l’assemblée, date de notification de la décision, date de cession envisagée des titres, date de clôture de l’exercice. L’action en nullité des décisions sociales se prescrit par trois ans, mais attendre est une faute stratégique : les titres peuvent être revendus à un tiers de bonne foi, les fonds distribués, la société transformée ou déplacée. Dans les huit jours suivant la décision, demandez par écrit la communication complète du dossier : statuts à jour et versions antérieures, registre des mouvements de titres, convocations, pouvoirs, feuilles de présence, procès-verbaux, rapports présentés en assemblée, échanges relatifs au prix. Mettez en demeure la société de suspendre toute cession de vos titres jusqu’à décision du juge et proposez un séquestre du prix.
À Paris et en Île-de-France, la plupart des litiges d’exclusion entre commerçants relèvent du tribunal de commerce de Paris, tandis que les contestations à caractère civil ou mixte peuvent relever du tribunal judiciaire de Paris. Vérifiez la clause attributive de juridiction ou la clause d’arbitrage de vos statuts : certaines SAS parisiennes prévoient une médiation préalable ou un arbitrage, dont le non-respect peut faire déclarer votre assignation irrecevable. Si vos statuts imposent une phase amiable, engagez-la par écrit sans tarder, mais sans renoncer à vos délais : la phase amiable ne suspend pas toujours la prescription, sauf accord exprès. Pour l’expertise sur le prix, saisissez le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent selon la procédure accélérée au fond, en visant expressément l’article 1843-4 du code civil et l’article L. 227-18 du code de commerce.
Constituez un dossier de pièces méthodique, car le juge des sociétés aime les dossiers carrés. Première liasse : vie sociale, avec statuts initiaux et modificatifs, extraits Kbis, registre des bénéficiaires effectifs si pertinent, pacte d’associés, lettres de nomination et de révocation des mandats. Deuxième liasse : procédure d’exclusion, avec convocation, ordre du jour, preuves d’envoi et de réception, dossier communiqué avant l’assemblée, procès-verbal, feuille de présence, pouvoirs, enregistrements ou comptes rendus si l’assemblée s’est tenue en visioconférence. Troisième liasse : valeur, avec comptes annuels des trois derniers exercices, rapports du commissaire aux comptes, prévisionnel, contrats structurants, offres d’achat reçues, distributions et cessions comparables. Quatrième liasse : préjudices, avec bulletins de salaire ou rémunérations de mandat perdues, dividendes non perçus, frais engagés, échanges montrant l’atteinte à votre réputation. Chaque affirmation de votre assignation doit renvoyer à une pièce numérotée.
Anticipez les défenses classiques de la société. Elle soutiendra que vous avez perturbé durablement la vie sociale, que votre départ comme salarié justifiait votre sortie du capital, ou que la clause prévoyait votre exclusion automatique. Répondez par le droit et par les faits. En droit, rappelez que l’automaticité ne dispense pas du vote régulier ni du contradictoire, et que la perte de la qualité de salarié n’entraîne l’exclusion que si les statuts le prévoient pour ce cas précis, avec une procédure respectée. L’arrêt QPC du 12 octobre 2022 décrit d’ailleurs une clause réservant la qualité d’associé « aux personnes ayant la qualité de salarié et/ou de mandataire social de la société » et prévoyant qu’« en cas de perte, par l’associé, de cette qualité, le président de la société convoque l’assemblée générale extraordinaire des associés afin qu’elle se prononce sur l’exclusion de l’associé. » Même dans ce cadre, l’assemblée doit se prononcer régulièrement, et l’associé visé doit pouvoir voter conformément à l’arrêt du 29 mai 2024. En fait, démontrez votre contribution : résultats apportés, clients développés, investissements réalisés, absence de faute établie.
Si vous êtes dirigeant associé, cumulez les protections. La révocation de votre mandat de président ou de directeur général obéit à ses propres règles statutaires et peut ouvrir droit à réparation si elle est brutale ou vexatoire. L’exclusion du capital n’éteint pas vos créances de compte courant d’associé : exigez leur remboursement selon les termes du contrat de compte courant et, à défaut de stipulation, à tout moment en respectant un préavis raisonnable. Vos engagements de caution ou de garantie personnelle ne disparaissent pas avec l’exclusion : notifiez aux banques votre sortie, demandez votre désengagement pour l’avenir et négociez la mainlevée des garanties. Enfin, si une clause de non-concurrence vous lie, vérifiez sa validité, son périmètre et sa contrepartie financière : une exclusion irrégulière renforce votre position pour en contester l’application ou en obtenir le prix.
Conclusion
Être exclu d’une SAS n’est jamais une simple formalité : c’est une décision collective qui doit reposer sur une clause régulière, un vote auquel vous participez, une procédure loyale et un prix loyal. Quand l’un de ces piliers manque, le juge peut annuler l’exclusion, restaurer vos droits et sanctionner l’abus. La jurisprudence récente va dans ce sens : la Cour de cassation neutralise les clauses qui vous privent de votre vote, les juges du fond contrôlent la procédure et le prix au cas par cas, et le Conseil constitutionnel a été saisi de la conformité des cessions forcées au droit de propriété. Face à une exclusion, la méthode gagnante tient en quatre réflexes : exiger le dossier complet, contester par écrit sans attendre, assigner en nullité dans le délai utile, et sécuriser le prix par accord ou par expertise contradictoire. À Paris comme ailleurs, un dossier chiffré, daté et adossé aux bons textes vaut mieux qu’une longue négociation sans levier. Faites vérifier votre clause, votre procès-verbal et votre prix avant de signer quoi que ce soit : c’est à ce stade que se joue la valeur de votre sortie.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous venez d’être convoqué ou exclu d’une SAS et chaque jour compte pour contester la décision et protéger le prix de vos actions. Notre cabinet vous reçoit en consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet, pour vérifier votre clause, votre vote et votre prix de sortie.
Appelez le 06 46 60 58 22 (consultation téléphonique : 80 EUR TTC) ou écrivez via notre page contact. Nous intervenons à Paris et en Île-de-France devant le tribunal de commerce de Paris et le tribunal judiciaire de Paris.