Créer une société en Thaïlande tout en vivant en France fait rêver beaucoup d’entrepreneurs : une Private Company Limited (souvent appelée Co., Ltd.) immatriculée à Bangkok ou à Phuket, une fiscalité locale présentée comme légère, des coûts de fonctionnement réduits et une image d’expatriation réussie. Les agences qui vendent ces immatriculations décrivent longuement les démarches locales, l’enregistrement auprès du Department of Business Development (DBD), le visa d’affaires et le permis de travail. Elles taisent presque toujours l’essentiel : ce que l’administration fiscale française va penser de votre société thaïlandaise quand vous continuez à la diriger depuis votre salon en France. Or c’est ce regard français qui décide de votre imposition, et les redressements tombent vite : siège de direction effective retenu en France, établissement stable reconstitué à partir d’un cycle commercial complet réalisé ici, facturations imposées à votre nom sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, filiale thaïlandaise rattrapée par l’article 209 B, exit tax du dirigeant qui finit par partir. La convention fiscale franco-thaïlandaise, signée à Bangkok le 27 décembre 1974 et entrée en vigueur le 29 août 1975, ne protège que ceux qui la respectent vraiment. Cet article expose, avec les textes et la jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement.

I. Pourquoi votre société thaïlandaise reste souvent imposable en France quand vous la dirigez depuis la France ?

A. Créer une Co., Ltd. à Bangkok en restant en France : le siège de direction effective décide de tout

Ouvrir une société en Thaïlande suppose des démarches locales que les guides pratiques décrivent bien : réservation de nom, préparation des documents de constitution, réunion statutaire, enregistrement de la société auprès du DBD, puis obtention d’un visa d’affaires et demande d’un permis de travail soumis à des conditions de capital et d’emploi local. Ces étapes rendent la société parfaitement régulière au regard du droit thaïlandais. Elles ne règlent en rien sa résidence fiscale au regard du droit français, et c’est là que commence le risque. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », et la jurisprudence applique ce texte à toute société étrangère dont l’exploitation se situe en réalité sur le territoire français. Autrement dit, une Co., Ltd. immatriculée à Bangkok mais exploitée depuis Paris ou Lyon est imposable en France sur les bénéfices de cette exploitation, exactement comme si elle était française.

Le critère décisif est celui du siège de direction effective. Quand le dirigeant vit en France, prend depuis son domicile français les décisions commerciales, comptables et salariales, signe les contrats, recrute, fixe les prix et donne les ordres, l’administration soutient que la société a en France son siège de direction effective, quel que soit le certificat d’immatriculation thaïlandais. Le Conseil d’État a validé ce raisonnement dans une affaire concernant une société suisse dont le dirigeant pilotait tout depuis son domicile français : la cour administrative d’appel s’était fondée « sur ce qu’elle avait en France son siège de direction effectif dès lors que M. D…, qui devait être regardé comme en étant le dirigeant de fait, effectuait les actes de gestion et de direction de la société au titre notamment des années 2007 et 2009 et prenait les décisions stratégiques la concernant depuis son domicile français, la circonstance qu’il n’y aurait pas disposé de matériel dédié ou de bureau étant à cet égard indifférente » (Conseil d’État, 8e et 3e chambres réunies, 27 mars 2020, n° 421627, lire la décision sur Légifrance). Retenez la formule : travailler depuis son canapé français, sans bureau ni matériel dédié, n’empêche pas la qualification. Les documents saisis au domicile et les courriels avaient suffi à établir le rôle décisoire du dirigeant, « en l’absence d’éléments de nature à établir l’existence d’une équipe dirigeante en Suisse ». Transposez à Bangkok : si personne ne décide réellement en Thaïlande, si le comptable local ne fait qu’enregistrer des ordres reçus de France et si les associés thaïlandais éventuels sont de simples prête-noms, le siège de direction effective est en France.

La convention fiscale entre la France et la Thaïlande ne sauve pas ce montage, car elle répartit les droits d’imposer en fonction de la résidence et de l’existence d’un établissement stable, sans couvrir une société fictivement localisée. Cette convention résulte de la loi n° 75-576 du 4 juillet 1975 autorisant l’approbation de la convention entre le gouvernement de la République française et le Gouvernement du Royaume de Thaïlande, signée à Bangkok le 27 décembre 1974, publiée par décret du 4 novembre 1975, et le Bulletin officiel des finances publiques indique que cette convention est entrée en vigueur le 29 août 1975 (BOI-INT-CVB-THA, convention fiscale entre la France et la Thaïlande). Elle protège l’entrepreneur qui exploite réellement en Thaïlande, avec des locaux, du personnel et des décisions prises sur place. Elle ne protège pas celui qui collectionne les documents thaïlandais en dirigeant tout depuis la France. Le domicile fiscal personnel du dirigeant renforce encore l’analyse : l’article 4 B du code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » (article 4 B du code général des impôts). Tant que votre foyer est en France, chaque flux entre vous et la société thaïlandaise sera examiné à la loupe.

Concrètement, avant même de payer un intermédiaire à Bangkok, mettez en place la substance réelle ou renoncez au montage : bail commercial à votre nom en Thaïlande, salariés thaïlandais effectifs et encadrés sur place, comptes rendus de réunions de direction tenues en Thaïlande, décisions signées là-bas, comptabilité tenue sur place, déplacements documentés. Sans cela, l’immatriculation thaïlandaise reste une coquille que le fisc français perce sans difficulté, avec rappel d’impôt sur les sociétés, intérêts de retard et pénalités, puis imposition des bénéfices entre vos mains comme revenus distribués si vous êtes regardé comme le maître de l’affaire.

B. Établissement stable en France de votre société thaïlandaise : le cycle commercial complet et comment contester le redressement

Même sans retenir le siège de direction effective, l’administration dispose d’une seconde arme : l’établissement stable. Une société thaïlandaise qui vend à des clients français, fait démarcher depuis la France, stocke ou fait livrer depuis le territoire français, ou fait exécuter ici l’essentiel de ses prestations, exerce en France au moins une partie de son activité. Le juge fiscal français caractérise cette situation par la notion de cycle commercial complet réalisé en France : prospection, négociation, conclusion des contrats, exécution, facturation et service après-vente pilotés depuis le territoire. Dans l’affaire déjà citée, la cour administrative d’appel avait jugé « que cette société devait être regardée comme effectuant son activité en France au cours d’un cycle commercial complet », et le Conseil d’État a écarté les critiques contre cette analyse (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627, lire la décision sur Légifrance). Pour une Co., Ltd. qui facture des clients français alors que son dirigeant prospecte, négocie et suit les dossiers depuis la France, ce raisonnement s’applique trait pour trait : le chiffre d’affaires réalisé avec la France, les contrats conclus ici et les prestations exécutées ici dessinent un établissement stable imposable en France sur le fondement de l’article 209 du code général des impôts (article 209 du code général des impôts).

L’administration n’a pas besoin de démontrer grand-chose de plus une fois qu’elle établit que l’activité se fait ici et que rien de consistant ne se fait là-bas. Dans la même décision, le Conseil d’État a approuvé les juges du fond qui avaient estimé que les éléments produits pour démontrer une exploitation dans le pays d’immatriculation, location de locaux, cotisations sociales, lignes téléphoniques, impôts locaux, « n’étaient pas suffisants, en l’absence d’éléments plus précis, pour établir la réalité d’une exploitation dans ce pays » (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627, lire la décision sur Légifrance). Autrement dit, une domiciliation thaïlandaise, quelques factures locales et un compte bancaire à Bangkok ne pèsent rien face à des preuves d’activité réelle en France : relevés bancaires français, correspondances, témoignages de clients, constats sur site, données de connexion. Si votre société thaïlandaise encaisse des clients français sur un compte utilisé depuis la France, le redressement est presque mécanique, avec en prime la qualification d’activité occulte et la majoration qui l’accompagne lorsque les bénéfices n’ont été déclarés nulle part.

Contester utilement suppose de répondre sur le terrain des faits, pas par des affirmations générales. Dès la proposition de rectification, répondez dans le délai imparti, point par point, en produisant vos pièces : contrats de travail thaïlandais, feuilles de présence, baux, factures de fournisseurs locaux, relevés du compte thaïlandais montrant une gestion sur place, billets d’avion et tampons de passeport prouvant vos déplacements, procès-verbaux de décisions prises à Bangkok. Demandez la communication des documents sur lesquels l’administration fonde ses comparaisons et ses reconstitutions, et vérifiez que chaque pièce utilisée vous a été soumise dans le cadre du débat contradictoire. Si le désaccord persiste, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif permettent de faire trancher le litige par un juge, qui contrôlera la réalité de l’exploitation dans chaque pays. L’argument le plus solide reste la démonstration positive : une équipe qui décide et exécute en Thaïlande, des clients thaïlandais ou régionaux, une comptabilité tenue sur place et des flux cohérents. L’argument le plus faible consiste à brandir le certificat d’immatriculation thaïlandais en espérant qu’il fasse écran : le juge regarde où se fait le travail, pas où le papier a été tamponné.

II. Factures thaïlandaises, filiale de Bangkok et départ de France : les trois redressements qui suivent et comment y répondre ?

A. Vos prestations facturées depuis Bangkok mais rendues depuis la France : l’article 155 A et les prix de transfert vous rattrapent

Le montage le plus vendu aux indépendants et aux e-commerçants consiste à facturer les clients, français ou étrangers, depuis la société thaïlandaise, alors que le travail est accompli depuis la France : consulting, développement, design, marketing, gestion de boutiques en ligne, formation. L’article 155 A du code général des impôts a été écrit exactement pour cette situation. Dans sa rédaction vérifiée en vigueur, il énonce que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » (article 155 A du code général des impôts). Le Conseil d’État a confirmé la portée de ce texte dans une affaire où un résident français dirigeait et contrôlait une société britannique qui présidait une société française : « les sommes perçues par une entité étrangère en rémunération de services rendus par un contribuable domicilié ou établi en France sont imposables au nom de ce dernier lorsque celui-ci contrôle directement ou indirectement cette entité » (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 22 mars 2023, n° 455084, lire la décision sur Légifrance). Remplacez la société britannique par votre Co., Ltd. de Bangkok : si vous la contrôlez et que les prestations sont les vôtres, les honoraires qu’elle encaisse sont imposés à votre nom en France, peu importe que la facture porte un en-tête thaïlandais.

Dans cette même décision, le Conseil d’État a précisé que la cour avait relevé que l’exercice des fonctions par la société étrangère était confié, en raison de sa personne, au dirigeant domicilié en France, et que l’administration apportait ainsi la preuve que les rémunérations versées à l’entité étrangère rémunéraient en réalité ce dirigeant pour les prestations qu’il exerçait en son nom. Surtout, le Conseil d’État rappelle que les dispositions de l’article 155 A « permettent au contribuable d’apporter la preuve de la réalité de l’intervention de l’entité étrangère qu’il contrôle de nature à justifier la perception par celle-ci des rémunérations en cause » (Conseil d’État, 22 mars 2023, n° 455084, lire la décision sur Légifrance). La porte de sortie existe donc, mais elle est étroite : démontrer que la société thaïlandaise intervient réellement, avec ses propres moyens humains et matériels, et que sa rémunération correspond à cette intervention propre, distincte de votre travail personnel. Une société sans salarié, sans bureau d’exploitation et sans autre client que ceux que vous lui apportez ne franchira jamais ce seuil. Un cran plus loin, le même raisonnement a frappé des prestations facturées par une société suisse qui présidait une société française et l’avait pour unique cliente : les sommes « étaient imposables au nom de M. et MmeA…, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, en application des dispositions combinées du II de l’article 155 A et de l’article 34 du code général des impôts » (Conseil d’État, 8e et 3e chambres réunies, 12 octobre 2018, n° 414383, lire la décision sur Légifrance). Une Co., Ltd. à client unique français, pilotée depuis la France, coche toutes les cases de cette jurisprudence.

Quand la société thaïlandaise travaille avec une entreprise française de votre groupe, un second fondement s’ajoute : les prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer dans les résultats de l’entreprise française « les bénéfices indirectement transférés » à des entreprises étrangères sous dépendance ou contrôle, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat » ou par tout autre moyen (article 57 du code général des impôts). Des management fees versés à Bangkok sans contrepartie réelle, une licence de marque surfacturée, des prestations de siège convenues à un tarif sans rapport avec le marché : l’administration réintègre, et c’est à vous de justifier que le prix pratiqué est un prix de pleine concurrence, documentation à l’appui. Pour contester, la méthode est la même que pour l’établissement stable : répondre vite et pièces en main. Établissez qui a fait quoi, où et avec quels moyens ; produisez les feuilles de temps, les livrables, les échanges avec les clients, les comparables de prix ; démontrez la substance thaïlandaise ou, à défaut, négociez la sortie du montage en régularisant avant que l’activité occulte et les majorations pour manquement délibéré n’alourdissent la note.

B. Filiale de Bangkok, exit tax et TVA française : quand partir ou faire facturer l’étranger ne suffit pas, comment réagir ?

Beaucoup d’entrepreneurs conservent une société française et créent à côté une filiale thaïlandaise, détenue à plus de la moitié, pour loger les profits réalisés en Asie. L’article 209 B du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (article 209 B du code général des impôts). Le Conseil d’État a jugé que ce texte « a vocation à s’appliquer aux seules participations permettant d’exercer une influence certaine sur les décisions de la filiale établie hors de France, notamment dans un pays tiers, et d’en déterminer les activités, quand bien même la société établie en France n’en détiendrait pas la majorité du capital ou des droits de vote » (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859, lire la décision sur Légifrance). Détenir 40 % d’une Co., Ltd. en en contrôlant les décisions suffit donc à entrer dans le champ du texte, et les montages qui diluent artificiellement la participation pour passer sous les seuils ne trompent pas le juge.

La défense tirée d’une activité réelle en Thaïlande est examinée de près. Dans l’affaire mauricienne qui a donné lieu à deux arrêts majeurs, l’administration avait relevé que la filiale « n’exerçait aucune activité industrielle ou commerciale effective à l’Île Maurice, que l’allégation selon laquelle elle exerçait une activité d’animation de ses filiales n’était pas établie, qu’il était constant qu’aucun collaborateur de cette société ne demeurait ni n’exerçait à l’Île Maurice », et le Conseil d’État a validé l’imposition en France des bénéfices de cette filiale, en rappelant que les dispositions de l’article 209 B « ont pour objet de permettre l’imposition en France, à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions qu’elles prévoient, des bénéfices réalisés par une entité juridique étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne morale résidente de France, à proportion des droits qu’elle détient dans cette entité » (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon, lire la décision sur Légifrance). Le même arrêt écarte l’objection tirée de la convention fiscale : dès lors que le revenu imposé en France est le revenu réputé de la société française, et non le bénéfice de la filiale, la convention ne prive pas la France de son droit d’imposer. Pour votre filiale de Bangkok, la leçon est directe : si elle ne dispose ni de personnel ni d’activité propre en Thaïlande et se contente d’encaisser des marges, l’article 209 B ramène ses bénéfices dans votre résultat français. La parade consiste à doter la filiale d’une activité effective et documentée, ou à accepter que ses résultats soient déclarés en France. Symétriquement, l’entrepreneur personne physique qui détient au moins 10 % d’une entité thaïlandaise à régime privilégié doit examiner l’article 123 bis du code général des impôts, qui vise la situation où « une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » soumise à un tel régime (article 123 bis du code général des impôts), et les paiements vers ce type d’entité sont surveillés au regard de l’article 238 A du même code (article 238 A du code général des impôts).

Reste le cas de l’entrepreneur qui finit par quitter la France pour diriger sa société depuis Bangkok. Le transfert du domicile fiscal hors de France déclenche l’exit tax : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert » sur les plus-values latentes de leurs participations significatives (article 167 bis du code général des impôts). Partir sans déclarer, en conservant un foyer, des comptes ou une activité en France, cumule les risques : contestation du transfert effectif du domicile, maintien de la résidence fiscale française sur le fondement de l’article 4 B, et application combinée de l’exit tax et des redressements décrits plus haut. Celui qui part doit organiser un départ réel et daté, déposer les déclarations requises et, le cas échéant, demander le sursis de paiement prévu par les textes en fournissant les garanties demandées. Enfin, la TVA française n’épargne pas la société thaïlandaise qui travaille pour la France : pour les prestations de services entre assujettis, « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France » le siège de son activité économique (article 259 du code général des impôts). Une Co., Ltd. qui facture des prestations à des clients français assujettis doit appliquer l’autoliquidation par le preneur quand le texte le prévoit, et toute vente de biens ou prestation à des non-assujettis français doit être examinée au regard des règles de territorialité et, le cas échéant, d’un enregistrement à la TVA en France. Les redressements de TVA accompagnent presque toujours les redressements d’impôts directs dans ces dossiers, avec rappels, intérêts et amendes.

Face à une proposition de rectification qui combine impôt sur les sociétés, revenus réputés distribués, 155 A ou 209 B, exit tax et TVA, la contestation doit être globale et ordonnée. Répondez dans les délais à chaque chef de redressement en rattachant chaque pièce à un grief précis, sollicitez l’entretien avec le vérificateur puis, en cas de maintien, l’interlocuteur départemental, et saisissez ensuite la voie contentieuse. Les moyens qui portent leurs fruits sont ceux qui attaquent la substance de l’analyse adverse : preuve d’une direction et d’une exploitation réelles en Thaïlande, démonstration que la filiale exerce une activité effective, justification des prix de transfert par des comparables, régularité du départ de France. Les moyens qui échouent sont connus : invoquer le certificat thaïlandais comme un bouclier, produire des attestations de complaisance, soutenir que l’administration n’aurait pas le droit de regarder en Thaïlande alors que les conventions d’assistance administrative et l’échange de renseignements fonctionnent, ou garder le silence en espérant que le dossier se perde. Dans ce contentieux, le contribuable qui documente gagne souvent, et celui qui empile les écrans de papier perd presque toujours.

Conclusion

Créer une société en Thaïlande en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne vaut que par sa réalité. Une Co., Ltd. immatriculée à Bangkok, dirigée depuis un domicile français, sans équipe ni décisions prises en Thaïlande, sera traitée par l’administration comme une entreprise exploitée en France : imposition sur le fondement de l’article 209 du code général des impôts, établissement stable caractérisé par un cycle commercial complet, facturations rattrapées par l’article 155 A, filiale ramenée par l’article 209 B, détention personnelle visée par l’article 123 bis, exit tax en cas de départ mal préparé et TVA française sur les opérations réalisées ici. La convention signée le 27 décembre 1974 et en vigueur depuis le 29 août 1975 protège l’activité réelle, pas la fiction. Avant de signer avec une agence, faites vérifier votre projet par un avocat qui connaît ces redressements, constituez la substance thaïlandaise ou déclarez en France ce qui doit l’être, et conservez chaque preuve de la réalité de votre exploitation. Si le redressement est déjà arrivé, chaque chef d’imposition se conteste avec méthode, pièces à l’appui, dans les délais du livre des procédures fiscales et devant le juge administratif. Le rêve thaïlandais survit très bien au fisc français, à condition de le construire avec du réel plutôt qu’avec du papier.

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