Créer une société en Suède tout en restant vivre en France est une promesse que de nombreux intermédiaires vendent très cher : une AB immatriculée à Stockholm avec un capital minimum de 25 000 couronnes, un compte dans une banque suédoise, une facturation depuis un pays réputé sérieux, et l’idée qu’un montage scandinave échapperait aux contrôles français. Le discours commercial tait l’essentiel. Dès que les décisions se prennent en France, qu’un salarié ou un local opère en France ou que des revenus reviennent vers un résident français, c’est le droit fiscal français qui reprend la main, avec ses propres critères de résidence des sociétés, sa notion d’établissement stable, ses dispositifs anti-évasion et ses règles de TVA intracommunautaire. L’immatriculation au registre suédois Bolagsverket ne protège ni du siège de direction effective, ni de l’établissement stable, ni des articles 155 A, 123 bis, 209 B, 57 et 238 A du code général des impôts.
Cet article explique, textes et décisions à l’appui, dans quels cas une AB suédoise pilotée depuis la France se retrouve imposée en France, comment l’administration prouve le siège effectif et l’établissement stable, quels flux entre la France et la Suède déclenchent les redressements les plus coûteux, comment traiter la TVA des factures franco-suédoises, et comment répondre point par point à une proposition de rectification. Chaque mécanisme est illustré par le texte exact de l’article appliqué et par une décision récente du Conseil d’État ou d’une cour administrative d’appel, avec le lien officiel vers le texte intégral.
I. Ma société suédoise dirigée depuis la France reste-t-elle imposable en France ?
A. Siège de direction effective : pourquoi mon AB immatriculée à Stockholm peut devenir résidente fiscale française
Le premier réflexe de l’administration face à une AB suédoise détenue et pilotée depuis Paris, Lyon ou Bordeaux consiste à soutenir que cette société est en réalité résidente fiscale de France. Le raisonnement tient en une phrase : une société n’est pas résidente du pays où elle est immatriculée, elle est résidente du pays où se prend réellement sa direction. Le droit français applique ce critère avec constance, et la convention fiscale franco-suédoise ne l’efface pas.
En droit interne, l’article 206 du code général des impôts dispose que sont passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée, et l’article 209 du même code retient pour l’assiette « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », « ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts, article 206 du code général des impôts). Autrement dit, dès que l’entreprise est exploitée en France, ses bénéfices entrent dans le champ de l’impôt français sur les sociétés, et la convention ne fait que répartir ensuite le droit d’imposer entre les deux États.
La convention entre la France et la Suède, signée à Stockholm le 27 novembre 1990, approuvée par la loi numéro 91-1291 du 21 décembre 1991, entrée en vigueur le 1er avril 1992 et publiée par le décret numéro 92-384 du 1er avril 1992, retient elle-même le critère du siège de direction. Son article 4 stipule que l’article 4 retient comme résident de chaque Etat toute personne qui y est assujettie à l’impôt en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue. Le texte officiel figure dans le document de l’administration fiscale (convention fiscale franco-suédoise du 27 novembre 1990 sur impots.gouv.fr), signée à Stockholm le 27 novembre 1990, approuvée par la loi numéro 91-1291 du 21 décembre 1991, entrée en vigueur le 1er avril 1992 et publiée par le décret numéro 92-384 du 1er avril 1992. Une AB dont le dirigeant signe les contrats depuis son bureau français, convoque ses réunions depuis la France et donne ses instructions depuis la France remplit ce critère côté français, quelle que soit l’adresse enregistrée à Stockholm.
La jurisprudence applique ce raisonnement sans détour. Dans un arrêt du 27 janvier 2023, la cour administrative d’appel de Nantes a jugé le cas d’une SARL qui avait transféré son siège social au Luxembourg fin 2012, avec un conseil de gérance comprenant un résident luxembourgeois mis à disposition par une société de services (CAA Nantes, 27 janvier 2023, numéro 21NT02375). La société soutenait qu’elle exerçait depuis cette date son activité de holding au Luxembourg. La cour a relevé qu’« Il résulte toutefois de l’instruction que M. et Mme C…, qui sont les responsables des filiales exclusivement françaises de la SARL Mach 1, ont continué leur activité en France », et que « Si la société requérante se prévaut de réunions du conseil de gérance au nombre de trois par an où seraient prises les décisions stratégiques et qui se tiendraient au Luxembourg, il résulte de l’instruction qu’en réalité ces décisions sont déterminées en amont par M. et Mme C… et mises à exécution en France ». Le gérant luxembourgeois, ajoutait la cour, n’agissait dans les faits que sur les instructions des dirigeants restés en France. Transposée à une AB suédoise, la leçon est directe : un administrateur suédois de façade, des réunions de pure forme à Stockholm et des décisions préparées puis exécutées en France ne déplacent pas le siège de direction effective.
Le dirigeant personne physique n’échappe pas à l’examen. L’article 4 B du code général des impôts considère comme domiciliées fiscalement en France les personnes qui ont en France leur foyer ou leur lieu de séjour principal, et celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire (article 4 B du code général des impôts). Un entrepreneur qui vit en France, y loge sa famille et y pilote son AB suédoise reste donc domicilié fiscal en France, avec toutes les conséquences sur ses revenus de source française énumérés par l’article 164 B du même code (article 164 B du code général des impôts).
Ceux qui envisagent ensuite de quitter la France pour « suivre » leur société doivent mesurer l’exit tax. L’article 167 bis du code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits » détenus par leur foyer fiscal, sous conditions de seuils (article 167 bis du code général des impôts). Concrètement, partir avec les titres de l’AB dans ses bagages déclenche l’imposition immédiate des plus-values latentes, avec un sursis de paiement possible sous garanties et sous suivi déclaratif. L’expatriation n’efface pas l’ardoise, elle la rend exigible plus tôt.
En pratique, l’administration reconstitue le lieu de direction avec des pièces très concrètes : procès-verbaux de conseil et leur contenu réel, billets de transport et relevés de présence, journaux de connexion et adresses IP, courriels et messages montrant qui décide et qui exécute, contrats signés et lieu de signature, relevés bancaires indiquant qui donne les ordres de virement. Chaque document qui montre que Stockholm enregistre pendant que Paris décide rapproche l’AB du statut de société exploitée en France. La parade n’est pas un dossier de pure forme, c’est une substance réelle : dirigeants suédois qui décident vraiment, réunions avec un ordre du jour et des arbitrages vérifiables, fonctions commerciales et techniques exercées en Suède, et traçabilité des décisions conservée dès le premier jour.
B. Établissement stable en France : bureau, salarié, chantier de douze mois et agent dépendant
Même lorsque la société reste résidente fiscale de Suède, la France peut imposer la part d’activité exercée sur son territoire par l’intermédiaire d’un établissement stable. C’est le second couperet, et il frappe y compris les montages dont le siège effectif est réellement suédois. Un bureau parisien qui travaille pour l’AB, un commercial qui démarchage la clientèle française, un entrepôt qui livre la France ou un chantier qui dure : chacun de ces points d’ancrage peut devenir un établissement stable imposable en France.
La convention franco-suédoise donne la définition applicable. Son article 5 définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, en visant notamment le siège de direction, la succursale, le bureau, l’usine et l’atelier. Les chantiers de construction ou de montage de moins de douze mois restent exclus du dispositif, et le même article exclut les installations utilisées aux seules fins de stockage, d’exposition, de livraison, d’achat de marchandises, de collecte d’informations ou d’activité préparatoire ou auxiliaire. L’article 7 tire la conséquence fiscale : les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat sauf si l’activité s’exerce dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé, et dans ce cas seuls les bénéfices imputables à cet établissement stable sont imposables dans l’autre Etat.
Le contentieux récent montre l’intensité des débats sur cette notion. Devant la cour administrative d’appel de Paris, une compagnie d’assurance a soutenu qu’elle disposait hors de métropole d’« une installation fixe d’affaires constituant un établissement stable au sens de l’article 5 de la convention fiscale » applicable, établie sur le modèle des conventions de l’OCDE, en invoquant les critères posés par le Conseil d’État en 2020 sur la fixité et l’exercice effectif d’une activité (CAA Paris, 25 juin 2025, numéro 24PA02255). L’argument adverse portait sur l’administration de la preuve et sur le rôle exact de la filiale locale : simple prestataire qui reçoit des instructions, ou véritable lieu d’exercice de l’activité de la société étrangère. Pour une AB suédoise, le parallèle est immédiat : un salarié en France qui négocie et fait signer les contrats, un local où s’exécute la prestation, ou une filiale française qui n’agit que sur instructions de Stockholm constituent autant d’indices que l’administration assemblera pour caractériser l’installation fixe.
Trois configurations reviennent sans cesse dans les dossiers franco-suédois. Premièrement, le dirigeant ou le commercial basé en France qui prospecte, négocie et conclut au nom de l’AB : l’administration y voit l’agent dépendant qui engage la société, donc un établissement stable. Deuxièmement, le bureau, l’atelier ou l’entrepôt français où s’exécute tout ou partie de l’activité : l’installation fixe est alors évidente, et seuls les usages purement préparatoires ou auxiliaires permettent d’y échapper, à condition de le démontrer pièce par pièce. Troisièmement, le chantier ou la mission longue en France : la convention retient un seuil de douze mois, plus exigeant que le seuil de six mois de certains autres traités, mais les missions fractionnées artificiellement pour rester sous le seuil sont redressées au titre de l’abus de droit ou requalifiées en activité continue.
Une fois l’établissement stable caractérisé, la France impose les bénéfices qui lui sont imputables comme s’il s’agissait d’une entreprise distincte traitant en toute indépendance avec l’AB, y compris les dépenses de direction et frais généraux d’administration exposés pour lui. La comptabilité séparée de l’activité française devient alors la pièce maîtresse du dossier : sans elle, l’administration reconstitue les résultats par comparaison et le contribuable perd son meilleur moyen de discuter l’assiette. Déclarer l’établissement, tenir sa comptabilité et déposer ses liasses en France coûte moins cher que de plaider après coup qu’il n’existait pas.
II. Factures, dividendes et TVA entre la France et la Suède : quels redressements et comment les contester ?
A. Prestations facturées depuis Stockholm, dividendes et management fees : les articles 155 A, 123 bis, 209 B, 57 et 238 A expliqués
Le schéma le plus redressé reste le plus simple : l’entrepreneur vit en France, travaille en France, mais facture ses clients depuis son AB suédoise. L’article 155 A du code général des impôts a été écrit pour ce cas. Il dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », soit « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes », soit lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement, soit en tout état de cause lorsque le bénéficiaire est établi dans un État à régime fiscal privilégié (article 155 A du code général des impôts).
Le Conseil d’État vient d’en faire une application éclatante dans une affaire suivie de près par les praticiens. Un gérant associé unique d’une société de droit italien avait été assujetti à des suppléments d’impôt sur le revenu procédant de la réintégration dans son revenu imposable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, sur le fondement de l’article 155 A, « des sommes facturées par la société Tecno-Med SRL Unipersonale à la société Sormaf en rémunération de prestations qu’il avait réalisées » (Conseil d’État, 8e chambre, 12 mars 2026, numéro 501298). La décision rappelle les termes exacts du texte applicable : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Pour un consultant parisien qui facture via son AB suédoise des prestations exécutées en France, la transposition ne demande aucun effort d’imagination : les honoraires sont réintégrés à son nom, en France, avec pénalités.
Le deuxième dispositif guette l’associé personne physique qui conserve les profits en Suède. L’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts). La Suède n’est pas un paradis fiscal et son impôt sur les sociétés s’applique à un taux normal, de sorte que le régime privilégié au sens de l’article 238 A ne s’y constate pas en pratique ; mais le seuil de 10 % reste bas et le moindre montage interposé, holding ou fiducie dans un État à fiscalité faible entre la France et la Suède, réactive le dispositif sur la part correspondante. Laisser les bénéfices dans l’AB sans distribution ne met donc pas le résident français à l’abri.
Le troisième dispositif vise les groupes : lorsqu’une société française détient plus de 50 % d’une entité étrangère à régime fiscal privilégié, l’article 209 B rend « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique » imposables à l’impôt sur les sociétés en France (article 209 B du code général des impôts). Là encore, une AB suédoise normalement imposée en Suède ne remplit pas la condition de régime privilégié, mais toute filiale sous-capitalisée, toute sous-filiale logée dans un État à faible imposition et toute structure hybride du groupe rouvre le dossier. Les schémas qui empilent une AB suédoise de façade au-dessus d’une société opérationnelle logée ailleurs cumulent les risques au lieu de les diluer.
Les flux intragroupe entre la France et la Suède, management fees, redevances de marque, refacturations de coûts et intérêts de comptes courants, relèvent de l’article 57 du code général des impôts : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). Le Conseil d’État a précisé la portée de ce texte dans une décision du 7 mai 2025 : « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans leurs prévisions, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 7 mai 2025, numéro 491058). Des management fees versés à l’AB sans service réel, sans feuilles de temps et sans prix comparable au marché libre basculent dans cette présomption, et c’est au contribuable de rapporter la preuve contraire. En miroir, l’article 238 A refuse la déduction des rémunérations de services versées à des bénéficiaires établis dans un État à régime fiscal privilégié, sauf preuve de la réalité et de la normalité de l’opération (article 238 A du code général des impôts).
La parade tient en quatre réflexes. Documenter chaque prestation intragroupe par un contrat écrit, des livrables et des temps passés. Aligner les prix sur des comparables externes ou, à défaut, sur une méthode reconnue par les principes OCDE, en conservant la documentation de prix de transfert dès que les seuils l’exigent. Distribuer ou arbitrer en connaissance de cause les bénéfices de l’AB au regard des articles 123 bis et 209 B plutôt que de les accumuler en pensant gagner du temps. Et ne jamais faire supporter à la société française des charges versées à une entité à fiscalité privilégiée sans dossier de substance, car la double peine, réintégration en France et retenue à la source, arrive vite.
B. TVA des factures franco-suédoises et redressement reçu : qui déclare quoi et comment répondre point par point
La Suède appartenant à l’Union européenne, les opérations entre la France et l’AB relèvent du régime intracommunautaire, plus simple que le régime extracommunautaire mais piégeux pour les entreprises qui facturent sans numéro de TVA valide ou sans autoliquidation. La règle de territorialité figure à l’article 259 du code général des impôts : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique », ou un établissement stable auquel les services sont fournis, ou à défaut son domicile (article 259 du code général des impôts). En pratique, une prestation de l’AB suédoise vers un client français assujetti se déclare par autoliquidation du client en France, et une prestation vers un particulier français obéit à des règles de lieu différentes selon sa nature. L’article 283 désigne les redevables et organise les cas d’autoliquidation lorsque le prestataire n’est pas établi en France (article 283 du code général des impôts).
Les erreurs les plus coûteuses sont connues : AB suédoise qui facture hors TVA des clients français sans vérifier leur qualité d’assujetti, absence de numéros de TVA intracommunautaires valides des deux côtés, mentions de facturation incomplètes, déclarations d’échanges de services manquantes, et établissement stable français de l’AB qui aurait dû s’immatriculer et déclarer sa propre TVA en France. Chaque facture devient alors une pièce du redressement : TVA rappelée, intérêts de retard, et amendes pour facturation irrégulière. La régularisation spontanée avant tout contrôle, avec dépôt des déclarations manquantes et paiement des droits, réduit la facture des pénalités et crédibilise la suite de la discussion.
Lorsque la proposition de rectification arrive, la méthode de réponse conditionne l’issue. Première étape, lire la motivation : sur quel fondement exact l’administration se place-t-elle, siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, prix de transfert ou TVA, et pour quels exercices. Deuxième étape, vérifier la procédure : notification régulière des actes, respect du contradictoire, compétence du signataire, délai de réponse indiqué dans la proposition, et prescription des périodes reprises. Troisième étape, répondre par écrit dans le délai, point par point, en joignant les pièces qui contredisent chaque chef de redressement : contrats et preuves d’exécution pour les prestations contestées au titre de l’article 155 A, documentation de prix et comparables pour l’article 57, procès-verbaux et preuves de substance suédoise pour la direction effective, comptabilité de l’activité française pour borner l’assiette imputable à l’établissement stable.
Quatrième étape, utiliser les voies de recours graduées : interlocuteur départemental puis commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires lorsque le désaccord porte sur des questions de fait comme l’existence d’un établissement stable ou la comparabilité des prix, réclamation contentieuse après la mise en recouvrement, puis tribunal administratif. La procédure amiable prévue par la convention franco-suédoise reste ouverte en cas de double imposition persistante entre les deux États, et elle se prépare tôt, avec un dossier chiffré identique des deux côtés de la frontière. À chaque stade, les pièces conservées dès la création, registres de décisions, contrats, feuilles de temps, relevés de déplacement, journaux de connexion, factures et déclarations, valent plus que les attestations rédigées après coup.
Conclusion
Créer une AB à Stockholm en restant en France n’est ni interdit ni en soi frauduleux, mais l’immatriculation suédoise ne déplace ni la résidence fiscale réelle ni le lieu d’imposition des profits dès que la direction s’exerce depuis la France ou qu’une activité s’y déploie. La convention du 27 novembre 1990 partage le droit d’imposer, elle n’efface ni le siège de direction effective ni l’établissement stable. Les articles 155 A, 123 bis, 209 B, 57 et 238 A du code général des impôts saisissent ensuite les flux qui remontent ou qui partent, et la TVA intracommunautaire sanctionne les factures mal déclarées. Les décisions récentes du Conseil d’État sur l’article 155 A et sur les prix de transfert confirment que l’administration dispose de présomptions puissantes et que seule une documentation contemporaine permet de les renverser. Le bon ordre des opérations reste donc le même : substance réelle en Suède ou acceptation assumée de l’imposition française, prix documentés, TVA déclarée des deux côtés, et conservation des preuves dès le premier jour. Un projet monté dans cet ordre résiste au contrôle ; un projet monté à l’envers finance le redressement.
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