Le discours des agences d’expatriation est bien rodé : immatriculer une GmbH ou une Anstalt à Vaduz, profiter d’un impôt sur les bénéfices au taux proportionnel de 12,5 % décrit par les synthèses fiscales internationales, et continuer de vivre et de travailler en France pendant que les bénéfices s’accumuleraient à l’abri dans la vallée du Rhin. Le montage est présenté comme une formalité : un enregistrement au registre du commerce liechtensteinois, un administrateur local, une adresse à Vaduz, et le tour serait joué. Le droit fiscal français ne raisonne pas ainsi. Premier point que les brochures omettent : il n’existe aucune convention fiscale de non-double imposition entre la France et le Liechtenstein, seulement un accord d’échange de renseignements. Quand le dirigeant garde son domicile en France et continue de piloter l’entreprise depuis le territoire français, l’administration dispose de tout un arsenal pour maintenir l’imposition en France : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A sur les rémunérations versées à une société étrangère interposée, article 123 bis sur les entités à fiscalité privilégiée détenues à 10 %, article 209 B sur les filiales étrangères contrôlées, exit tax du dirigeant qui finit par partir, prix de transfert et TVA sur les prestations facturées depuis Vaduz. La jurisprudence récente, y compris une décision du Conseil d’État du 12 novembre 2025 sur une société panaméenne, montre comment le juge examine la substance économique réelle et écarte les coquilles sans activité. Cet article explique ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement, textes et décisions à l’appui.
I. Créer une société au Liechtenstein en restant en France : quand l’imposition reste française ?
La question détermine tout le montage : une société immatriculée à Vaduz mais dirigée depuis Paris est-elle vraiment une société liechtensteinoise pour le fisc français ? La réponse tient en deux mécanismes que l’administration invoque systématiquement, seuls ou cumulés : le siège de direction effective, qui fait de la société une résidente fiscale française imposable sur l’ensemble de ses résultats, et l’établissement stable, qui rend imposables en France les bénéfices rattachables à l’activité exercée sur le territoire. L’absence de convention fiscale franco-liechtensteinoise retire en outre au montage le seul bouclier qui, dans d’autres schémas, permet de trancher les conflits de résidence.
A. Pourquoi la GmbH de Vaduz reste imposable en France quand la direction effective est à Paris
L’article 209 du code général des impôts pose le principe : « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », l’impôt sur les sociétés frappe les résultats des entreprises exploitées sur le territoire (article 209 du code général des impôts). La notion d’entreprise exploitée en France ne se réduit pas à l’adresse du siège statutaire. La doctrine administrative et la jurisprudence retiennent trois critères alternatifs : l’exercice habituel d’une activité en France, l’existence d’un établissement stable, ou le siège de la direction effective en France. Dès que les décisions stratégiques sont prises depuis la France, que les comptes bancaires sont mouvementés depuis la France et que les contrats sont négociés et signés depuis la France, la société de Vaduz est regardée comme exploitée en France, peu importe son immatriculation au registre liechtensteinois.
Le pendant de ce raisonnement concerne le dirigeant lui-même. L’article 4 B du code général des impôts dispose : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). L’entrepreneur qui conserve son appartement à Paris, dont la famille demeure en France et qui y exerce son activité de direction reste domicilié fiscal en France, même s’il se fait établir un permis de séjour à Vaduz. Or c’est précisément ce domicile français du dirigeant qui déclenche ensuite l’article 123 bis, l’article 155 A et, s’il finit par quitter la France, l’exit tax.
La cour administrative d’appel de Paris a illustré ce raisonnement dans un arrêt du 11 décembre 2024 concernant une société de droit britannique, Anotech Energy Global Solutions Ltd, redressée au titre des exercices 2009 à 2015. La société soutenait que son siège de direction effective se trouvait au Royaume-Uni, qu’elle y exerçait une activité de prestations de services avec des salariés, et que l’administration confondait siège de direction effective et établissement stable. La cour a écarté ces moyens : « les affaires commerciales, juridiques, fiscales, comptables, logistiques, étant, de manière quasi-exclusive, gérées depuis la France, et le siège social situé au Royaume-Uni étant dépourvu de substance, la société requérante doit être regardée, au titre des exercices en litige, comme ayant eu en France son siège de direction effective » (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641). Le dispositif est net : « La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée. » Transposé à une GmbH de Vaduz pilotée depuis Paris, le test est identique : un administrateur local qui se borne à signer les documents préparés en France, aucun salarié opérationnel au Liechtenstein, des décisions prises par téléphone depuis la France, et la société est requalifiée en entreprise exploitée en France, imposable à l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble de ses résultats.
Un second arrêt, rendu par la cour administrative d’appel de Nantes le 19 avril 2018 à propos d’une société anonyme de droit suisse vendant par internet des compléments alimentaires à une clientèle principalement française, confirme la méthode. L’administrateur unique résidait en Vendée, le site était hébergé par une agence de Bordeaux et les produits fabriqués près de Montauban par une SARL liée à son épouse. Après des perquisitions fondées sur l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, l’administration a estimé que la société exerçait en France de manière occulte et l’a assujettie à l’impôt sur les sociétés. La cour a rejeté la demande de décharge : « La requête de la société Diéti Natura est rejetée. » (CAA Nantes, 19 avril 2018, n° 16NT00825). Pour une société liechtensteinoise qui facture des clients français depuis un site géré en France, l’enseignement est direct : l’hébergement, la logistique, le service client et la trésorerie localisés en France caractérisent un établissement stable, et l’absence de déclaration en France ajoute la majoration pour activité occulte.
Concrètement, avant toute immatriculation à Vaduz, l’entrepreneur doit donc documenter la substance réelle projetée : qui décide, où, avec quels moyens humains et matériels, et quelles traces écrites en attestent. À défaut, le taux de 12,5 % reste théorique : c’est l’impôt français sur l’intégralité des bénéfices, assorti des intérêts de retard et des majorations, qui s’appliquera.
B. Sans convention fiscale avec le Liechtenstein, les articles 155 A et 123 bis frappent sans filtre
La question écrite n° 12100 posée sous la XVe législature portait précisément sur l’absence de convention fiscale de non-double imposition entre la France et le Liechtenstein. La réponse du Gouvernement, publiée le 8 janvier 2019, est explicite : D’après la réponse du Gouvernement publiée le 8 janvier 2019, un accord d’échange de renseignements à des fins fiscales signé le 22 septembre 2009 et entré en vigueur le 19 août 2010 lie les deux États, mais la négociation d’une convention éliminant les doubles impositions sur le revenu ne présente pas de nécessité à ce jour (question écrite AN n° 12100, réponse du 8 janvier 2019). Conséquence pratique : contrairement aux montages adossés à un État conventionné, où la convention répartit les droits d’imposer et encadre les redressements, la société de Vaduz ne bénéficie d’aucune clause de départage de la résidence ni d’aucune procédure amiable. L’échange automatique d’informations entre les deux États, prolongé par l’accord multilatéral signé à Berlin le 29 octobre 2014, permet en outre à l’administration française de connaître les comptes détenus au Liechtenstein. Le secret bancaire liechtensteinois n’est donc ni un rempart contre l’échange de renseignements ni, surtout, un argument de fond contre l’imposition en France.
Dans ce cadre sans convention, l’article 155 A du code général des impôts joue à plein. Son premier paragraphe dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes », soit lorsque la société étrangère n’exerce pas d’activité prépondérante distincte, soit lorsqu’elle est établie dans un État à régime fiscal privilégié (article 155 A du code général des impôts). Le consultant parisien qui fait facturer ses prestations par sa GmbH de Vaduz, le dirigeant qui loge ses droits de propriété intellectuelle dans une Anstalt, l’influenceur qui fait encaisser ses contrats d’image à Vaduz : tous sont imposables en France sur les sommes perçues par la société étrangère dès que l’une des trois branches de l’alternative est remplie.
Mais l’article 155 A a des limites que le contribuable peut exploiter, comme l’a montré la cour administrative d’appel de Marseille le 18 décembre 2025. Dans cette affaire, l’administration avait imposé entre les mains d’un résident français des sommes versées par une société française à une société monégasque, au motif qu’elles rémunéraient des services rendus personnellement par l’intéressé. La cour rappelle d’abord la règle : « L’article 155 A ne permet toutefois d’imposer la personne qui a effectué les prestations que lorsque l’une des trois conditions alternatives énoncées par l’article 155 A du code général des impôts est remplie. » Elle écarte ensuite le contrôle indirect : « La circonstance que M. E… soit l’époux de la dirigeante de droit ne permet pas, à elle seule, de le regarder comme en étant le dirigeant de fait de cette société, et ce, indépendamment de toute considération liée au régime matrimonial de droit monégasque applicable entre les époux. » Elle constate enfin que la société étrangère, créée en 2004, employant une douzaine de salariés et réalisant un chiffre d’affaires d’environ un million d’euros auprès d’autres clients, exerçait une activité prépondérante distincte. Résultat : « M. E… est déchargé des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux auxquels il demeure assujetti au titre des années 2015, 2016 et 2017, ainsi que des majorations correspondantes. » (CAA Marseille, 18 décembre 2025, n° 24MA01795). La leçon pour le dossier liechtensteinois est double : l’administration doit prouver l’une des trois branches, et une société de Vaduz dotée d’une activité réelle, de salariés et d’une clientèle propre résiste au 155 A, là où la coquille sans substance succombe.
Le second filet est l’article 123 bis, qui vise l’associé personne physique : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique » (article 123 bis du code général des impôts). Le seuil de 10 % seulement rend le dispositif redoutable pour l’entrepreneur qui conserve 100 % de sa GmbH de Vaduz : les bénéfices non distribués de la société sont imposés chaque année entre ses mains comme des revenus de capitaux mobiliers, sauf à démontrer que l’actif n’est pas principalement financier ou que l’entité exerce une activité économique réelle. Le Conseil d’État vient de préciser la méthode d’appréciation dans une décision du 12 novembre 2025 relative à une société panaméenne : « En déduisant de ces constatations, desquelles il découlait que ce droit représentait au 31 décembre 2015 55,5% de l’actif de la société Sunpex, que l’actif de cette société n’était pas principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants et que ses revenus n’entraient par suite pas dans les prévisions de l’article 123 bis du code général des impôts, la cour n’a pas commis d’erreur de droit ni inexactement qualifié les faits de l’espèce », de sorte que « le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique n’est pas fondé à demander l’annulation de l’arrêt attaqué » (Conseil d’État, 12 novembre 2025, n° 501567). Autrement dit, la composition réelle de l’actif, évaluée en valeur réelle et non en valeur comptable, décide de l’application du 123 bis : une holding de trésorerie passive tombe sous le coup du texte, une société opérationnelle dont l’actif incorporel d’exploitation domine peut y échapper, à condition de le prouver par expertise.
II. Entrepreneur resté en France avec une société au Liechtenstein : exit tax, flux financiers et comment contester le redressement ?
Beaucoup d’entrepreneurs finissent par quitter la France pour rejoindre leur société à Vaduz, convaincus que le départ efface les risques. C’est l’inverse : le départ déclenche l’exit tax sur les plus-values latentes, tandis que les flux entre la société liechtensteinoise et la France restent surveillés par les prix de transfert et la TVA. Cette seconde partie chiffre ces risques puis donne la méthode de contestation, pièce par pièce, en s’appuyant sur les décisions qui ont fait gagner les contribuables.
A. Que paie l’entrepreneur : exit tax au départ, bénéfices de la filiale de Vaduz et TVA sur les factures ?
L’exit tax de l’article 167 bis frappe le dirigeant qui transfère son domicile fiscal hors de France après avoir été domicilié en France pendant au moins six des dix années précédentes : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert », « lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits » « excède 800 000 € à cette même date » (article 167 bis du code général des impôts). L’associé unique d’une GmbH de Vaduz dont les titres se sont valorisés est donc imposable en France dès le départ, sur une plus-value qu’il n’a pas encore réalisée, dès que la participation dépasse 50 % des bénéfices sociaux ou 800 000 euros de valeur globale. Le texte prévoit des mécanismes de sursis de paiement et de dégrèvement en cas de conservation des titres, mais ils supposent des déclarations spécifiques et des garanties : l’oubli déclaratif au départ transforme le sursis en rappel immédiat assorti de pénalités. Avant tout déménagement à Vaduz, il faut évaluer les titres, vérifier les seuils et sécuriser les obligations déclaratives de l’année du transfert.
Si l’entrepreneur conserve par ailleurs une société en France qui détient la structure de Vaduz, l’article 209 B prend le relais : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A » (article 209 B du code général des impôts). Les bénéfices ou revenus positifs de l’entreprise ou de l’entité sont alors imposables à l’impôt sur les sociétés, et réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers au prorata de la détention. Le taux liechtensteinois de 12,5 %, inférieur de plus de 40 % au taux français de droit commun, caractérise sans difficulté le régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. La holding française qui détient plus de 50 % de la GmbH de Vaduz est donc imposable en France sur les bénéfices de sa filiale, sauf clause de sauvegarde tenant à l’activité économique réelle de l’entité étrangère. Les schémas où la société française facture à prix coûtant sa filiale de Vaduz, ou lui verse des redevances de marque calibrées pour y loger la marge, ajoutent un second redressement au titre des prix de transfert : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). La parade de l’administration consiste à comparer les prix pratiqués avec Vaduz aux prix de pleine concurrence : documentation de politique de prix de transfert, benchmark et marge de la filiale doivent être prêts avant le contrôle, pas après.
La TVA complète le tableau des rappels. L’article 259 du code général des impôts, en vigueur à la date du présent article avec une abrogation différée au 1er janvier 2027, dispose : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établissement stable non situé en France auquel les services sont fournis » (article 259 du code général des impôts). Les prestations facturées par la GmbH de Vaduz à des clients assujettis établis en France sont donc localisées en France et soumises à la TVA française, par autoliquidation du preneur ou, à défaut d’identification correcte, par rappel au prestataire réputé établi en France via son établissement stable. Les erreurs les plus coûteuses sont classiques : factures de Vaduz sans TVA avec mention de TVA liechtensteinoise inapplicable en France, absence de numéro de TVA intracommunautaire français alors que la société est réputée établie en France, et défaut de déclaration d’existence auprès du service des impôts des entreprises. Un redressement IS s’accompagne ainsi presque toujours d’un rappel de TVA et d’une remise en cause de la déductibilité des charges chez les clients français.
B. Redressement sur une société de Vaduz : comment contester utilement, étape par étape ?
La contestation commence dès la proposition de rectification, pas devant le juge. Premier réflexe : vérifier la procédure. L’administration doit avoir respecté les garanties du livre des procédures fiscales : avis de vérification, débat oral et contradictoire, motivation de la proposition de rectification par chef de redressement, et réponse motivée aux observations du contribuable. Tout manquement, comme l’absence de débat oral effectif ou une motivation par simple renvoi à des pièces non communiquées, vicie la procédure et peut entraîner la décharge, quel que soit le bien-fondé de l’impôt. Les arrêts Anotech et Diéti Natura montrent d’ailleurs que le contentieux se joue autant sur la preuve des faits que sur le droit : perquisitions fondées sur l’article L. 16 B, documents saisis, comptabilités comparées. Chaque pièce saisie doit être inventoriée et rattachée à un exercice : une imposition fondée sur des documents hors période ou sur des impressions d’écrans non datées se conteste utilement.
Deuxième étape : répondre au fond, chef par chef, avec des pièces. Contre un siège de direction effective localisé en France, produire les preuves de substance à Vaduz : contrats de travail des salariés locaux, baux commerciaux, relevés de présence du dirigeant, procès-verbaux de conseils tenus à Vaduz, logs de décisions, mandats bancaires des signataires locaux. L’arrêt Anotech enseigne en creux le standard : c’est la gestion « de manière quasi-exclusive » depuis la France qui a perdu la société, donc toute gestion effective documentée à Vaduz compte. Contre un article 155 A, reprendre la grille de l’arrêt marseillais : démontrer l’absence de contrôle direct ou indirect du prestataire français sur la société de Vaduz, établir l’activité prépondérante distincte de cette société par sa clientèle propre, ses salariés et son chiffre d’affaires, et vérifier si l’administration a seulement invoqué le régime fiscal privilégié. Contre un article 123 bis, faire évaluer l’actif en valeur réelle comme dans l’affaire Sunpex : expertise indépendante, ventilation entre actifs opérationnels et actifs financiers, démonstration que l’entité n’est pas une coquille patrimoniale. Contre l’exit tax, contrôler les seuils et les dates : durée exacte de domiciliation en France, valorisation des titres au jour du transfert, éligibilité au sursis et régularité des déclarations souscrites.
Troisième étape : chiffrer et choisir la voie de recours. La réclamation contentieuse préalable auprès de l’administration suspend rarement le recouvrement sans garanties, mais elle est obligatoire avant le tribunal et permet souvent d’obtenir des abandons partiels, comme le dégrèvement de plus de 23 000 euros en droits obtenu en cours d’instance dans l’affaire marseillaise. Devant le tribunal administratif puis la cour administrative d’appel, la stratégie gagnante consiste à cumuler un moyen de procédure, une contestation de la qualification juridique et une discussion du chiffrage, exercice par exercice. Les majorations pour manquement délibéré ou activité occulte, fréquentes dans ces dossiers, se contestent séparément : l’administration doit établir la mauvaise foi par des éléments propres à chaque exercice, et la simple implantation à Vaduz ne la prouve pas. Enfin, les intérêts de retard et les pénalités font l’objet de demandes de modération gracieuse parallèles. Un dossier de société liechtensteinoise bien défendu ne nie pas les textes : il démontre, pièces à l’appui, que les conditions légales du redressement ne sont pas réunies, exactement comme les contribuables déchargés à Marseille et devant le Conseil d’État l’ont fait.
Conclusion
Créer une société au Liechtenstein en restant en France n’est ni une formalité anodine ni un délit en soi : c’est un projet d’implantation qui doit passer le crible du droit fiscal français. Sans convention de non-double imposition, sans filtre conventionnel sur la résidence et avec un échange automatique d’informations opérationnel, la GmbH ou l’Anstalt de Vaduz pilotée depuis Paris s’expose à l’impôt sur les sociétés en France par le siège de direction effective, à l’établissement stable sur ses ventes françaises, à l’article 155 A sur les rémunérations qu’elle perçoit, à l’article 123 bis dès 10 % de détention, à l’article 209 B si une société française la contrôle, à l’exit tax si le dirigeant finit par partir, aux prix de transfert sur ses flux intragroupe et à la TVA française sur ses prestations. Les décisions Anotech, Diéti Natura, marseillaise de décembre 2025 et Sunpex du Conseil d’État dessinent une ligne claire : les coquilles sans substance sont redressées sur tous les chefs, tandis que les structures dotées d’une activité réelle, de salariés et d’une clientèle propre disposent de moyens de défense qui gagnent. Avant d’immatriculer à Vaduz, faites auditer le projet, chiffrez chaque risque et organisez la substance ou la régularisation : le coût d’un audit préalable reste sans commune mesure avec un redressement couvrant plusieurs années de rappels, de pénalités et d’intérêts.
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