Les offres commerciales qui proposent de créer une société en Andorre en quelques semaines mettent en avant la même promesse : un impôt sur les sociétés autour de 10 %, une procédure simple à Andorre-la-Vieille et une fiscalité des dividendes présentée comme légère. Pour un entrepreneur qui reste vivre et travailler en France, cette promesse oublie l’essentiel. Dès lors que vous pilotez la société depuis votre domicile français, que vos clients sont en France ou que vos salariés y travaillent, c’est le droit fiscal français qui décide du sort de vos bénéfices, avec ses propres armes : siège de direction effective, établissement stable, articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, exit tax et TVA. La convention fiscale signée entre la France et l’Andorre le 2 avril 2013 n’efface aucun de ces contrôles, elle organise seulement la répartition des droits d’imposer entre les deux États. Cet article explique, pièces et décisions du Conseil d’État à l’appui, ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester un redressement qui frapperait votre société andorrane.
I. Créer une société en Andorre en restant en France : les deux contrôles qui décident de tout
A. Où se trouve vraiment le siège de direction de votre société andorrane quand vous vivez en France ?
Le premier réflexe de l’administration française face à une SL immatriculée à Andorre-la-Vieille consiste à vérifier où la société est réellement dirigée. L’article 209 du code général des impôts pose le principe : « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Autrement dit, une société de droit étranger qui est exploitée depuis la France devient imposable en France à l’impôt sur les sociétés, même si son immatriculation est andorrane et même si elle paie déjà un impôt en Andorre. La convention fiscale franco-andorrane du 2 avril 2013, dont le texte officiel est publié par l’administration française (convention entre la France et la Principauté d’Andorre signée le 2 avril 2013), ne protège pas contre cette requalification. Elle prévoit au contraire une règle de départage classique : lorsqu’une société est considérée comme résidente des deux États, « elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective ».
Le Conseil d’État applique cette règle avec une sévérité constante, et l’arrêt rendu le 27 mars 2020 sous le numéro 421627 en donne la mesure. Dans cette affaire, une société de droit suisse était dirigée en fait depuis la France par un dirigeant qui prenait les décisions stratégiques depuis son domicile français. La cour administrative d’appel, dont le raisonnement est validé, retient que la société « avait en France son siège de direction effectif dès lors que M. D…, qui devait être regardé comme en étant le dirigeant de fait, effectuait les actes de gestion et de direction de la société […] et prenait les décisions stratégiques la concernant depuis son domicile français, la circonstance qu’il n’y aurait pas disposé de matériel dédié ou de bureau étant à cet égard indifférente ». Chaque mot de ce motif mérite l’attention de l’entrepreneur qui crée une SL en Andorre : l’absence de bureau dédié au domicile français ne protège de rien, les courriels et les documents saisis au domicile servent de preuve, et la qualité de dirigeant de fait suffit, sans qu’il soit besoin d’être le gérant officiel de la société andorrane.
Concrètement, si vous restez en France et que vous signez les contrats, choisissez les fournisseurs, fixez les prix, recrutez ou donnez les instructions quotidiennes depuis votre domicile ou votre bureau français, l’administration soutiendra que le siège de direction effective de la SL andorrane est en France. La conséquence est frontale : la totalité des bénéfices de la société devient imposable en France à l’impôt sur les sociétés, avec intérêts de retard et majorations. Pour sécuriser le montage, la direction doit être réelle et documentée en Andorre : gérant résident qui décide effectivement, réunions tenues en Principauté avec procès-verbaux, comptes bancaires pilotés depuis l’Andorre, substance locale vérifiable. Un gérant de paille andorran qui ne fait que signer ce que vous décidez depuis Lyon ou Bordeaux aggrave le dossier au lieu de le protéger, car il démontre l’artifice. Avant toute création, demandez-vous donc où vous prendrez vos décisions chaque semaine, et conservez les preuves de ce lieu de décision : billets, calendriers, procès-verbaux, journaux d’appels. En cas de contrôle, ces pièces valent davantage que les statuts.
B. Votre associé, votre salarié ou votre bureau en France : quand naît un établissement stable imposable ?
Même si la direction effective reste localisée en Andorre, un second piège guette l’entrepreneur qui garde un pied en France : l’établissement stable. Dès lors que la société andorrane exerce une partie de son activité en France par l’intermédiaire d’une installation ou d’une personne qui y agit pour son compte, la France impose les bénéfices imputables à cet établissement. Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision du 11 décembre 2020 numéro 420174, rendue à propos du groupe Valueclick : « l’administration fiscale a estimé que la société Valueclick International Ltd exerçait en France une activité imposable, par l’intermédiaire d’un établissement stable constitué par la société Valueclick France. La société Valueclick International Ltd a en conséquence été assujettie à l’impôt sur les sociétés ». Une filiale française, même juridiquement distincte, peut donc constituer l’établissement stable de la société étrangère si elle exerce en France une activité pour le compte de cette dernière.
Pour une SL andorrane, les situations à risque sont banales : un commercial salarié ou indépendant qui démarcherait la clientèle française depuis Paris, un associé resté en France qui négocie et conclut les contrats au nom de la SL, un bureau ou un entrepôt maintenu en France, un service après-vente assuré depuis le territoire français. Chacun de ces éléments, combiné aux autres, permet au vérificateur de caractériser un établissement stable, et les bénéfices rattachés à l’activité française sont alors imposés en France, en plus de l’éventuel impôt andorran, sous réserve des mécanismes d’élimination des doubles impositions prévus par la convention de 2013. L’erreur fréquente consiste à croire que l’absence de succursale enregistrée au registre du commerce français exclut tout établissement stable fiscal : les deux notions sont indépendantes, et le droit fiscal retient une définition économique de l’activité exercée.
La parade repose sur la séparation réelle des fonctions. Si la SL andorrane vend à des clients français, les contrats doivent être négociés et conclus en Andorre, par des personnes qui y travaillent effectivement, et la documentation commerciale doit le démontrer : agenda des rendez-vous, lieux de signature, adresses IP et journaux de connexion aux outils de gestion, bons de commande émis depuis la Principauté. Si vous conservez une présence en France, cantonnez-la à des fonctions préparatoires ou auxiliaires, ou assumez une filiale française rémunérée au prix de marché pour ce qu’elle fait réellement, avec une comptabilité distincte. Car dès qu’une présence française participe à la réalisation du chiffre d’affaires, l’administration dispose du terrain de l’article 209 et de la jurisprudence Valueclick pour imposer en France, et c’est au contribuable de rapporter la preuve contraire, pièce par pièce.
II. Facturer depuis l’Andorre, garder les bénéfices ou partir : les redressements qui visent l’entrepreneur resté en France
A. Vous facturez vos clients français depuis votre société andorrane : comment l’administration conteste les montages de facturation ?
Le schéma le plus vendu par les intermédiaires consiste à faire facturer les clients français par la SL andorrane pendant que l’entrepreneur continue de travailler depuis la France. Trois textes permettent à l’administration de frapper ce schéma, et chacun correspond à une question simple : qui rend vraiment le service, à quel prix, et où va l’argent.
Première question, posée par l’article 155 A du code général des impôts : lorsque le service est rendu par une personne établie en France mais payé à une société établie hors de France, le fisc peut imposer la somme au nom de la personne qui a rendu le service. Le Conseil d’État cite ainsi le texte applicable : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services ». Le texte en vigueur, publié sur Légifrance, vise également les sommes perçues « en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix » d’une personne établie en France. Consultant, développeur, formateur, influenceur ou sportif qui facturerait ses prestations françaises par une SL andorrane qu’il contrôle : l’article 155 A permet d’imposer entre ses mains, en France, l’intégralité des sommes encaissées en Andorre. La décision du Conseil d’État du 22 mars 2023 numéro 455084, qui écarte la question de constitutionnalité soulevée contre ce texte et en fait application, confirme que le dispositif est pleinement mobilisable. Pour échapper à l’article 155 A, il faudrait démontrer que la société andorrane exerce de manière prépondérante une activité propre distincte de vos prestations, avec du personnel et des moyens réels en Principauté : une coquille qui se contente de refacturer votre travail ne passe pas ce test.
Deuxième question, posée par l’article 57 du code général des impôts, lorsque c’est votre société française qui paie la SL andorrane : redevances de marque, management fees, commissions d’apporteur, refacturations de coûts du siège. Le texte dispose que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le Conseil d’État a jugé le 23 juillet 2024, sous le numéro 474667, une affaire où « l’administration a remis en cause, sur le fondement de l’article 57 du code général des impôts, la déduction d’honoraires ( » management fees « ) que cette société a versés, au cours des années 2010 et 2011, à la société mère du groupe auquel elle appartient, la société américaine Alcoa Inc ». Transposée à votre SL andorrane, la leçon est directe : chaque euro versé par votre structure française à la SL doit correspondre à un service réel, documenté et facturé au prix que des entreprises indépendantes auraient pratiqué. Contrats de prestations détaillés, feuilles de temps, livrables, étude de comparables et marges habituelles du secteur : sans ce dossier de prix de transfert, le vérificateur réintègre la charge en France et applique en outre, le cas échéant, la retenue à la source sur les sommes réputées distribuées.
Troisième verrou, l’article 238 A du même code, qui vise les paiements vers les États à régime fiscal privilégié : « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Avec un impôt sur les sociétés andorran de l’ordre de 10 %, très inférieur à l’impôt français, la SL andorrane entre dans le champ de ce test de comparaison, et c’est à vous d’apporter la preuve du caractère réel et normal de chaque dépense. S’y ajoute la TVA : pour les prestations fournies à des clients français assujettis, le lieu d’imposition suit le preneur, car « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Votre SL andorrane qui facture des entreprises françaises doit donc gérer l’autoliquidation française ou s’immatriculer à la TVA en France selon les cas, et toute TVA française éludée est rappelée avec pénalités. En pratique, avant d’émettre la première facture andorrane vers la France, faites valider par écrit le circuit de facturation, la justification des prix et le traitement TVA : c’est ce dossier, constitué à froid, qui permet ensuite de contester utilement un redressement fondé sur les articles 57, 155 A ou 238 A.
B. Vous laissez les bénéfices en Andorre ou vous déménagez : quand les articles 123 bis, 209 B et l’exit tax s’appliquent ?
Rester associé d’une SL andorrane qui accumule des bénéfices non distribués n’éteint pas l’impôt français, et quitter la France pour Andorre ne l’efface pas non plus. Deux dispositifs anti-évitement et un impôt de sortie encadrent ces stratégies.
D’abord, l’article 123 bis du code général des impôts vise la personne physique domiciliée en France qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère à régime fiscal privilégié dont l’actif est principalement financier. Le Conseil d’État, dans sa décision du 12 novembre 2025 numéro 501567 rendue à propos d’une société panaméenne exploitant un droit à l’image, rappelle le mécanisme : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique ». Le texte en vigueur figure sur Légifrance à l’article 123 bis du code général des impôts. Si votre SL andorrane se contente de capitaliser de la trésorerie, des créances ou des titres sans activité opérationnelle réelle en Principauté, l’administration peut imposer chaque année, entre vos mains, votre quote-part de ses résultats, même sans distribution. L’arrêt Sunpex précise toutefois la condition d’actif financier appréciée en valeur réelle, ce qui ouvre une voie de contestation lorsque la société détient des actifs opérationnels substantiels en Andorre : faites expertiser la composition réelle de l’actif et conservez les bilans détaillés.
Ensuite, l’article 209 B du même code vise la société française qui détient une filiale andorrane : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de l’entité sont imposables en France. Le texte applicable est publié à l’article 209 B du code général des impôts. Le Conseil d’État, dans sa décision du 25 avril 2022 numéro 439859 rendue dans le dossier Rubis, encadre l’application du dispositif au regard du droit de l’Union et de la clause de sauvegarde pour activité réelle, mais l’Andorre n’étant pas membre de l’Union européenne, la porte de sortie européenne ne s’ouvre pas pour une SL andorrane : seule une activité industrielle ou commerciale effective exercée en Principauté, avec locaux, personnel et autonomie décisionnelle, permet d’écarter la taxation en France. Une holding andorrane vide, contrôlée depuis la France et qui ne fait que détenir des participations, remplit au contraire le portrait-robot de la cible de l’article 209 B.
Enfin, l’exit tax de l’article 167 bis frappe l’entrepreneur qui transfère son domicile fiscal de France vers l’Andorre en détenant des participations substantielles. Le Conseil d’État, dans sa décision du 5 février 2025 numéro 476399, vise un contribuable qui avait « transféré son domicile fiscal en Belgique le 15 avril 2011 » et rappelle le principe : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au présent 1 qu’ils détiennent, directement ou indirectement, à la date du transfert hors de France de leur domicile ». Le texte en vigueur est consultable à l’article 167 bis du code général des impôts. Pour un départ vers l’Andorre, État hors Union européenne, l’impôt sur les plus-values latentes est en principe exigible immédiatement, avec des possibilités de sursis encadrées et garanties, et un dégrèvement au bout d’un délai de conservation si les titres sont toujours détenus. Oublier la déclaration d’exit tax lors du départ constitue l’erreur la plus coûteuse du dossier andorran : elle transforme un impôt différé et pilotable en rappel immédiat assorti de pénalités. Avant de transférer votre domicile, faites évaluer vos titres par un professionnel indépendant, déposez la déclaration dans le délai requis et organisez le suivi annuel des reports : c’est à ce prix que le départ en Andorre reste contestable et maîtrisé plutôt que subi.
Face à un redressement qui mobiliserait ces textes, la contestation suit un chemin balisé. Répondez point par point à la proposition de rectification dans le délai qu’elle mentionne, en joignant les pièces de substance andorrane : bail et factures des locaux en Principauté, contrats de travail du personnel local, relevés bancaires montrant une gestion depuis l’Andorre, procès-verbaux de décisions, études de prix de transfert, expertises d’évaluation des titres. Si le désaccord persiste, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif permettent de discuter chaque fondement : résidence effective, existence d’un établissement stable, application de l’article 155 A, réalité des management fees au regard de l’article 57, composition de l’actif au sens de l’article 123 bis, activité effective au sens de l’article 209 B, calcul de l’exit tax. Les décisions citées dans cet article montrent que le juge contrôle concrètement chacun de ces points et n’hésite pas à décharger le contribuable lorsque l’administration a mal qualifié les faits : un dossier documenté dès la création de la SL andorrane est la condition de cette contestation victorieuse.
Conclusion
Créer une société en Andorre en restant en France n’est ni une fraude en soi ni un bouclier fiscal : c’est une opération à substance obligatoire. Tant que la direction effective, les moyens humains et les décisions se trouvent en France, les articles 209, 155 A, 57 et la jurisprudence sur l’établissement stable ramènent l’imposition en France, et la convention de 2013 ne fait que répartir ce que le juge français a qualifié. Tant que les bénéfices restent capitalisés dans une structure sans activité réelle, les articles 123 bis et 209 B imposent en France l’associé ou la société mère, et le départ du dirigeant vers la Principauté déclenche l’exit tax de l’article 167 bis avec sa déclaration obligatoire. Chacun de ces risques se prévient par des preuves constituées avant le contrôle : direction documentée en Andorre, prix de transfert justifiés, TVA traitée, actif réel, évaluation des titres et déclaration de sortie. Et chacun se conteste par les mêmes pièces, fondement par fondement, devant l’administration puis devant le juge. L’Andorre peut accueillir une activité véritablement exercée en Principauté ; elle ne fait pas disparaître l’impôt français d’une activité qui reste exercée en France.
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