Le 22 septembre 2026, après plus de vingt-quatre heures de tractations, les vingt-sept États membres de l’Union européenne ont conclu un accord à double visage sur les sanctions contre la Russie : les noms de deux oligarques russes, Alicher Ousmanov et Mikhaïl Fridman, sont retirés de la liste des personnes sanctionnées, tandis que les sanctions visant près de 3 000 autres entreprises et individus sont renouvelées pour trois ans, selon les informations de Le Monde en direct avec l’AFP. La France avait demandé le retrait d’Alicher Ousmanov pour des motifs de sécurité nationale, liés selon la presse à un échange de prisonniers, et le Luxembourg celui de Mikhaïl Fridman, qui conteste par ailleurs devant les tribunaux le gel de ses actifs. Pour une entreprise française, cette actualité n’a rien d’abstrait. Quand un associé, un client ou un fournisseur figure sur une liste de sanctions de l’Union européenne, ses fonds et ses parts sont gelés, ses dividendes restent bloqués et chaque paiement qui le concerne expose la société à des poursuites. Cet article explique, pas à pas, comment vérifier la situation, comment gérer la société pendant le gel, puis comment sortir du blocage par l’exclusion ou la cession des parts, avec les textes et les décisions de justice applicables en France en 2026.
I. Coassocié sanctionné par l’UE : que faire quand les dividendes et les votes sont bloqués
Le premier réflexe consiste à comprendre que le gel des avoirs décidé par le Conseil de l’Union européenne s’applique directement en France, sans qu’aucune décision française supplémentaire soit nécessaire. Les règlements européens sont obligatoires et directement applicables dans tout État membre. Le droit français organise ensuite le relais : vérification des listes, blocage immédiat des flux, déclaration aux autorités et interdiction de mettre des fonds à la disposition de la personne visée. Pour l’associé d’une société française dont le coassocié vient d’être inscrit sur la liste, l’enjeu est double : protéger la société contre toute violation, et préserver ses propres droits financiers pendant la durée du gel.
A. Comment vérifier que votre associé est vraiment visé par le gel des avoirs
La seule vérification fiable passe par le registre national des gels tenu par la direction générale du Trésor. Ce registre recense l’ensemble des personnes, entités et navires visés par les mesures de gel en vigueur sur le territoire français, qu’elles aient été décidées par l’Organisation des Nations unies, par l’Union européenne ou à titre national, et il est consultable en ligne sur le site de la direction générale du Trésor (registre national des gels). La direction générale du Trésor propose aussi une alerte par courrier électronique pour être informé des nouveaux gels, des modifications et des radiations, ce qui permet de détecter en temps réel l’inscription ou, comme le 22 septembre 2026 pour Alicher Ousmanov et Mikhaïl Fridman, la sortie d’un associé de la liste. Avant toute décision, l’associé prudent imprime et conserve la fiche du registre correspondant à son coassocié, avec la date de consultation : cette pièce établit sa bonne foi et la date à laquelle il a eu connaissance de la mesure.
La vérification ne s’arrête pas au nom exact. Le gel frappe aussi les sociétés détenues ou contrôlées par la personne inscrite, ainsi que les personnes qui agissent pour son compte ou sur ses instructions. Concrètement, si votre coassocié détient 60 % d’une holding qui elle-même détient des parts de votre société, la holding peut être concernée. Les signaux d’alerte relevés par les professionnels de la conformité sont connus : refus de la banque d’exécuter un virement, demande de pièces complémentaires inhabituelle, changement brutal de domiciliation bancaire, instructions de paiement transmises par un tiers. Dès qu’un doute sérieux apparaît, la société doit interroger le registre, suspendre les flux suspects et se faire assister, car l’erreur d’identification coûte cher dans les deux sens : payer une personne gelée constitue une violation, mais bloquer à tort un associé non visé expose la société à sa colère et à un contentieux.
Le fondement français de cette vigilance figure dans le code monétaire et financier. L’article L. 562-3 du code monétaire et financier prévoit que « Le ministre chargé de l’économie peut décider, pour une durée de six mois, renouvelable, le gel des fonds et ressources économiques », notamment pour relayer les actes pris en application de l’article 29 du traité sur l’Union européenne. Surtout, l’article L. 562-4 du même code dispose que « Sont tenus d’appliquer sans délai les mesures de gel et les interdictions de mise à disposition ou d’utilisation prévues au présent chapitre et aux articles L. 712-4 et L. 712-10 et d’en informer immédiatement le ministre chargé de l’économie : 1° Toute personne physique, ressortissante nationale ou ressortissante étrangère se trouvant sur le territoire national ; 2° Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 ainsi que toute autre personne morale constituée ou établie selon le droit national ou réalisant une opération sur le territoire national, dans le cadre de son activité ». Autrement dit, votre société elle-même, son dirigeant et sa banque sont personnellement tenus d’appliquer le gel sans délai et d’en informer le ministre. Il ne s’agit pas d’une simple recommandation : c’est une obligation légale dont la violation est punie.
L’étendue de l’interdiction mérite une lecture attentive. L’article L. 562-5 du code monétaire et financier énonce qu’« Il est interdit aux personnes mentionnées à l’article L. 562-4 de mettre à disposition directement ou indirectement, ou d’utiliser des fonds ou ressources économiques au profit des personnes dont les fonds et ressources économiques font l’objet d’une mesure de gel ». Verser des dividendes à l’associé inscrit, lui rembourser son compte courant, payer son loyer ou régler une facture à sa demande entre dans cette interdiction. De plus, l’article L. 562-6 du même code ajoute qu’« Il est interdit aux personnes mentionnées à l’article L. 562-4 de participer, sciemment et volontairement, à des activités ayant pour objet ou pour effet de contourner les mesures prises ». Faire transiter les fonds par un proche, une société écran ou un paiement en nature pour avantager l’associé gelé caractérise un contournement. La sanction pénale existe : l’article L. 574-3 du code monétaire et financier dispose qu’« de se soustraire aux obligations en résultant ou de faire obstacle à sa mise en oeuvre » (C. mon. fin., art. L. 574-3). La Cour de cassation a précisé la portée de ce texte dans un arrêt du 29 novembre 2023 (pourvoi n° 22-85.867), en retenant que « l’article L. 574-3 du code monétaire et financier, qui incrimine la soustraction aux mesures de gel des avoirs, prévoit expressément que les modalités de constatation, de poursuite et de répression de cette infraction sont régies par le code des douanes » (Cass. crim., 29 nov. 2023, n° 22-85.867). Le dirigeant qui paierait sciemment l’associé gelé s’expose donc à des poursuites pénales constatées et poursuivies selon les règles du code des douanes.
B. Que faire des dividendes, des votes et des comptes de l’associé gelé
Une fois le gel confirmé, la société doit figer tout ce qui revient à l’associé visé, sans pour autant paralyser sa propre activité. Les dividendes déjà votés mais non encore versés ne doivent pas lui être payés : ils restent inscrits au passif de la société comme une dette dont le paiement est suspendu par l’effet de la mesure. Pour les exercices suivants, l’assemblée générale peut toujours approuver les comptes, car l’article L. 232-12 du code de commerce prévoit qu’« Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». La distribution peut donc être décidée, mais la part de l’associé gelé ne lui est pas mise à disposition : elle est conservée sur un compte de la société, sans mouvement au profit de l’intéressé, jusqu’à la levée du gel ou jusqu’à une autorisation expresse des autorités. Le procès-verbal d’assemblée doit mentionner explicitement cette suspension de paiement pour tracer la conformité de la décision.
La question des droits de vote divise souvent les associés restants. Le gel des avoirs porte sur les fonds et les ressources économiques, pas automatiquement sur les droits politiques attachés aux parts. En pratique, l’associé inscrit conserve en principe son droit de participer aux décisions collectives, sauf disposition statutaire contraire, mais sa participation devient délicate : le convoquer, recevoir son vote par correspondance ou organiser une visioconférence avec lui ne constitue pas en soi une mise à disposition de fonds, tant qu’aucun avantage économique ne lui est versé. Dans une société par actions simplifiée, les statuts peuvent aller plus loin, puisque l’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Si vos statuts contiennent une telle clause d’exclusion avec suspension des droits de vote, son activation prive l’associé sanctionné de sa voix pendant la procédure, ce qui permet aux autres associés de décider sans lui. Sans clause statutaire, en revanche, aucune suspension automatique ne joue : il faut convoquer l’associé gelé dans les formes prévues et accepter qu’il vote, quitte à ce que ses résolutions favorables à ses intérêts fassent ensuite l’objet d’un contrôle.
Le compte courant d’associé mérite le même traitement que les dividendes : aucun remboursement, aucun intérêt versé à l’associé gelé pendant la mesure. Les banques appliquent la même discipline de leur côté : dès qu’un virement mentionne une personne inscrite, l’établissement bloque les fonds et déclare l’opération. L’associé non visé doit donc prévenir sa banque par écrit, transmettre la fiche du registre du Trésor et demander des instructions de cantonnement des sommes. Parallèlement, la société informe le ministre chargé de l’économie de l’application du gel, comme l’exige l’article L. 562-4 précité, et conserve la preuve de cette information. Les professionnels de la conformité recommandent de tenir un registre interne du gel : date de découverte, captures du registre national, décisions d’assemblée, courriers à la banque et au Trésor, montants cantonnés. Ce dossier servira si l’administration contrôle la société, si la banque demande des justifications ou si l’associé gelé conteste un jour la gestion de la période. Pour les questions d’exportation, de paiement des contrats en cours et de risque pénal pesant sur le dirigeant, notre analyse générale des sanctions contre la Russie et de la sécurisation des contrats et des paiements complète utilement le présent article, qui se concentre sur le sort de l’associé lui-même.
II. Exclusion et cession des parts de l’associé sanctionné : dans quel délai et à quel prix
Gérer le gel au quotidien ne suffit pas quand la mesure dure. Or les sanctions européennes contre la Russie se renouvellent par périodes longues : l’accord du 22 septembre 2026 prolonge les mesures visant près de 3 000 personnes et entités pour trois ans. Une société ne peut pas rester trois ans avec un associé fantôme, des dividendes cantonnés et des décisions contestables. Deux voies de sortie existent : obtenir une autorisation ponctuelle des autorités pour une opération précise, ou organiser le départ définitif de l’associé sanctionné par l’exclusion ou le rachat de ses parts. La première voie relève d’une demande écrite et motivée adressée à la direction générale du Trésor, examinée au cas par cas, sans garantie de délai ni d’issue. La seconde voie relève du droit des sociétés et suppose des statuts bien rédigés. C’est elle qui offre une solution durable, à condition de respecter les délais et les règles de fixation du prix.
A. Dans quel délai exclure l’associé ou lui racheter ses parts
Dans une société par actions simplifiée, tout dépend des statuts. Si les statuts contiennent une clause d’exclusion visant notamment le cas où un associé fait l’objet d’une mesure de gel des avoirs ou d’une sanction internationale, la procédure prévue s’applique : convocation, exposé des motifs, vote des autres associés, notification de la décision d’exclusion, puis cession forcée des actions. L’article L. 227-16 précité autorise ces clauses « dans les conditions » que les statuts déterminent, ce qui laisse une large liberté de rédaction : événements déclencheurs, majorité requise, autorité qui prononce l’exclusion, sort des droits de vote pendant la procédure. Mais cette liberté a une limite procédurale stricte, posée par l’article L. 227-19 du code de commerce : « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Concrètement, si vos statuts ne contiennent pas encore de clause d’exclusion adaptée aux sanctions, il faut la faire adopter collectivement avant de pouvoir l’utiliser, et l’associé déjà sanctionné participera au vote sur cette modification, sauf suspension statutaire de ses droits. D’où l’importance d’anticiper : les sociétés qui ont inséré une clause d’exclusion pour sanction internationale dès leur constitution ou lors d’une précédente modification statutaire peuvent agir vite, les autres doivent d’abord modifier leurs statuts, avec l’accord ou au moins la participation de l’associé visé.
La Cour de cassation encadre厳しく ces mécanismes d’exclusion, et deux arrêts récents doivent être connus. Dans un arrêt du 21 juin 2023, publié au Bulletin (pourvois n° 21-25.952 et 22-12.045), la chambre commerciale a jugé que « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). En clair, la nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce ne sanctionne pas la violation d’une clause d’exclusion : l’exclusion irrégulière obéit à son propre régime de contestation, et la cession forcée qui en résulte n’est pas nulle de plein droit sur ce fondement. Pour l’associé exclu, cela signifie qu’il doit agir vite et sur le bon fondement s’il veut contester son exclusion ; pour la société, cela signifie que la procédure statutaire doit être suivie à la lettre, car le juge vérifiera le respect des formes prévues. Dans un second arrêt du 12 octobre 2022 (pourvoi n° 22-40.013, renvoi d’une question prioritaire de constitutionnalité), la Cour a jugé que les règles de l’article L. 227-19 issues de la loi du 19 juillet 2019, « En effet, ces dernières dispositions, qui suppriment l’exigence d’unanimité pour l’adoption ou la modification d’une clause statutaire d’exclusion dans les sociétés par actions simplifiées, ont pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société. Elles sont, par suite, applicables aux sociétés par actions simplifiées créées antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 » (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 22-40.013). Même une SAS ancienne reste donc soumise à ces exigences collectives pour adopter ou modifier sa clause d’exclusion.
Dans une SARL, il n’existe pas de clause d’exclusion comparable : le départ d’un associé passe par la cession de ses parts avec agrément. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », et que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis ». Le délai de trois mois constitue donc le délai de référence : notifiez le projet de cession à la société et à chaque associé, puis laissez courir trois mois. Si la société refuse l’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts. Reste une difficulté propre aux sanctions : le prix de rachat des parts de l’associé gelé ne peut pas lui être versé pendant le gel. La cession peut être signée, mais le prix reste cantonné jusqu’à la levée de la mesure ou jusqu’à une autorisation des autorités, ce que l’acte doit prévoir expressément pour éviter toute accusation de mise à disposition de fonds.
La fixation du prix obéit à une règle protectrice des deux parties. L’article L. 227-18 du code de commerce prévoit que L’article L. 227-18 du code de commerce organise ce cas de figure : si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession, « ce prix est fixé par accord entre les parties » (C. com., art. L. 227-18) ou, à défaut d’accord, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, et lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, celle-ci doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler, et que « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler ». Le délai de six mois pour céder ou annuler les actions rachetées constitue un second délai à surveiller. Quant à l’article 1843-4 du code civil, il dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions, ce qui rend décisive la qualité de la clause de prix. En pratique, la société propose un prix fondé sur les comptes récents, l’associé sanctionné le conteste souvent, et le président du tribunal désigne un expert : la procédure dure plusieurs mois, pendant lesquels le prix reste impayé et cantonné. Enfin, l’article L. 227-9 du code de commerce rappelle que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », de sorte que chaque étape, exclusion, agrément, rachat, annulation, doit être constatée par une décision collective régulière, avec un procès-verbal mentionnant le gel et le cantonnement des sommes.
B. Combien de temps dure le gel et comment contester l’inscription sur la liste
La durée du gel dépend de son origine. Les gels décidés à titre national par le ministre de l’économie sont prononcés pour six mois renouvelables, comme le prévoit l’article L. 562-3 précité. Les sanctions de l’Union européenne contre la Russie obéissent à un autre calendrier : elles sont adoptées par décision du Conseil et prorogées par périodes, le plus souvent de six mois, et l’accord du 22 septembre 2026 innove en renouvelant les mesures visant près de 3 000 personnes et entités pour trois ans. Pour l’associé d’une société française, cela signifie que le blocage peut durer des années. Pendant toute cette période, les dividendes et le prix de cession restent cantonnés, la société fonctionne sans l’associé gelé ou avec sa participation encadrée, et chaque renouvellement européen prolonge automatiquement la situation. La radiation d’un nom, comme celle d’Alicher Ousmanov et de Mikhaïl Fridman, met fin au gel pour l’avenir, mais elle ne règle pas le passé : les distributions suspendues deviennent exigibles, les cantonnements doivent être débloqués avec l’accord de la banque, et la société doit solder proprement les comptes de la période.
L’associé qui s’estime inscrit à tort dispose d’un recours contre l’acte européen lui-même. Toute personne physique ou morale peut demander au Tribunal de l’Union européenne l’annulation de la décision qui la vise, et l’article 263 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne fixe le cadre : le recours doit être formé dans un délai de deux mois à compter, selon les cas, de la publication de l’acte, de sa notification ou du jour où l’intéressé en a eu connaissance Le délai de deux mois court donc vite, et chaque renouvellement des sanctions constitue un nouvel acte susceptible de recours. Le contentieux porte généralement sur l’erreur manifeste d’appréciation, l’insuffisance de motivation et la violation du droit de propriété et des droits de la défense. Le cas de Mikhaïl Fridman illustre cette combativité : outre sa radiation obtenue dans le cadre du compromis du 22 septembre 2026, il a engagé une procédure réclamant plusieurs milliards d’euros au Luxembourg pour le gel de ses actifs, selon la presse internationale. Pour la société française, le recours de son associé n’a pas d’effet suspensif : le gel continue de s’appliquer jusqu’à une éventuelle annulation, et la gestion cantonnée doit être maintenue pendant toute la procédure, qui dure souvent plus d’un an.
En pratique, l’associé non sanctionné doit articuler trois calendriers : le délai de deux mois du recours européen, qu’il appartient à l’associé visé de respecter avec son avocat ; le délai de trois mois de la procédure d’agrément en SARL ou les délais statutaires d’exclusion en SAS ; et le délai de six mois imposé à la société qui rachète elle-même les actions pour les céder ou les annuler. La bonne méthode consiste à écrire dès la découverte du gel : courrier recommandé à l’associé visé l’informant de l’application de la mesure, convocation d’une assemblée pour constater la suspension des paiements, notification du projet de cession ou déclenchement de la clause d’exclusion, information du ministre et de la banque. Chaque étape doit être datée et conservée. Si l’associé sort de la liste, comme les deux oligarques en septembre 2026, la société lève les cantonnements, verse les sommes dues avec les intérêts éventuellement prévus et régularise les procès-verbaux. Si le gel se prolonge, la cession forcée ou le rachat aboutit, le prix reste cantonné et la société retrouve un actionnariat assaini. Dans les deux cas, la société qui a tracé chaque décision se trouve en position de force face à la banque, à l’administration et, le cas échéant, au juge.
Conclusion
L’accord européen du 22 septembre 2026 rappelle que les sanctions contre la Russie ne sont pas un décor lointain : elles frappent des associés de sociétés françaises, bloquent des dividendes et paralysent des décisions. Face à un coassocié inscrit sur la liste, la méthode tient en trois temps : vérifier l’inscription sur le registre national des gels de la direction générale du Trésor, geler sans délai tout flux vers l’intéressé en application des articles L. 562-4 à L. 562-6 du code monétaire et financier, puis organiser le départ de l’associé par l’exclusion en SAS ou la cession avec agrément en SARL, au juste prix fixé à l’amiable ou par expert. Les délais commandent tout : trois mois pour l’agrément, six mois pour céder ou annuler les actions rachetées, deux mois pour contester l’inscription devant le juge européen. La violation du gel expose le dirigeant à des poursuites pénales, tandis que le respect scrupuleux de la procédure protège la société et préserve les droits de chacun jusqu’à la levée de la mesure. Les associés avisés font relire leurs statuts dès aujourd’hui : une clause d’exclusion pour sanction internationale, adoptée collectivement avant la crise, vaut mieux qu’une assemblée improvisée après l’inscription.
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