Votre gérant de SARL est décédé brutalement. Depuis, plus aucune signature bancaire ne passe, les salaires du mois sont en attente, un client menace de résilier et le notaire vous explique que les parts du défunt sont bloquées dans la succession. Les associés survivants veulent nommer un remplaçant vite, les héritiers veulent savoir s’ils deviennent associés ou s’ils seront payés, et chacun craint de commettre une faute en agissant sans titre. Cette situation de vacance de gérance, fréquente dans les petites SARL à gérant unique, place la société en danger réel : sans représentant légal, elle ne peut ni payer ni encaisser ni agir en justice.
La rentrée judiciaire de septembre 2026 apporte des repères frais et directement utilisables. Le 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché trois questions décisives pour les héritiers d’un associé décédé : la date d’évaluation des droits sociaux, la nature de l’action en paiement du prix fixé par expert et le point de départ du délai pour agir (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Le 30 juillet 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre a, en référé, désigné un administrateur provisoire pour une société privée de direction après un décès (ord. réf. TAE Nanterre, 30 juillet 2026, n° 2026R00733). Et le 4 septembre 2026, le tribunal de commerce de Vesoul-Gray a statué dans le même sens en référé pour débloquer une société sans dirigeant (ord. réf. TC Vesoul-Gray, 4 septembre 2026, n° 2026000926). Ce guide explique, pour une SARL de droit français, comment remplacer le gérant décédé en urgence, comment faire voter les héritiers en indivision, comment traiter l’agrément et le prix des parts, et quels délais respecter pour ne rien perdre.
I. Remplacer le gérant décédé et faire fonctionner la SARL sans interruption
A. Comment convoquer l’assemblée et nommer le nouveau gérant quand la SARL n’a plus de dirigeant
Le décès ne dissout pas la SARL. La société survit à son gérant, mais elle se retrouve sans représentant légal : c’est la vacance de gérance. Le premier réflexe consiste à lire les statuts. Ils désignent parfois un cogérant, un gérant suppléant ou une procédure de remplacement express. S’ils prévoient que le conjoint survivant ou un héritier désigné continue la société, cette clause s’applique en priorité. En l’absence de solution statutaire, le droit commun reprend la main et toute décision de nomination suit les règles ordinaires de majorité.
Le texte de base rappelle que « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. » Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 du code de commerce. Concrètement, la règle de vote est la suivante : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Si cette majorité n’est pas atteinte, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et la décision est prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf clause contraire des statuts. Cette seconde consultation sauve de nombreuses SARL familiales où l’indivision successorale s’abstient au premier vote.
La difficulté pratique tient à la convocation : en principe, c’est le gérant qui convoque, et il vient de disparaître. Le code de commerce prévoit un ordre de substitution : les associés sont convoqués dans les formes et délais réglementaires, et la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. S’il n’y a ni gérant ni commissaire aux comptes, le code civil prend le relais pour toutes les sociétés : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants. » Autrement dit, chaque associé survivant peut convoquer lui-même l’assemblée à seule fin de nommer un gérant, ou saisir le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce par requête pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer. Cette requête, non contradictoire et rapide, est présentée au président du tribunal du siège, avec l’acte de décès, les statuts et la preuve de la vacance.
Sur le fond, la nomination suit la majorité de l’article L. 223-29. Les héritiers du gérant décédé votent selon les règles de l’indivision détaillées plus bas, mais la société n’est jamais prisonnière de leur silence : la seconde consultation à la majorité des votes émis permet de trancher. Une fois nommé, le nouveau gérant doit être déclaré au registre national des entreprises via le guichet unique, avec l’acte de décès, le procès-verbal de nomination et la pièce d’identité du nouveau dirigeant. La banque débloque alors les comptes sur présentation du nouvel extrait RNE et du procès-verbal. Pour les actes urgents accomplis entre le décès et la nomination, comme le paiement des salaires ou des charges, conservez chaque justificatif : le nouveau gérant les ratifiera par écrit dès son entrée en fonctions, ce qui sécurise leur opposabilité aux tiers et aux associés.
À Paris et en Île-de-France, la requête en désignation d’un mandataire ad hoc relève du président du tribunal des activités économiques de Paris, statuant sur requête au palais, rue de la Verrerie dans le quatrième arrondissement. Le tribunal exige la démonstration d’un intérêt légitime et d’une vacance réelle : joignez l’acte de décès, un extrait RNE récent mentionnant le défunt comme gérant, les statuts et, si possible, une attestation bancaire du blocage des comptes. Les délais pratiques constatés vont de quelques jours à deux semaines pour une requête simple, contre plusieurs semaines pour une assignation au fond. Pendant cette attente, aucun associé ne doit signer seul au nom de la société : sans mandat, ses actes n’engagent pas la SARL et l’exposent à une action personnelle du cocontractant.
B. Quand les associés se disputent ou sont mineurs : administrateur provisoire, mandataire et mesures bancaires d’urgence
Quand les associés s’entendent, la nomination d’un gérant suffit. Quand ils se disputent, quand les héritiers sont mineurs ou quand l’indivision bloque tout vote, la société a besoin d’un tiers désigné par le juge. Deux outils se distinguent : le mandataire chargé de convoquer l’assemblée, qui ne fait que réunir les associés pour voter, et l’administrateur provisoire, qui dirige temporairement la société à la place du gérant manquant. Le premier suffit en cas de simple difficulté de convocation. Le second s’impose quand la mésentente paralyse la gestion courante : salaires impayés, loyers en retard, banque qui menace de dénoncer le découvert, client qui suspend ses commandes.
L’administrateur provisoire est désigné par le président du tribunal statuant en référé, au siège de la société, à la demande de tout intéressé : associé survivant, héritier, créancier ou ministère public. Le juge vérifie deux conditions : des circonstances exceptionnelles qui rendent impossible le fonctionnement normal de la société et un péril imminent pour l’intérêt social. Le décès du gérant unique, combiné au blocage bancaire et à l’impossibilité de convoquer valablement l’assemblée, remplit ces deux conditions dans la plupart des dossiers. L’ordonnance du tribunal des activités économiques de Nanterre du 30 juillet 2026 illustre ce schéma : une société privée de direction après un décès, des comptes bloqués et des associés incapables de s’accorder ont justifié la désignation d’un administrateur provisoire en référé (TAE Nanterre, réf., 30 juillet 2026, n° 2026R00733). Le tribunal de commerce de Vesoul-Gray a confirmé la même logique le 4 septembre 2026 pour une société sans dirigeant effectif (TC Vesoul-Gray, réf., 4 septembre 2026, n° 2026000926). Ces deux décisions d’été 2026 montrent que les tribunaux répondent vite quand le dossier établit la vacance, le péril et l’urgence.
La requête ou l’assignation en référé doit être bétonnée. Joignez l’acte de décès, l’extrait RNE, les statuts complets, les relevés bancaires montrant le blocage, les mises en demeure des créanciers, les bulletins de paie en attente et, si des mineurs sont héritiers, l’acte de notoriété. Proposez une mission précise et limitée dans le temps : assurer la gestion courante, payer les salaires et les charges, encaisser les créances, convoquer l’assemblée chargée de nommer le gérant définitif, puis rendre compte. Les juges parisiens refusent les missions générales et illimitées : une mission de trois à six mois, renouvelable une fois, avec rapport trimestriel au président du tribunal, passe nettement mieux. L’administrateur provisoire est rémunéré par la société, et sa rémunération est taxée par le président du tribunal : prévoyez une provision dans la demande.
En parallèle, gérez l’urgence bancaire et sociale. Écrivez à la banque dès le décès, par lettre recommandée avec accusé de réception, en joignant l’acte de décès et en annonçant la nomination imminente : la plupart des établissements acceptent de maintenir les prélèvements sociaux et fiscaux et de différer une dénonciation de découvert quand la vacance est justifiée et temporaire. Pour les salaires, l’AGS et l’Urssaf acceptent un paiement légèrement différé sans pénalité majeure si la vacance est documentée et si le nouveau gérant régularise dans le mois. Si un associé a payé de sa poche une dette urgente de la société, il en demande le remboursement sur justificatifs dès la nomination du nouveau gérant, avec intérêts à compter de la mise en demeure. Chaque paiement doit rester strictement nécessaire à la continuité : le juge sanctionne les actes de disposition accomplis sans pouvoir, comme la vente d’un actif ou la conclusion d’un bail de longue durée, alors qu’il valide les actes conservatoires et de gestion courante dûment ratifiés ensuite.
Le cas des héritiers mineurs mérite une attention particulière. Un mineur ne vote pas lui-même : il est représenté par son administrateur légal, en principe le parent survivant, sous le contrôle du juge des tutelles pour les actes graves. Si le parent survivant est lui-même en conflit avec les associés survivants, le juge des tutelles désigne un administrateur ad hoc pour voter à l’assemblée en défense des seuls intérêts du mineur. Le notaire chargé de la succession coordonne ces désignations avec la convocation de l’assemblée : écrivez-lui tôt, avec copie au juge des tutelles du domicile du mineur, pour que la représentation soit en place le jour du vote. À défaut, l’assemblée tenue sans représentation régulière du mineur s’expose à une action en nullité dans le délai de deux ans prévu par l’article 1844-14 du code civil, aux termes duquel « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
II. Sort des parts du défunt : agrément des héritiers, prix de rachat et délais pour agir
A. Les héritiers deviennent-ils associés : agrément, indivision et vote en assemblée
Au jour du décès, les héritiers recueillent les parts du défunt par l’effet de la loi : « Les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. » Cette saisine ne fait pas de chaque héritier un associé avec droit de vote. Tout dépend des statuts. En SARL, le principe légal est libéral : les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession. Mais les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce. La plupart des SARL familiales comportent une telle clause : elle impose aux héritiers de demander l’agrément aux associés survivants avant de siéger et de voter.
La procédure d’agrément suit un calendrier strict. Les héritiers notifient à la société le décès, leurs identités, leurs qualités héréditaires et leur demande d’agrément, avec l’acte de notoriété et les statuts en pièce jointe. La société consulte alors les associés survivants. En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Si aucune solution de rachat n’intervient dans les délais, l’agrément est réputé acquis et les héritiers deviennent associés de plein droit. Retenez ce mécanisme : le refus non suivi d’un rachat effectif dans les trois mois vaut agrément tacite. C’est l’arme la plus efficace des héritiers face à une société qui refuse sans proposer de racheteur solvable.
Les statuts peuvent aussi organiser l’avenir autrement : ils peuvent stipuler qu’en cas de décès la société continuera avec l’héritier, avec le conjoint survivant, avec un ou plusieurs héritiers désignés, ou au contraire avec les seuls associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé, l’héritier écarté a droit à la valeur de ses droits sociaux. La Cour de cassation a précisé le 24 janvier 2024 qu’un héritier peut « renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416). Cette faculté de renonciation est stratégique : plutôt que de se battre pour entrer dans une société hostile, l’héritier exige le paiement immédiat de la valeur des parts et sort du conflit. La Cour a également jugé le 3 mai 2018 que lorsque l’héritier est agréé, ou réputé agréé après un refus non suivi de rachat, « la qualité d’associé lui est attribuée rétroactivement » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). La rétroactivité compte pour les dividendes et pour le droit de contester les décisions prises depuis le décès.
Tant que l’agrément n’est pas acquis, les héritiers restent en indivision sur les parts. Ils ne votent pas séparément : l’indivision vote par un mandataire unique, désigné à l’unanimité des indivisaires ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal statuant en référé. Faute de mandataire, les voix de l’indivision ne comptent pas et les décisions prises sans elle restent valables si le quorum est atteint avec les survivants. Pour les indivisions conflictuelles, typiques des fratries recomposées, demandez sans attendre la désignation judiciaire d’un mandataire de l’indivision : le juge parisien statue en quelques semaines sur requête conjointe ou en référé en cas de désaccord. Chacun peut toujours sortir de l’indivision, car « Nul ne peut être contraint à demeurer dans l’indivision et le partage peut toujours être provoqué, à moins qu’il n’y ait été sursis par jugement ou convention. » Le partage attribue les parts à un seul héritier, qui demande alors seul l’agrément, ce qui simplifie le vote et le rachat.
Le conjoint survivant suit un régime voisin mais avec une nuance fiscale et civile : s’il a opté pour l’usufruit des parts, il perçoit les dividendes tandis que les enfants nus-propriétaires portent le capital. Le droit de vote se partage alors : l’usufruitier vote pour les décisions d’affectation des bénéfices, le nu-propriétaire pour les autres, sauf convention contraire. Prévoyez une convention de démembrement écrite dès la succession, avec répartition des voix et des dividendes, pour voter valablement à l’assemblée de nomination du nouveau gérant. Le notaire et l’avocat la rédigent ensemble en quelques jours, et son absence est la première cause de nullité des assemblées post-décès.
B. Refus d’agrément et juste prix : expertise, date d’évaluation et prescription de cinq ans après l’arrêt du 16 septembre 2026
Le point le plus disputé après un décès reste le prix. La société propose souvent une valeur basse, fondée sur les derniers comptes, sans tenir compte des réserves, des plus-values latentes ni du carnet de commandes. Les héritiers la jugent dérisoire et refusent. C’est ici que l’arrêt du 16 septembre 2026 change concrètement la donne pour chaque famille (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, texte de l’arrêt). Dans cette affaire, une SAS familiale avait refusé l’agrément de la veuve et du fils mineur après le décès de l’actionnaire en 2015, puis leur avait proposé un prix contesté. Les héritiers avaient saisi le juge pour désigner un expert, obtenu un rapport favorable, puis assigné en paiement cinq ans après le refus. La société invoquait la prescription de deux ans des actions en nullité. La Cour écarte cette défense et fixe trois règles que les praticiens parisiens appliquent déjà aux SARL.
Première règle : la valeur se fixe au jour du décès, dans le silence des statuts. La Cour casse la cour d’appel qui avait retenu la date la plus proche du refus de remboursement et rappelle que, dans le silence du pacte social, l’évaluation se fait au jour du décès, conformément à l’article 1843-4 du code civil. Les statuts de SARL peuvent prévoir une autre méthode, et l’expert doit alors l’appliquer en priorité, mais à défaut de clause précise, vos droits sont figés au jour du décès : les bénéfices postérieurs comme les pertes postérieures n’entrent pas en ligne de compte. Pour les SARL, le code de commerce le dit expressément : « la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. » Exigez donc une évaluation à cette date, avec les comptes arrêtés au décès, les créances clients existantes et les actifs réévalués, et refusez les décotes de minorité ou d’illiquidité que certaines sociétés imposent sans base statutaire.
Deuxième règle : en cas de désaccord sur le prix, un expert tranche et le juge le désigne vite. Le texte prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Saisissez le président du tribunal du siège par assignation en procédure accélérée au fond, avec la lettre de refus, la proposition de prix contestée et vos derniers éléments comptables. L’expert applique les règles statutaires de valorisation quand elles existent, puis ses propres méthodes : actif net réévalué, valeur de rendement, discounted cash flows pour les sociétés à forte croissance. Ses frais sont en principe à la charge de la société en cas de refus d’agrément. Dans l’affaire de 2026, l’expert avait été désigné par ordonnance du 25 septembre 2017, moins d’un an après le refus de juin 2016 : cette rapidité avait préservé les droits des héritiers et permis de figer une valeur avant que la société ne se vide.
Troisième règle, la plus protectrice : l’action en paiement du prix fixé par l’expert se prescrit par cinq ans, et le délai court à compter du dépôt du rapport d’expertise. La Cour juge que « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » Vous n’avez donc pas besoin de faire annuler la délibération qui avait fixé un prix trop bas : réclamez le paiement du juste prix comme une action personnelle en paiement. Et le point de départ vous laisse le temps de chiffrer : « le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport », puisque les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande avant de connaître l’expertise. Le droit commun l’exprime ainsi : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
Ne laissez pas cette mansuétude vous endormir. L’expertise elle-même doit être demandée sans tarder : écrivez dès le refus une lettre recommandée qui refuse le prix proposé, réclame la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 et met en demeure de payer la valeur à fixer, afin de faire courir les intérêts au taux légal. Si vous voulez aussi faire annuler la délibération de refus pour un vice propre, comme un défaut de convocation ou une fraude aux droits des héritiers, cette action en nullité reste soumise au délai de deux ans de l’article 1844-14. Et si la société tarde à payer après le rapport, demandez au juge des garanties de paiement, voire une saisie conservatoire sur ses comptes avec autorisation du juge de l’exécution : une SARL qui paie en deux ans sans intérêts fait supporter aux héritiers tout le coût du temps. Conservez chaque preuve : lettres de refus, propositions de prix, rapports d’expertise, procès-verbaux d’assemblée, échanges avec le notaire. Sans ces pièces, même le meilleur fondement juridique reste lettre morte devant le tribunal de commerce de Paris.
Conclusion
Le décès du gérant de SARL n’emporte ni dissolution ni paralysie durable, à condition d’agir dans l’ordre : lire les statuts, convoquer l’assemblée ou faire désigner un mandataire pour nommer un remplaçant, sécuriser la banque et les salaires, puis traiter les parts du défunt par l’agrément ou le rachat. Quand les associés s’accordent, la nomination à la majorité de l’article L. 223-29 suffit. Quand ils se déchirent ou quand des mineurs sont en jeu, le référé devant le président du tribunal, avec l’administrateur provisoire illustré par les ordonnances de Nanterre et de Vesoul-Gray de l’été 2026, débloque la gestion en quelques semaines. Pour les héritiers, l’arrêt du 16 septembre 2026 offre un triptyque solide : évaluation au jour du décès dans le silence des statuts, expertise indépendante en procédure accélérée, action en paiement soumise à la prescription de cinq ans à compter du dépôt du rapport. La renonciation à l’agrément pour exiger le remboursement immédiat, validée le 24 janvier 2024, et la rétroactivité de la qualité d’associé après agrément tacite, confirmée le 3 mai 2018, complètent la boîte à outils. Rassemblez l’acte de décès, les statuts, l’acte de notoriété, les comptes au jour du décès et chaque lettre de refus ou de proposition de prix, puis faites chiffrer vos droits par un expert avant de transiger. Une vacance bien gérée pendant quelques semaines vaut mieux qu’un contentieux de cinq ans sur un prix bradé.
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