Créer une société aux Seychelles, immatriculer une International Business Company à Victoria sur l’île de Mahé, facturer ses clients européens depuis l’océan Indien tout en continuant de vivre en France : les agences d’expatriation vendent ce montage comme une formalité rapide, peu coûteuse et fiscalement neutre. Leurs pages détaillent le capital social, l’agent enregistré local, l’absence d’impôt sur les sociétés aux Seychelles pour les activités réalisées hors de l’archipel et la rapidité de l’immatriculation. Elles taisent en revanche l’essentiel pour un entrepreneur qui reste domicilié en France : le droit fiscal français se moque du pavillon seychellois dès lors que les décisions se prennent depuis un bureau parisien, lyonnais ou bordelais. La France et les Seychelles ne sont pas liées par une convention fiscale, le siège de direction effective demeure imposable en France, l’établissement stable attire l’impôt sur les sociétés et la TVA, et les dispositifs anti-évasion des articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts taxent directement l’entrepreneur resté en France. Cet article expose, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse, puis la méthode pour contester un redressement pas à pas.
I. Créer une société aux Seychelles (IBC à Victoria) en restant domicilié en France : pourquoi le fisc français rattache la société à la France
Le point de départ tient en une phrase que les sites marchands ne citent jamais. Selon la direction générale du Trésor, s’agissant des relations économiques bilatérales avec l’archipel, la France et les Seychelles ne sont pas liées par une convention fiscale de non-double imposition. Cette absence change tout. Avec les États liés à la France par une convention, la répartition du droit d’imposer obéit à un traité qui peut protéger partiellement le contribuable et ouvre une procédure amiable entre administrations. Avec les Seychelles, aucune règle conventionnelle ne fait écran : le droit interne français s’applique seul, sans mécanisme de départage du siège ni clause anti-abus conventionnelle à manier en défense. L’administration française dispose alors de trois armes principales pour rattacher à la France une IBC immatriculée à Victoria : le siège de direction effective, l’établissement stable et les régimes d’imposition directe du dirigeant ou de l’associé resté en France.
A. Siège de direction effective et établissement stable : comment l’administration rattache votre IBC des Seychelles à la France et l’impose à l’impôt sur les sociétés et à la TVA
Le siège de direction effective constitue le premier fondement des redressements. Quand une société immatriculée aux Seychelles est pilotée depuis la France, l’administration soutient que son siège réel se trouve en France et que l’intégralité de ses bénéfices devient imposable à l’impôt sur les sociétés français. La doctrine administrative rappelle que le siège réel correspond au siège de direction effective visé dans la plupart des conventions internationales conclues avec la France. En l’absence de convention applicable avec les Seychelles, ce siège réel se détermine d’après les faits, sans filet conventionnel. Les vérificateurs examinent où se réunissent les dirigeants, où sont signés les contrats, où sont tenues la comptabilité et les assemblées, depuis quel pays partent les instructions bancaires, où se trouvent les serveurs, les salariés et les prestataires qui exécutent réellement les prestations. Un dirigeant qui vit en France, signe les devis depuis la France, pilote l’équipe depuis la France et encaisse sur un compte dont il donne les ordres depuis la France offre à l’administration un faisceau d’indices redoutable, même si les statuts désignent Victoria et même si un agent local figure sur le papier.
La jurisprudence illustre cette analyse sans détour. Dans un arrêt de la cour administrative d’appel de Nantes du 27 janvier 2023, la société Mach 1, holding devenue société luxembourgeoise après transfert de son siège au Luxembourg, conservait un établissement en France. L’arrêt relève que « l’administration fiscale, qui a eu recours à l’assistance administrative des autorités luxembourgeoises, a estimé que le siège de direction effective de la société Mach 1 s’était maintenu en France sur la période vérifiée et que ses bénéfices étaient donc imposables en totalité à l’impôt sur les sociétés en France au titre des exercices clos en 2012, 2013 et 2014. » L’enseignement vaut pour une IBC des Seychelles : le transfert statutaire ou l’immatriculation lointaine ne déplace pas le siège fiscal quand la direction effective reste en France, et l’assistance administrative internationale fournit à la France les pièces manquantes, relevés, registres et attestations. Pour une société seychelloise dont le dirigeant réside en France, la démonstration d’une direction effective installée à Victoria suppose des preuves lourdes : dirigeants locaux réellement décisionnaires, réunions tenues sur place avec procès-verbaux, contrats négociés et signés sur place, comptabilité tenue sur place, substance bancaire et opérationnelle locale. Un simple agent enregistré qui domicilie le siège statutaire ne constitue pas une direction effective.
Le second fondement est l’établissement stable. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ce qui permet d’imposer en France les profits rattachables à l’activité exercée depuis le territoire français par une société étrangère. Concrètement, une IBC des Seychelles qui dispose en France d’un bureau, d’un atelier, d’un stock, d’un salarié ou d’un agent dépendant qui négocie et conclut des contrats au nom de la société possède un établissement stable en France. La cour administrative d’appel de Nantes l’a jugé pour une société de droit roumain contrôlée en France : « l’administration a constaté l’existence d’un établissement stable de la société en France et procédé, en droits et pénalités, à des impositions d’impôt sur les sociétés au titre des exercices clos en 2011 et 2012 et des rappels de taxe sur la valeur ajoutée pour la même période. » La qualification d’établissement stable attire donc deux impositions à la fois : l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices rattachables et les rappels de TVA sur les opérations réalisées en France.
Un arrêt récent de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 confirme l’ampleur des moyens déployés : visant « La société de droit anglais Anotech Energy Global Solutions Ltd, membre d’une intégration fiscale dont la société tête de groupe est la société anonyme Alten, a fait l’objet d’une visite domiciliaire, d’une demande d’assistance administrative internationale auprès des autorités fiscales britanniques, puis d’une vérification de comptabilité réalisée du 14 octobre 2016 au 16 décembre 2019. » Visite domiciliaire sur autorisation judiciaire, entraide internationale, vérification pluriannuelle : l’arsenal procédural ne dépend pas du prestige du pays d’immatriculation. Une IBC des Seychelles contrôlée depuis la France s’expose aux mêmes investigations, et l’absence de convention fiscale avec les Seychelles prive le contribuable de la procédure amiable qui, dans un contexte conventionnel, permet parfois de soumettre le différend de répartition aux deux administrations.
En pratique, l’erreur fréquente consiste à croire que l’exonération seychelloise locale efface l’impôt français. L’exonération dont bénéficie une IBC aux Seychelles pour ses revenus de source étrangère ne lie pas la France : si le siège de direction effective ou un établissement stable se situe en France, les bénéfices sont imposables en France au taux de droit commun, avec intérêts de retard et majorations. L’autre erreur consiste à empiler les écrans : nommer un directeur local de complaisance aux Seychelles, conserver la signature bancaire en France, faire rédiger les factures par un prestataire français. Le juge de l’impôt écarte les écrans et recherche qui décide vraiment. Seule une substance réelle à Victoria, documentée et cohérente avec les flux financiers, permet de discuter utilement la localisation du siège. À défaut, la société paie l’impôt français comme une société française, sans avoir supporté au préalable le coût de la conformité française.
B. Articles 155 A, 123 bis et 209 B : quand les revenus de votre société des Seychelles sont imposés directement en France entre vos mains
Même lorsque la société seychelloise échappe à la qualification de société française, le dirigeant ou l’associé resté en France peut être imposé personnellement sur les sommes qui transitent par Victoria. Trois dispositifs se combinent, et chacun mérite un examen précis car leurs conditions diffèrent.
L’article 155 A du code général des impôts vise les prestations de services et l’exploitation de droits réalisées en réalité par une personne établie en France mais facturées par une personne établie hors de France. Le texte dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». L’imposition entre les mains du prestataire français intervient dans trois cas : contrôle direct ou indirect de la structure étrangère, absence de preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante distincte, ou établissement de la structure dans un État à régime fiscal privilégié. Pour une IBC des Seychelles détenue par un consultant, un formateur, un développeur ou un sportif resté en France, les trois branches trouvent presque toujours à s’appliquer : contrôle capitalistique total, absence d’activité propre à Victoria, régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A.
La jurisprudence applique ce texte avec constance. La cour administrative d’appel de Nancy, dans un arrêt du 1er juillet 2021, a validé le raisonnement du service qui avait entendu « de réintégrer dans le bénéfice imposable et le chiffre d’affaires taxable des recettes non déclarées et d’imposer, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, entre les mains de M. D…, des sommes versées par la SAS Paul D… automobiles à une société anglaise Hermitage UK Ltd en rémunération de prestations de conseil, considérées comme ayant été rendue en réalité par l’intéressé. » Transposée aux Seychelles, la solution signifie qu’un entrepreneur qui rend ses prestations depuis la France mais les fait facturer par son IBC de Victoria est imposé en France sur les sommes perçues par l’IBC, avec en outre des rappels de TVA sur le chiffre d’affaires. Le montage ne protège que si la société étrangère exerce à Victoria une activité réelle et prépondérante, distincte des prestations rendues depuis la France, ce qui suppose du personnel, des locaux et une clientèle propres sur place.
L’article 123 bis du code général des impôts frappe ensuite l’associé personne physique domicilié en France qui détient une participation dans une entité établie dans un État à régime fiscal privilégié. Le texte prévoit : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Le seuil de détention de 10 % rend le dispositif redoutable pour une IBC patrimoniale de Victoria qui accumule trésorerie, portefeuille titres ou créances : les bénéfices sont taxés chaque année entre les mains de l’associé français, sans attendre une distribution.
Deux décisions du Conseil d’État encadrent ce régime. Dans une décision du 12 novembre 2025 rendue sur le pourvoi du ministre contre un arrêt parisien, le Conseil d’État rappelle d’abord les faits : « Il ressort des pièces du dossier soumis aux juges du fond qu’à la suite d’un contrôle sur pièces, M. C… B…, qui exerce la profession de joueur de football, et son épouse Mme D… A… se sont vu notifier, par une proposition de rectification du 18 avril 2018, des rehaussements de leur impôt sur le revenu au titre de l’année 2015, procédant de la taxation entre leurs mains, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, en application des dispositions de l’article 123 bis du code général des impôts, de la totalité des sommes perçues au cours de cette année par la société de droit panaméen Sunpex, détenue à 100 % par M. B…, en contrepartie de l’exploitation de son droit de l’image. » Le Conseil d’État énonce ensuite le principe : « Par ces dispositions, le législateur a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des Etats ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique, et dont l’actif ou les biens sont constitués, à hauteur de la moitié au moins de la valeur totale, de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » En l’espèce, le pourvoi du ministre a été rejeté parce que le droit d’exploitation de l’image, évalué à 9,3 millions d’euros, représentait 55,5 % de l’actif : « En déduisant de ces constatations, desquelles il découlait que ce droit représentait au 31 décembre 2015 55,5% de l’actif de la société Sunpex, que l’actif de cette société n’était pas principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants et que ses revenus n’entraient par suite pas dans les prévisions de l’article 123 bis du code général des impôts, la cour n’a pas commis d’erreur de droit ni inexactement qualifié les faits de l’espèce. » Pour une IBC des Seychelles, la leçon est double : l’actif incorporel réel et correctement évalué peut faire sortir l’entité du champ de l’article 123 bis, mais une IBC simple coquille de trésorerie y entre de plain-pied.
La seconde décision, rendue le 28 janvier 2019, concernait des contribuables « qui détenaient 99,938 % du capital de la société de droit luxembourgeois Fiducial Financière du Luxembourg Holding SA » et avaient été « assujettis à des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et de contributions sociales au titre des années 2003 et 2004 à raison notamment de revenus réputés distribués par cette société en application de l’article 123 bis du code général des impôts. » Le montage luxembourgeois, pourtant européen et conventionné, n’avait pas fait obstacle à la taxation. Une IBC des Seychelles, sans convention et sans substance, offre encore moins de protection.
L’article 209 B du code général des impôts complète le dispositif pour les sociétés françaises qui détiendraient l’IBC seychelloise. Le texte vise la situation suivante : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A ». Les bénéfices de l’entité sont alors imposables en France au niveau de la société mère. L’articulation entre les régimes mérite attention : une SAS française qui crée une filiale IBC à Victoria pour y loger sa trésorerie ou ses redevances s’expose à l’article 209 B dès 50 % de détention, tandis que le dirigeant personne physique qui détient directement l’IBC relève de l’article 123 bis dès 10 %. Le choix du niveau de détention ne fait pas disparaître l’imposition, il déplace seulement son fondement. Dans les deux cas, la qualification de régime fiscal privilégié s’apprécie au regard de l’article 238 A, et l’absence d’activité économique réelle à Victoria rend la clause de sauvegarde pratiquement inopérante.
L’article 238 A produit en outre un effet immédiat sur les flux entre la France et Victoria : les sommes versées à l’IBC, redevances, intérêts ou rémunérations de services, « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. » Une société française qui verse des commissions ou des redevances à sa propre IBC des Seychelles doit donc prouver la réalité et le prix normal de la prestation, faute de quoi la charge est réintégrée. Le dirigeant qui facture ses clients français depuis Victoria cumule ainsi les risques : imposition personnelle sur le fondement de l’article 155 A ou de l’article 123 bis, non-déductibilité des versements chez le payeur français et rappels de TVA.
II. Prix de transfert, exit tax et TVA d’une société des Seychelles dirigée depuis la France : montants en jeu et méthode de contestation du redressement
Au-delà de la localisation du siège et de l’imposition directe de l’associé, trois chantiers chiffrent le risque : les prix de transfert entre la France et Victoria, l’exit tax du dirigeant qui finit par quitter la France, et la TVA sur les prestations facturées depuis les Seychelles. Chacun obéit à des règles propres, et chacun se conteste avec des moyens distincts.
A. Prix de transfert avec l’IBC de Victoria, exit tax du dirigeant et TVA française : les trois redressements qui chiffrent le risque
Les prix de transfert concernent toute entreprise française en relation avec son IBC seychelloise. L’article 57 du code général des impôts dispose que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. » Le texte ajoute une présomption redoutable pour les paradis fiscaux : « La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Autrement dit, tout avantage consenti à une IBC des Seychelles, prix d’achat majoré, redevance excessive, prêt sans intérêt, abandon de créance, est présumé constitutif d’un transfert indirect de bénéfices. C’est à l’entreprise française de démontrer l’absence d’avantage ou l’existence d’une contrepartie normale.
Deux décisions illustrent la sévérité du contrôle. Dans l’affaire GE Healthcare Clinical Systems jugée le 6 juin 2018, le vérificateur avait écarté la méthode de prix de revient majoré pratiquée par la filiale française pour lui substituer une méthode de prix comparables. Le Conseil d’État relate que « Le vérificateur a réintégré dans ses bénéfices imposables, en application des dispositions de l’article 57 du code général des impôts, la différence entre les résultats d’exploitation de pleine concurrence ainsi déterminés et ceux qu’elle avait déclarés, qu’il a regardée comme constitutive d’un transfert indirect de bénéfices consenti sans contrepartie par la société à ses fournisseurs appartenant au groupe General Electric. » Dans l’affaire Alphadif jugée le 7 novembre 2023, le montage associait une société française, une société lettone et une société luxembourgeoise : « l’administration fiscale a réintégré dans son résultat imposable des trois exercices vérifiés les sommes correspondant à la partie des paiements effectués au bénéfice de la société PPLV Trading en tant qu’ils correspondaient à la redevance acquittée par cette dernière auprès de la société Royalux. » Pour une IBC de Victoria interposée entre un fournisseur asiatique et une société française, ou entre la société française et ses clients, la requalification suit la même logique : la marge captée à Victoria sans substance locale est réintégrée en France, avec la retenue à la source sur les flux vers l’État à régime privilégié et les pénalités pour manquement délibéré quand le montage est jugé artificiel.
L’exit tax concerne le dirigeant qui, après avoir créé son IBC aux Seychelles, décide de quitter la France pour s’installer à Victoria ou ailleurs. L’article 167 bis du code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A ». Le dispositif s’applique quand les titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou quand leur valeur globale excède 800 000 euros. Un entrepreneur qui détient 100 % de son IBC seychelloise valorisée par sa clientèle et sa trésorerie entre dans le champ. L’impôt est calculé au jour du départ, avec sursis de paiement sous conditions de déclaration et de garanties, et dégrèvement ou restitution si les titres sont conservés un certain délai ou si la plus-value s’avère finalement moindre. L’erreur classique consiste à partir sans déclarer, en croyant que l’éloignement efface la dette : l’administration taxe d’office, assortit la cotisation des majorations et poursuit le recouvrement, y compris par l’assistance internationale au recouvrement quand un instrument le permet. Anticiper l’exit tax suppose une valorisation sérieuse des titres au jour du départ, le dépôt de la déclaration spéciale dans le délai et la constitution des garanties exigées pour le sursis.
La TVA forme le troisième front, souvent sous-estimé parce que les agences présentent les Seychelles comme un territoire hors TVA. En droit français, la territorialité des prestations de services obéit à l’article 259 du code général des impôts : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Quand l’IBC de Victoria facture des prestations à des clients assujettis établis en France, le lieu d’imposition se situe en France et la TVA française s’applique, par autoliquidation du preneur ou par immatriculation du prestataire selon les cas. Quand l’IBC dispose d’un établissement stable en France au sens de la TVA, c’est cet établissement qui collecte et déduit. Et quand le dirigeant français facture sans TVA des prestations matériellement exécutées en France, le rappel de TVA s’ajoute aux rappels d’impôts directs, comme dans l’affaire roumaine précitée où l’administration avait notifié à la fois l’impôt sur les sociétés et « des rappels de taxe sur la valeur ajoutée pour la même période ». Les factures émises depuis Victoria sans mention de TVA française, les numéros de TVA intracommunautaires absents et l’absence d’immatriculation au registre des assujettis constituent des indices que le vérificateur relève systématiquement.
Le cumul mérite d’être chiffré sobrement. Sur un exercice redressé, l’entreprise ou le dirigeant supporte l’impôt en principal, les intérêts de retard au taux de 0,20 % par mois, la majoration de 40 % en cas de manquement délibéré ou de 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou d’abus de droit, et l’amende pour défaut de déclaration de compte ou d’entité à l’étranger. La prescription de droit commun couvre trois années, étendue quand les obligations déclaratives relatives à l’étranger n’ont pas été respectées. Un montage seychellois sans substance transforme ainsi une économie d’impôt locale en surcoût global : l’impôt français rattrapé, les intérêts, les majorations et les honoraires de défense dépassent rapidement le coût d’une structuration régulière initiale.
B. Redressement visant votre société des Seychelles : comment contester pas à pas, quelles pièces préparer et quels délais respecter à Paris et en Île-de-France
Contester utilement suppose de comprendre la procédure et d’agir dans les délais, avec des pièces ciblées sur chaque fondement du redressement. La proposition de rectification ouvre un délai de trente jours, prorogeable sur demande, pour présenter des observations écrites. Cette réponse n’est pas une formalité : elle fige les moyens de fait, propose les justifications et demande les pièces que l’administration doit communiquer. Viennent ensuite le recours hiérarchique devant le supérieur du vérificateur, l’entretien avec l’interlocuteur départemental ou régional, et la saisine éventuelle des commissions, notamment la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires pour les questions de fait comme la comparabilité des prix ou la réalité de l’établissement stable. Chaque étape doit être sollicitée par écrit et dans les délais mentionnés sur les notifications.
Sur le siège de direction effective, la défense utile consiste à documenter la réalité seychelloise ou, à l’inverse, à démontrer que les actes de gestion invoqués par le service ne caractérisent pas une direction depuis la France. Les pièces décisives sont les procès-verbaux de conseils tenus à Victoria avec preuves de déplacement, les contrats de travail des dirigeants locaux, les délégations de pouvoirs effectives, les relevés prouvant que les ordres bancaires partent des Seychelles, la comptabilité tenue sur place et la correspondance montrant que les décisions commerciales se prennent localement. À l’inverse, quand la direction effective se trouve manifestement en France, l’énergie doit porter sur la limitation du chiffrage : territorialité des bénéfices, ventilation entre activité française et activité étrangère réelle, taux et crédits applicables. L’arrêt Mach 1 montre que l’administration s’appuie sur l’assistance administrative étrangère : le contribuable doit donc vérifier chaque pièce obtenue par cette voie, son authenticité, sa traduction et sa portée, et discuter sa force probante au lieu de la subir.
Sur l’article 155 A, deux lignes de défense existent. La première établit que la société seychelloise exerce à Victoria une activité industrielle ou commerciale prépondérante, distincte des services rendus depuis la France : contrats locaux, personnel salarié sur place, facturation à une clientèle propre, charges d’exploitation locales cohérentes. La seconde démontre que les prestations en cause n’ont pas été rendues par le résident français mais par l’équipe seychelloise, avec planning, feuilles de temps, livrables et témoignages clients. Sur l’article 123 bis, la défense porte sur la composition de l’actif : faire évaluer à leur valeur réelle les actifs incorporels et opérationnels, comme le droit à l’image expertisé à 9,3 millions d’euros dans l’affaire Sunpex, afin de démontrer que les valeurs mobilières, créances, dépôts et comptes courants ne constituent pas la moitié au moins de l’actif. Cette évaluation doit être confiée à un expert indépendant, avec une méthode documentée et des comparables, car l’administration conteste systématiquement les valorisations internes. Sur l’article 209 B, la société mère française discute la qualification de régime privilégié, la réalité de l’activité de la filiale et l’application des clauses de sauvegarde, avec une documentation de prix de transfert conforme aux standards quand les flux intra-groupe sont significatifs.
Sur les prix de transfert, la contestation se joue sur la méthode. L’administration privilégie les méthodes de prix comparables et les échantillons de sociétés indépendantes ; le contribuable peut opposer une méthode transactionnelle mieux adaptée, critiquer la composition de l’échantillon retenu, les ajustements de comparabilité omis et le point retenu dans l’intervalle. L’affaire GE Healthcare montre que le choix de la méthode détermine l’issue du chiffrage : la défense doit produire sa propre étude économique, avec fonctions, actifs et risques de chaque entité, et démontrer la substance de l’IBC quand elle revendique une marge. Quand l’IBC de Victoria ne dispose ni de personnel ni de moyens, revendiquer une marge résiduelle pour elle est indéfendable ; mieux vaut alors négocier la ventilation et discuter les pénalités.
Sur la TVA, les moyens portent sur le lieu des prestations, la qualité d’assujetti du preneur et l’existence d’un établissement stable TVA. Le contribuable produit les contrats, les conditions générales, les preuves du lieu d’exécution effective, les attestations d’assujettissement des clients et les déclarations déjà souscrites. Quand la TVA aurait dû être autoliquidée par le preneur français, le rappel contre le prestataire se discute au regard des textes applicables à la période. Quand l’administration impute à l’IBC un établissement stable TVA en France, la défense distingue l’établissement stable direct de la simple présence d’un prestataire ou d’un commercial sans pouvoir d’engager la société.
La phase contentieuse obéit à des délais stricts. Après la mise en recouvrement, la réclamation préalable devant l’administration doit être formée dans le délai légal, puis le tribunal administratif est saisi en cas de rejet exprès ou implicite. Pour un contribuable domicilié à Paris ou en Île-de-France, le tribunal administratif de Paris et la cour administrative d’appel de Paris connaissent de ces litiges, avec des délais de jugement qui invitent à solliciter le sursis de paiement en assortissant la demande des garanties exigées. La direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et les services de vérification parisiens traitent un volume important de dossiers à dimension internationale : les échanges y sont exigeants sur la forme, la langue des pièces étrangères qui doivent être traduites, et la cohérence entre les déclarations fiscales, sociales et bancaires. Préparer un dossier parisien signifie classer par exercice et par impôt chaque pièce, numéroter les annexes, produire un tableau de correspondance entre les moyens et les pièces, et chiffrer les conclusions avec précision.
Trois réflexes conditionnent l’issue. D’abord, ne jamais laisser passer un délai : une réponse hors délai à la proposition de rectification ou une réclamation tardive ferme définitivement des moyens. Ensuite, déclarer sans attendre les comptes et les entités à l’étranger pour interrompre les majorations spécifiques et limiter l’extension de la prescription, même en cours de contrôle. Enfin, cesser rapidement les flux les plus exposés, rapatrier la direction effective ou la doter d’une substance réelle, et faire auditer la documentation de prix de transfert avant la prochaine clôture. Un redressement bien contesté ne se gagne pas sur des principes abstraits mais sur des pièces précises, des évaluations indépendantes et une procédure respectée à chaque étape.
Conclusion
Une IBC immatriculée à Victoria ne protège pas un entrepreneur qui continue de vivre et de décider en France. L’absence de convention fiscale entre la France et les Seychelles laisse le champ libre au droit interne français : siège de direction effective imposable en totalité, établissement stable imposable sur les bénéfices rattachés, articles 155 A, 123 bis et 209 B qui taxent directement le dirigeant ou la société française, article 238 A qui refuse la déduction des versements vers Victoria, article 57 qui réintègre les marges captées sans substance, exit tax qui frappe le départ tardif et TVA qui s’applique aux prestations consommées en France. Les décisions du Conseil d’État sur l’article 123 bis, les prix de transfert et l’article 57, comme les arrêts des cours d’appel sur le siège et l’établissement stable, dessinent une ligne constante : le juge recherche la réalité économique et la direction véritable, écarte les écrans sans substance et valide les redressements documentés, tout en censurant l’administration quand elle qualifie mal les faits ou néglige la valeur réelle des actifs. Avant de créer une société aux Seychelles, l’entrepreneur avisé fait chiffrer les scénarios français, constitue la substance correspondant à son récit ou renonce au montage. Après un contrôle, il répond dans les délais, produit des évaluations indépendantes et conteste chaque fondement avec ses pièces propres. Dans les deux cas, l’avocat fiscaliste apporte la pièce manquante des agences : la prévision du redressement et la stratégie pour l’éviter ou le réduire.
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