Les agences qui vendent la création de société au Royaume-Uni déroulent un argumentaire bien rodé depuis le Brexit : une private limited company immatriculée en vingt-quatre heures à la Companies House de Cardiff pour une centaine de livres, un registered office à Londres, un compte bancaire ouvert à distance, des statuts standardisés, et des bénéfices qui échapperaient à l’impôt français pendant que l’entrepreneur continuerait de vivre et de travailler en France. Le décor se complique dès que l’on ouvre le droit applicable. Depuis la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, la Ltd britannique est devenue une société d’État tiers, sans liberté d’établissement à invoquer contre le fisc français, et les échanges automatiques de renseignements entre Londres et Paris fonctionnent à plein régime. Surtout, le droit fiscal français ne s’efface ni devant le certificate of incorporation ni devant l’adresse londonienne : il regarde où les décisions sont réellement prises, où l’activité est exercée et qui encaisse quoi. Quand le dirigeant demeure domicilié en France et pilote sa Ltd depuis Paris, Lyon ou Bordeaux, l’administration dispose d’un arsenal complet : imposition de la société en France au titre du siège de direction effective, caractérisation d’un établissement stable, taxation personnelle sur le fondement de l’article 155 A ou de l’article 123 bis, article 209 B quand une société française porte la filiale britannique, réintégration des prix de transfert, exit tax en cas de départ ultérieur vers Londres, et TVA française sur les prestations rendues en France. La convention fiscale conclue entre la France et le Royaume-Uni, signée le 19 juin 2008, organise le partage du droit d’imposer et la coopération entre les deux États. Cet article décrit les textes que l’administration mobilise, les décisions que les juges rendent, et la méthode pour contester un redressement.
I. Créer une Ltd à Londres en restant en France : quand la société britannique devient-elle imposable en France ?
La première question posée par les entrepreneurs est directe : une société immatriculée à Londres peut-elle être regardée comme résidente fiscale française et imposée en France à l’impôt sur les sociétés alors même qu’elle existe valablement en droit britannique ? La réponse du droit français est affirmative dans deux hypothèses distinctes, qui se cumulent souvent dans les montages pilotés depuis la France : le siège de direction effective localisé en France, et l’exploitation en France d’une entreprise par l’intermédiaire d’un établissement stable. Chacune suffit à fonder l’imposition en France, et chacune repose sur des indices matériels que l’administration sait rechercher, y compris à Londres grâce à l’assistance administrative internationale prévue par la convention franco-britannique. La cour administrative d’appel de Paris vient de le rappeler dans une affaire qui concernait précisément une société britannique, et son raisonnement vaut pour toutes les Ltd dirigées depuis la France.
A. Ma Ltd dirigée depuis Paris reste-t-elle imposable en France au titre du siège de direction effective ?
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts, aux termes duquel les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Une société de droit britannique dont la direction effective se trouve en France est regardée par l’administration comme exploitant une entreprise en France, et ses bénéfices deviennent passibles de l’impôt sur les sociétés en France. Le critère ne tient pas au lieu d’immatriculation : il tient au lieu où les décisions stratégiques sont prises, où les dirigeants exercent leurs fonctions et où la société est réellement gouvernée. Un conseil d’administration londonien qui se réunit une fois par an pour entériner des décisions déjà arrêtées à Paris, des administrateurs locaux sans pouvoir réel, des contrats négociés et signés depuis la France, une comptabilité tenue par un cabinet parisien, des adresses électroniques, des connexions et des serveurs localisés en France : chaque élément pèse dans le faisceau d’indices, et aucun prête-nom londonien ne suffit à renverser la balance quand le dossier montre que le centre de commandement est français.
La convention franco-britannique ne protège pas la Ltd dirigée depuis la France, bien au contraire. D’une part, le texte applicable aux exercices anciens est l’article 3 de la convention franco-britannique du 22 mai 1968, et le texte applicable aux exercices récents est l’article 4 de la convention franco-britannique du 19 juin 2008. D’autre part, la règle de départage des doubles résidences, rappelée par la CAA de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, est limpide : « elle est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Autrement dit, quand une société est résidente des deux États au regard de leurs droits internes, la convention tranche en faveur de l’État du siège de direction effective. Si ce siège est en France, la société est résidente conventionnelle de la France, et la France peut imposer l’ensemble de ses bénéfices. Les agences qui présentent la convention de 2008 comme un bouclier omettent systématiquement cette phrase, alors qu’elle constitue le pivot de tous les redressements de Ltd pilotées depuis la France.
L’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024, rendu sous le numéro 23PA01641 et publié sous l’identifiant CAA de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, société Anotech Energy Global Solutions Ltd, illustre parfaitement la méthode des juges. L’affaire concernait la société Anotech Energy Global Solutions Ltd, anciennement Anotech Energy UK Ltd, qui demandait la décharge de cotisations d’impôt sur les sociétés et de contributions assises sur les années 2009 à 2015. La société soutenait que son siège de direction effective était au Royaume-Uni, qu’elle y exerçait une activité de prestations de services avec des salariés, que son installation ne procédait d’aucune motivation fiscale, et que l’administration avait effectué « une confusion entre la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable ». La cour écarte l’argument : « Il résulte de ce qui a été dit aux points 6. et 7. que l’administration a pu à bon droit, et sans que la société requérante puisse valablement faire valoir que le service aurait confondu la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable, retenir que la société requérante était imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses résultats au titre de ces exercices ». La leçon est nette : quand les missions sont pilotées depuis des locaux français, que les documents saisis montrent une direction exercée en France et que les prestations ne forment pas « un cycle commercial complet à l’étranger », la Ltd britannique est imposée en France sur l’ensemble de ses résultats, sans que l’existence d’une installation fixe doive en outre être démontrée.
En pratique, l’administration reconstitue la direction effective à partir de pièces très concrètes : perquisitions et saisies de documents dans les locaux français du groupe, courriels montrant que les ordres partent de France, agendas des dirigeants, relevés de déplacements, localisation des serveurs et des outils de gestion, identité des personnes qui négocient avec les clients et signent les contrats, lieu de tenue de la comptabilité et des assemblées. Dans l’affaire Anotech, les juges relèvent que les résultats provenaient dans leur intégralité de missions d’ingénierie et que les éléments produits ne permettaient pas de regarder la société comme une entreprise exploitée hors de France. Le montage britannique ne résiste pas à l’examen quand le dirigeant vit en France, travaille en France et décide en France. La parade des agences, qui consiste à nommer un director résident britannique et à louer une adresse à la City, échoue dès que ce director ne dispose d’aucune autonomie réelle. Les juges examinent qui décide, et non qui figure sur le registre de la Companies House.
Le domicile fiscal du dirigeant renforce encore l’exposition. Aux termes de l’article 4 B du code général des impôts : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A ». Le texte vise notamment les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal, et celles qui y exercent leur activité professionnelle. Un entrepreneur qui vit en France avec sa famille, dont les enfants sont scolarisés en France et qui y exerce son activité quotidienne, est domicilié fiscalement en France, et cette domiciliation rend crédible aux yeux du vérificateur que la Ltd qu’il contrôle est elle aussi dirigée depuis la France. La défense qui consiste à affirmer que la société est dirigée depuis Londres alors que son unique dirigeant effectif habite à Boulogne-Billancourt et n’a pris l’Eurostar que deux fois dans l’année ne convainc ni le vérificateur ni la cour. La cohérence entre le domicile du dirigeant et le siège revendiqué constitue le premier test de tout montage, et la Ltd à direction française le rate par construction.
B. Mon activité exercée depuis la France caractérise-t-elle un établissement stable de ma Ltd à Londres ?
Quand bien même la Ltd parviendrait à démontrer que son siège de direction effective demeure à Londres, l’administration dispose d’une seconde corde : l’établissement stable. Une société britannique qui exploite une entreprise en France par l’intermédiaire d’un établissement stable y est imposable à raison des bénéfices rattachables à cet établissement. L’établissement stable recouvre l’installation fixe d’affaires, comme un bureau, un atelier ou un chantier durable, mais aussi l’agent dépendant qui dispose du pouvoir de conclure des contrats au nom de la société étrangère. Un entrepreneur qui prospecte en France, négocie en France, signe en France et exécute en France, fût-ce au nom d’une Ltd londonienne, caractérise un établissement stable en France. Les juges n’exigent ni enseigne ni bail commercial : l’exercice habituel d’une activité depuis le territoire suffit quand les indices convergent.
Les situations rencontrées dans les dossiers de Ltd sont presque toujours les mêmes. Premier cas : le dirigeant travaille depuis son domicile français ou depuis un espace de coworking parisien, avec un ordinateur portable, un téléphone français et une adresse électronique de la Ltd, et facture des clients français ou européens depuis Londres. Deuxième cas : la Ltd dispose d’un bureau en France, même partagé avec une autre société du groupe, où des salariés français exécutent les prestations. Troisième cas : un commercial ou le dirigeant lui-même démarche la clientèle française, négocie les prix et conclut les contrats sans que Londres n’intervienne autrement que pour émettre la facture. Dans chacun de ces cas, l’administration retient que les bénéfices proviennent d’une entreprise exploitée en France, et la convention de 2008 ne s’y oppose pas : elle attribue à la France le droit d’imposer les bénéfices d’une entreprise britannique dans la mesure où ils sont imputables à un établissement stable situé en France. La Ltd qui croyait échapper à l’impôt français découvre qu’elle aurait dû déposer des déclarations en France, s’immatriculer auprès d’un service des impôts des entreprises et tenir une comptabilité des opérations françaises.
La jurisprudence Anotech (CAA de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641) éclaire aussi ce second fondement. La société faisait valoir « que l’existence d’une installation fixe d’affaire ou d’un établissement stable en France dépendant d’une société résidente du Royaume-Uni n’aurait pas été établie », et la cour répond que cette discussion est sans objet dès lors que la société est imposable sur l’ensemble de ses résultats au titre du siège de direction effective. La formule mérite d’être relue : « retenir que la société requérante était imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses résultats au titre de ces exercices, sans que l’intéressée puisse valablement faire valoir que l’existence d’une installation fixe d’affaire ou d’un établissement stable en France dépendant d’une société résidente du Royaume-Uni n’aurait pas été établie ». En clair, le siège de direction effective suffit à lui seul, et l’établissement stable constitue un fondement autonome qui s’ajoute au premier quand l’activité est matériellement exercée en France. L’administration vise donc systématiquement les deux fondements dans ses propositions de rectification, de sorte que l’échec de l’un ne fait pas tomber l’autre. Le dirigeant qui croit pouvoir choisir son terrain en contestant l’établissement stable alors que le siège est en France perd sur le siège, et réciproquement.
Le Brexit a durci la situation des Ltd sur ce point. Avant 2021, la société britannique pouvait invoquer le droit de l’Union européenne, notamment la liberté d’établissement, pour discuter certaines charges de la preuve et certaines présomptions. Depuis la sortie effective, la Ltd est une société d’État tiers, et les moyens tirés du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne sont inopérants dans les litiges franco-britanniques. Les décisions récentes qui écartent les moyens tirés du droit de l’Union dans des affaires d’article 155 A ou de siège de direction effective s’appliquent avec une force redoublée aux Ltd post-Brexit. Par ailleurs, les obligations déclaratives françaises pèsent pleinement : défaut de déclaration d’existence, défaut de dépôt des liasses, taxation d’office après mise en demeure restée sans effet, intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré ou activité occulte. Une Ltd qui n’a jamais rien déposé en France et qui a encaissé pendant cinq ans des honoraires sur un compte ouvert à Londres cumule les rappels en droits et les pénalités, et la prescription allongée des activités occultes permet au vérificateur de remonter loin.
La TVA complète le tableau de l’établissement stable. Aux termes de l’article 259 du code général des impôts : « Le lieu des prestations de services est situé en France ». Le texte précise notamment le cas où « Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France » le siège de son activité ou un établissement stable. Quand la Ltd facture depuis Londres des prestations matériellement exécutées en France au profit de clients français, le lieu d’imposition se trouve fréquemment en France, avec une obligation de facturer la TVA française ou de la voir rappelée. Les obligations déclaratives sont fixées par l’article 286 du code général des impôts, dont le premier alinéa dispose que : « I.-Toute personne assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée doit : 1° Dans les quinze jours du commencement de ses opérations, souscrire au bureau désigné par un arrêté une déclaration conforme au modèle fourni par l’administration ». La Ltd qui opère en France sans numéro de TVA français, sans déclarations CA3 et sans désignation d’un représentant fiscal quand il est requis, s’expose à des rappels de TVA assortis de pénalités, en plus des rappels d’impôt sur les sociétés. Les agences qui promettent une facturation hors TVA depuis Londres omettent de préciser que le preneur français, le lieu d’exécution français et l’établissement stable français ramènent l’opération dans le champ de la TVA française.
II. Dirigeant en France avec une Ltd à Londres : exit tax, article 155 A, article 123 bis, article 209 B, prix de transfert et TVA, comment contester le redressement ?
La société n’est que la moitié du dossier. L’autre moitié concerne l’entrepreneur lui-même : son domicile, ses titres, ses revenus et les sommes que sa Ltd encaisse grâce à son travail. L’administration dispose à son encontre de trois armes personnelles redoutables, l’exit tax en cas de départ vers Londres, l’article 155 A sur les sommes versées à la Ltd et l’article 123 bis sur les bénéfices de la filiale britannique, auxquelles s’ajoutent, quand une société française chapeaute le montage, l’article 209 B et l’article 57 sur les prix de transfert. Chacun de ces textes répond à une configuration précise, chacun obéit à ses propres conditions, et chacun ouvre ses propres voies de contestation. Les confondre fait perdre les contentieux avant même de les avoir plaidés.
A. Que risque mon patrimoine personnel : exit tax, article 155 A et article 123 bis ?
Le premier risque personnel concerne l’entrepreneur qui finit par quitter la France pour Londres après avoir créé sa Ltd. Aux termes de l’article 167 bis du code général des impôts : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux ». Le mécanisme impose dès le départ les plus-values latentes sur les participations significatives, avec un sursis de paiement tant que les titres sont conservés et un dégrèvement définitif après un délai de conservation, sous réserve des événements qui remettent le sursis en cause comme la cession ou le retour en France. L’entrepreneur qui détient sa Ltd londonienne, ou les titres de sa société française avant de les apporter à la Ltd, et qui transfère son domicile à Londres en pensant solder ses comptes avec le fisc français, découvre que le départ déclenche l’imposition des plus-values non encore réalisées. Les agences qui vendent l’exil londonien comme une page blanche omettent le formulaire, le suivi annuel et les quinze ans de vigilance qui accompagnent le sursis. Un départ mal préparé transforme une plus-value latente en dette exigible, avec des garanties à constituer quand elles sont exigées.
Le deuxième risque personnel frappe l’entrepreneur resté en France qui fait facturer ses propres prestations par sa Ltd. Aux termes de l’article 155 A du code général des impôts : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes ». Le texte ajoute que ces sommes « sont imposables au nom de ces dernières », c’est-à-dire au nom des personnes domiciliées en France qui ont rendu les services, dans trois cas : « – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Le consultant qui vit à Paris, exécute ses missions à Paris pour des clients parisiens, mais fait établir les factures par sa Ltd londonienne qu’il contrôle à cent pour cent, remplit la première branche sans discussion possible. L’administration impose entre ses mains les sommes encaissées à Londres, comme s’il les avait perçues directement, et la Ltd ne fait pas écran.
La jurisprudence précise les contours de l’article 155 A avec une constance qui laisse peu de place aux montages. Dans un arrêt du 12 avril 2018 rendu sous les numéros 17NC00127 et 17NC00128 et publié sous l’identifiant CAA de Nancy, 12 avril 2018, n° 17NC00127, Vitanime, la cour rappelle que les prestations visées « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France » « ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière ». Autrement dit, quand le dirigeant rend pour l’essentiel le service lui-même et que la Ltd se borne à facturer sans apporter d’intervention propre, le service est imposé entre les mains du dirigeant. La cour ajoute que la condition d’activité prépondérante s’apprécie strictement : le texte vise le cas où les intéressés « n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que la prestation de services (…) « . Une Ltd sans salarié, sans locaux propres à Londres et sans clientèle autonome, dont l’unique activité consiste à refacturer les journées du dirigeant parisien, n’exerce aucune activité prépondérante distincte. Les moyens tirés du droit de l’Union, fréquemment soulevés, sont écartés quand ils ne sont pas assortis des précisions suffisantes, et ils sont de toute façon sans portée pour une Ltd britannique post-Brexit. Le dirigeant qui pensait s’être versé des dividendes faiblement imposés à Londres découvre des salaires imposables en France au barème progressif, avec des cotisations sociales et des pénalités.
Le troisième risque personnel concerne l’associé français de la Ltd qui y laisse dormir les bénéfices. Aux termes de l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique ». Le texte vise les entités établies hors de France et soumises à un régime fiscal privilégié, dont les bénéfices sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne physique à proportion de ses droits. Le seuil de dix pour cent est vite atteint quand l’entrepreneur détient seul ou avec son conjoint la quasi-totalité de la Ltd. Le régime britannique, avec son taux d’impôt sur les sociétés de vingt-cinq pour cent et ses dispositifs d’allègement, n’est généralement pas regardé comme un régime privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts, de sorte que l’article 123 bis trouve moins souvent à s’appliquer aux Ltd londoniennes qu’aux sociétés des juridictions à fiscalité nulle. Mais l’exonération n’est jamais acquise d’avance : les structures interposées, les holdings intermédiaires dans des juridictions à fiscalité faible et les exercices déficitaires artificiels rouvrent la discussion, et l’administration vérifie la détention indirecte à travers les chaînes de participation. L’entrepreneur qui laisse des bénéfices non distribués à Londres en pensant échapper à l’impôt français doit démontrer, pièces à l’appui, que l’entité n’est pas soumise à un régime privilégié et qu’elle exerce une activité économique réelle.
B. Que risque ma société : article 209 B, prix de transfert, TVA et comment contester le redressement ?
Quand une société française détient la Ltd londonienne, l’article 209 B entre en jeu. Aux termes de l’article 209 B du code général des impôts : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique ». Le texte vise les entreprises et entités « établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A », dont les bénéfices sont alors imposables en France entre les mains de la société mère. Le seuil de cinquante pour cent est systématiquement dépassé quand la SAS française détient la Ltd à cent pour cent. Comme pour l’article 123 bis, la qualification de régime privilégié conditionne tout, et le Royaume-Uni n’entre ordinairement pas dans cette catégorie au taux normal. Mais les montages britanniques comportent souvent un étage supplémentaire, filiale des îles anglo-normandes, société de Gibraltar ou branche dans une juridiction à fiscalité nulle, qui fait basculer l’analyse. L’administration reconstitue les chaînes de détention, y compris indirectes à travers les holdings, et les clauses de sauvegarde invoquant une activité économique réelle ne protègent que les implantations dotées d’une substance vérifiable : locaux, salariés, décisions locales et clientèle propre.
Les prix de transfert constituent le second front des sociétés. Aux termes de l’article 57 du code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». La SAS française qui verse à sa Ltd londonienne des redevances de marque, des frais de gestion ou des commissions sans contrepartie réelle, ou qui lui cède des prestations à prix minoré, s’expose à la réintégration des marges indûment transférées. Le vérificateur compare les prix pratiqués entre sociétés liées aux prix du marché, examine les contrats intra-groupe, écarte les conventions de management fees rédigées après coup et dépourvues de livrables, et réintègre les sommes dans le résultat français. La documentation des prix de transfert, quand elle existe, doit démontrer la réalité des services, leur utilité pour la filiale française et leur valorisation au prix de pleine concurrence. Une Ltd qui facture chaque mois des frais de direction de dix mille euros sans compte rendu, sans temps passé et sans décision identifiable à Londres ne rend aucun service au sens de l’article 57, et la charge est réintégrée dans le bénéfice français.
La contestation d’un redressement visant une Ltd suit une méthode stricte, et chaque étape manquée fragilise la suite. Première étape : lire la proposition de rectification et vérifier qu’elle motive précisément chaque fondement, siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, article 209 B, article 57 ou TVA, avec les faits et les textes correspondants. Une motivation qui se borne à affirmer que la Ltd est une coquille sans analyser les indices de direction ni viser la convention de 2008 est contestable. Deuxième étape : répondre dans le délai avec des pièces, et non avec des affirmations. Baux londoniens, bulletins de paie britanniques, relevés bancaires montrant des dépenses locales, procès-verbaux de conseils tenus à Londres avec preuves de présence, billets et agendas démontrant les déplacements, contrats négociés localement, correspondances montrant que les décisions partent de Londres : les juges statuent sur pièces, et l’arrêt Anotech montre qu’ils écartent les coquilles sans salarié ni présence dirigeante tout en examinant de près les situations où une activité réelle existe à l’étranger. Troisième étape : saisir le supérieur hiérarchique puis l’interlocuteur départemental quand le vérificateur maintient, en ciblant chaque fondement séparément, car l’administration doit établir chacun d’eux. Quatrième étape : devant le tribunal administratif, soulever les moyens de procédure, prescription des années anciennes, respect des garanties de la vérification de comptabilité, opposabilité des prises de position formelles de l’administration, régularité de la taxation d’office, avant de discuter le fond fondement par fondement.
La stratégie de fond dépend de l’état réel de la substance londonienne. Quand la Ltd dispose d’une substance vérifiable, dirigeants résidant à Londres, salariés, locaux, décisions prises sur place et clientèle britannique, la contestation frontale se justifie : il faut démontrer que le siège de direction effective est bien à Londres, que l’activité française est inexistante ou accessoire, que l’article 155 A ne s’applique pas parce que la Ltd exerce une activité prépondérante propre, et que la convention de 2008 attribue le droit d’imposer au Royaume-Uni. Quand la substance est indéfendable, la contestation partielle et la régularisation limitent les dégâts : discussion des pénalités, démonstration de la bonne foi pour écarter les majorations pour manquement délibéré et activité occulte, régularisation spontanée des années non prescrites, mise en conformité de la facturation et de la TVA, restructuration réelle de la gouvernance vers Londres ou rapatriement de l’activité en France. Le choix entre contestation frontale, contestation partielle et régularisation dépend de l’état des preuves, du montant des rappels et de l’exposition pénale : il se fait dossier par dossier, avec un avocat qui a lu les pièces et non sur la foi d’un forum ou d’un commercial. Les documents saisis lors des visites autorisées par le juge, les relevés bancaires obtenus par assistance administrative et les données de la Companies House pèsent plus lourd que les attestations de complaisance, et les juges l’ont rappelé dans chaque arrêt de la matière.
Conclusion
Créer une société au Royaume-Uni en restant en France n’est pas interdit, mais piloter une Ltd londonienne depuis Paris en espérant échapper à l’impôt français est une stratégie perdante depuis le Brexit. La convention fiscale signée le 19 juin 2008 organise le partage des droits d’imposer et la coopération entre les deux États : elle ne protège ni la société dirigée depuis la France ni l’entrepreneur domicilié en France, puisque, comme l’a jugé la CAA de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, la personne morale double résidente « est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Le siège de direction effective localisé en France rend la Ltd imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur le fondement de l’article 209 du code général des impôts, l’activité exercée en France caractérise un établissement stable dont les profits sont taxés en France, et la TVA française s’applique aux prestations dont le lieu est en France en vertu de l’article 259 du même code, avec les obligations déclaratives de l’article 286 du même code. À titre personnel, l’entrepreneur s’expose à l’article 155 A sur les sommes versées à sa Ltd quand le service est « rendu pour l’essentiel par elle » sans « contrepartie réelle dans une intervention propre » de la société, à l’article 123 bis quand il détient « directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » d’une entité à régime privilégié, à l’article 209 B quand sa société française détient « directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » d’une entité privilégiée, à l’article 57 sur les bénéfices « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », et à l’exit tax de l’article 167 bis s’il transfère ensuite son domicile à Londres après avoir été domicilié en France « pendant au moins six des dix années ». Les décisions de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 sur l’imposition en France d’une société britannique dirigée depuis la France et de la cour administrative d’appel de Nancy du 12 avril 2018 sur l’article 155 A montrent que les juges valident les redressements quand les conditions sont réunies, et les écartent quand une condition manque. Avant de signer avec une agence, faites vérifier votre projet : une Ltd dotée d’une substance réelle à Londres, dirigée effectivement depuis le Royaume-Uni, avec des salariés, des locaux et des décisions prises sur place, peut être un outil légitime, notamment en préparation d’une expatriation. Une coquille pilotée depuis la France n’est qu’un redressement en attente, avec des années de rappels, de pénalités et, dans les cas graves, un volet pénal.
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