La succession d’un associé de SAS : agrément, valorisation et prescription de l’action en paiement (2026)

La transmission des titres de société par décès constitue une étape critique dans la gestion d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), particulièrement lorsque les statuts ont instauré des clauses d’agrément qui viennent limiter la libre transmissibilité des actions. En septembre 2026, la jurisprudence de la Cour de cassation a précisé les contours de cette transmission, notamment en ce qui concerne la qualité d’associé de l’héritier et la prescription de son action en paiement de la valeur de ses droits sociaux.

L’enjeu est double : d’une part, déterminer si l’héritier devient associé ou s’il se trouve relégué au rang de simple créancier de la valeur de ses parts ; d’autre part, identifier le point de départ du délai de prescription pour exiger le règlement de cette créance. L’arrêt rendu par la Chambre commerciale le 16 septembre 2026 (n° 24-22.763, Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763) apporte un éclairage indispensable sur ces questions.

Dans la pratique des affaires, la survenance du décès d’un associé au sein d’une structure fermée déclenche immédiatement une tension juridique entre deux corps de règles d’égale importance : le droit civil des successions, gouverné par le principe fondamental de la saisine héréditaire immédiate prévu à l’article 724 du Code civil, et le droit des sociétés commerciales, marqué au sein de la SAS par une très large autonomie statutaire et la volonté fréquente de verrouiller l’actionnariat au moyen d’un fort intuitu personae. Si les ayants droit recueillent instantanément dans leur patrimoine la valeur économique et la propriété des titres du de cujus, cette transmission patrimoniale ne leur confère pas pour autant un droit acquis à intégrer la gouvernance sociale.

Lorsque les statuts subordonnent l’accession au capital à une procédure d’agrément préalable, une période d’incertitude s’ouvre pour l’héritier, pour les associés survivants et pour les dirigeants. Durant cette phase intermédiaire, la société doit instruire la demande d’agrément en respectant les formes, compétences et délais imposés par le pacte statutaire. En cas d’agrément, l’héritier prend rang dans la collectivité des associés et peut exercer l’intégralité des prérogatives politiques et financières qui y sont attachées. En revanche, en cas de refus d’agrément, la loi et les statuts lui ferment définitivement l’accès au statut d’associé, tout en lui ouvrant un droit financier irréductible : le rachat de ses titres à leur juste valeur.

Ce basculement du statut d’associé potentiel vers celui de créancier chirographaire de la société ou des associés acquéreurs transforme radicalement la nature du contentieux. Dès lors que l’évaluation des titres suscite un désaccord – ce qui est quasi systématique dans les sociétés non cotées –, le recours à la procédure judiciaire d’expertise de l’article 1843-4 du Code civil devient inéluctable. C’est précisément au confluent de cette expertise d’évaluation et de l’exigence du recouvrement des fonds que se posait la question cruciale du délai pour agir : à quel moment commence à courir la prescription extinctive de cinq ans applicable à l’action en paiement de l’héritier ? L’arrêt rendu le 16 septembre 2026 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation offre une réponse nette et protectrice pour les ayants droit, tout en fixant les contraintes procédurales que la société débitrice ne peut ignorer.

I. Le statut hybride de l’héritier d’associé de SAS : un créancier hors agrément

L’ouverture d’une succession emporte des conséquences patrimoniales immédiates, mais son articulation avec le fonctionnement d’une Société par Actions Simplifiée suppose une analyse méthodique des clauses statutaires. Contrairement aux sociétés de personnes ou à la SARL, où la loi organise un cadre légal impératif pour la transmission des parts aux héritiers, la SAS se caractérise par une flexibilité contractuelle presque absolue sous l’empire de l’article L. 227-14 du Code de commerce. Cette liberté permet aux fondateurs de moduler les conditions d’entrée des ayants droit, créant ainsi une situation d’attente hautement formalisée.

A. Une qualité d’associé refusée sans agrément

Le principe de libre transmission des actions en SAS peut être aménagé par des clauses d’agrément. En cas de décès, si les statuts prévoient un tel agrément, l’héritier ne devient pas automatiquement associé. Comme le rappelle régulièrement la jurisprudence (Cass. com., 9 septembre 2026, n° 25-16.123), l’agrément est une condition suspensive de l’acquisition de la qualité d’associé. Sans cet agrément, l’héritier ne peut prétendre aux droits politiques attachés aux titres.

La validité de la clause d’agrément en cas de décès repose sur une rédaction statutaire expresse et dépourvue d’ambiguïté. Si les statuts de la SAS se bornent à soumettre à agrément les cessions de titres entre vifs sans mentionner expressément les transmissions par décès, les mutations par voie de succession ou de liquidation de régime matrimonial s’opèrent librement. Pour être opposable aux ayants droit, la clause doit expressément inclure les transmissions à cause de mort, qu’il s’agisse de successions ab intestat, de legs universels, à titre universel ou à titre particulier. La jurisprudence veille scrupuleusement à cette stricte interprétation des restrictions statutaires à la négociabilité des actions.

Dès la survenance du décès, une chronologie procédurale précise s’impose aux héritiers. La première étape consiste à notifier officiellement le décès aux organes de direction de la société. Cette notification doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de signification par commissaire de justice, au siège social de la société, à l’attention de son président. L’envoi doit être impérativement accompagné de pièces probantes attestant de la dévolution successorale : un extrait d’acte de décès, une copie de l’acte de notoriété dressé par le notaire en charge de la succession conformément aux articles 730 et suivants du Code civil, ou une attestation dévolutive notariée identifiant l’ensemble des ayants droit et la proportion de leurs droits héréditaires respectifs.

Cette notification formelle constitue le point de départ des délais impartis à la société pour instruire la demande d’agrément. La détermination de l’organe compétent pour statuer sur l’agrément relève de la liberté statutaire de la SAS : il peut s’agir du président, d’un directeur général, d’un conseil d’administration ou de surveillance, d’un comité d’agrément ad hoc ou de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire ou ordinaire. La décision doit être prise dans le respect rigoureux des conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. Toute décision prise par un organe incompétent ou en méconnaissance des règles de majorité statutaires encourt une nullité absolue ou une inopposabilité flagrante à l’égard de l’héritier.

Une question procédurale d’une particulière acuité réside dans la gestion des droits de vote attachés aux actions de l’associé décédé pendant l’intervalle d’instruction. En application de l’article 1844, alinéa 2, du Code civil, les copropriétaires d’une action indivise doivent être représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire peut être désigné en justice à la requête du plus diligent. Toutefois, lorsque l’assemblée est appelée à statuer sur l’agrément de l’héritier ou des indivisaires eux-mêmes, les actions transmises ne peuvent pas participer au vote sur leur propre admission. Cette neutralisation des voix attachées aux titres du défunt vise à préserver la sincérité du scrutin et à éviter qu’un postulant ne s’octroie lui-même l’agrément au mépris de l’intuitu personae convenu entre les survivants.

Les statuts de SAS prévoient habituellement un délai déterminé pour notifier la décision d’agrément ou de refus à l’héritier, usuellement fixé à deux ou trois mois à compter de la réception de la justification de la qualité d’héritier. En l’absence de clause statutaire fixant ce délai, les praticiens appliquent par analogie le délai légal supplétif de trois mois de l’article L. 228-24 du Code de commerce. La sanction du silence gardé par les organes sociaux durant ce délai est déterminante : les statuts prévoient le plus souvent qu’à défaut de notification d’une décision de refus dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis de plein droit. Ce mécanisme d’agrément tacite sanctionne la défaillance ou l’inertie de la gouvernance et confère rétroactivement à l’héritier la qualité d’associé à compter de l’expiration du délai.

L’arrêt de la Chambre commerciale du 9 septembre 2026 (Cass. com., 9 septembre 2026, n° 25-16.123) a réaffirmé avec fermeté que l’agrément fonctionne comme une condition suspensive de l’acquisition de la qualité d’associé. Pendant toute la période séparant le décès de la décision d’agrément ou jusqu’au constat d’un agrément tacite, l’héritier se trouve dans une situation d’attente patrimoniale. Il est privé de l’exercice des droits politiques : il ne peut pas voter lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, ne peut pas contester la régularité des délibérations adoptées par les autres associés, ni prétendre à des fonctions de direction ou de contrôle. La Cour de cassation veille à ce que cette éviction des droits politiques n’entrave pas la marche de la société, tout en protégeant les droits patrimoniaux de l’indivision successorale.

L’articulation entre le droit des successions et le droit des sociétés est d’autant plus complexe lorsque des contestations surgissent entre cohéritiers sur le partage ou la dévolution des actions. L’illustration concrète en a été fournie par le Tribunal judiciaire de Bastia, 6 juillet 2026, n° 25/00056, où le contentieux successoral relatif à l’attribution préférentielle et au partage de droits sociaux non cotés est venu percuter la procédure d’agrément statutaire d’une société commerciale. La juridiction judiciaire a rappelé que si les opérations d’inventaire, de liquidation et de partage de l’indivision relèvent de la compétence exclusive du tribunal judiciaire statuant en matière civile successorale, l’opposabilité de ces opérations à l’égard de la société commerciale reste strictement tributaire du respect des clauses d’agrément prévues par les statuts. L’attribution d’actions à un cohéritier dans le cadre d’un acte de partage ne saurait tenir lieu d’agrément social si les associés de la SAS n’ont pas expressément consenti à cette transmission.

Sur le plan des sanctions pratiques, la violation de la clause d’agrément par la société entraîne des conséquences substantielles. Si la société omet de consulter l’organe compétent et prétend unilatéralement refuser l’accès de l’héritier sans respecter le formalisme statutaire, ce refus irrégulier est privé de tout effet juridique. L’héritier peut alors assigner la SAS devant le président du tribunal de commerce pour faire constater la caducité du refus et la réalisation de l’agrément tacite. Inversement, si un héritier non agréé tente de s’immiscer dans la conduite des affaires sociales ou si la société l’admet indûment aux assemblées sans que la décision d’agrément n’ait été formellement adoptée, les délibérations prises avec son concours peuvent être contestées ou frappées de nullité en application de l’article L. 227-15 du Code de commerce.

B. Un simple créancier de la valeur des titres

L’héritier refusé devient alors créancier de la valeur des titres. La procédure de valorisation, souvent conflictuelle, est encadrée par l’article 1843-4 du Code civil : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné » (article 1843-4 du Code civil). Cette expertise est cruciale pour déterminer la valeur réelle des droits sociaux (Cass. com., 2 septembre 2026, n° 24-22.286).

Le refus d’agrément ne saurait en aucun cas aboutir à une confiscation ou à une spoliation de la valeur des actions appartenant à la succession. En contrepartie de l’interdiction d’entrer au capital, l’ordre public sociétaire impose une obligation de rachat stricte et impérative à la charge de la société ou des associés. Dès la notification du refus d’agrément, la SAS se trouve investie d’une obligation légale d’organiser le rachat des actions dans un délai déterminé. Ce rachat peut s’effectuer selon trois modalités distinctes :

Premièrement, les actions peuvent être acquises par les associés survivants, généralement au prorata de leur participation antérieure dans le capital ou selon les modalités de répartition amiable convenues entre eux. Deuxièmement, la société peut proposer la désignation d’un tiers cessionnaire, lequel doit impérativement être agréé par les associés selon les modalités ordinaires. Troisièmement, la SAS peut procéder elle-même au rachat de ses propres actions, avec l’accord des héritiers ou en vertu d’une disposition statutaire expresse. Dans cette dernière hypothèse, la société est tenue d’annuler les titres rachetés et de réduire corrélativement son capital social par imputation sur ses réserves disponibles, conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 225-204 et suivants du Code de commerce, ce qui ouvre un droit d’opposition d’une durée de vingt jours aux créanciers sociaux dont la créance est antérieure au dépôt du procès-verbal de réduction.

Le respect des délais de rachat est sanctionné avec une sévérité absolue par les juridictions. Les statuts prévoient le plus souvent un délai de trois mois à compter de la notification du refus pour présenter une offre d’acquisition ferme et financée à l’héritier, ce délai pouvant être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête ou selon la procédure accélérée au fond. Si, à l’expiration de ce délai légal ou statutaire, aucun rachat effectif n’est intervenu et aucune offre valable n’a été formulée, le refus d’agrément devient caduc. Par voie de conséquence, l’agrément de l’héritier est réputé définitivement acquis. Ce principe fondamental a été mis en exergue par la CA Toulouse, 28 janvier 2025, n° 22/02226, qui a sanctionné la passivité d’associés survivants n’ayant pas régularisé le rachat dans le délai imparti, constatant ainsi que l’ayant droit était devenu actionnaire à part entière malgré l’hostilité manifestée initialement par la direction.

Lorsque la société ou les associés acquéreurs formulent une offre de rachat, le prix proposé s’avère très fréquemment insuffisant aux yeux de l’héritier. Les dirigeants de SAS ont souvent tendance à appliquer des décotes de minorité excessives, des décotes d’illiquidité arbitraires ou à minimiser la valeur des éléments incorporels de l’actif social (clientèle, marques, savoir-faire, brevets, plus-values d’actifs immobiliers). Dès qu’un désaccord sur le prix se manifeste, la contestation est légalement caractérisée, ce qui entraîne l’application immédiate et exclusive de la procédure d’expertise organisée par l’article 1843-4 du Code civil.

La désignation de l’expert d’évaluation relève d’une compétence juridictionnelle exclusive. En matière de SAS, qui est une société commerciale par sa forme quel que soit son objet social (article L. 210-1 du Code de commerce), la compétence appartient au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de la société. Le magistrat est saisi par la partie la plus diligente (l’héritier créancier ou la société) statuant selon la procédure accélérée au fond régie par l’article 481-1 du Code de procédure civile, ou sur requête si les parties s’accordent sur cette modalité simplifiée. Conformément aux dispositions expresses de l’article 1843-4 du Code civil, l’ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce désignant l’expert ne peut faire l’objet d’aucun recours ordinaire, ni appel ni pourvoi en cassation, sauf en cas d’excès de pouvoir caractérisé du juge. Cette absence de recours a été instituée par le législateur pour neutraliser toute manœuvre dilatoire visant à paralyser le déroulement des opérations d’expertise.

Avant même la saisine du tribunal au fond ou concomitamment à la procédure d’évaluation, des difficultés pratiques majeures peuvent survenir quant à l’accès aux documents comptables indispensables pour apprécier la consistance de la société. L’héritier évincé, privé de la qualité d’associé, ne dispose plus des droits d’information permanents ou préalables aux assemblées réservés aux seuls actionnaires. Face à l’obstruction fréquente de la direction, la pratique contentieuse conduit les ayants droit à saisir le juge des référés d’une demande de communication de pièces sous astreinte ou d’une demande de mesures conservatoires. Cette démarche a été illustrée devant le Tribunal judiciaire de Grasse, 19 février 2026, n° 25/05731, où la juridiction des référés a été appelée à ordonner des mesures d’instruction in futurum et la production forcée de documents comptables et financiers déterminants pour permettre aux héritiers de défendre leurs droits patrimoniaux face aux manœuvres d’occultation orchestrées par la gouvernance sociale.

La mission de l’expert désigné sous l’empire de l’article 1843-4 du Code civil est strictement encadrée par la loi depuis la réforme issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. Aux termes du paragraphe II de cet article, l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Si les statuts de la SAS comportent une clause d’évaluation extrastatutaire ou une formule mathématique précise (par exemple un multiple d’Excédent Brut d’Exploitation retraité des dettes nettes, ou une pondération contractuelle entre valeur patrimoniale et valeur de rendement), l’expert doit rigoureusement appliquer cette méthodologie. Il ne peut s’en écarter que si la règle statutaire se révèle manifestement inapplicable, obsolète ou si son application conduit à un résultat aberrant privant l’héritier de toute indemnisation équitable.

En l’absence de clause d’évaluation statutaire, l’expert dispose d’une plénitude de pouvoir pour retenir les méthodes financières les plus adaptées à la nature de la société, à son secteur d’activité, à sa rentabilité et à ses perspectives d’avenir. Dans son arrêt du 2 septembre 2026 (Cass. com., 2 septembre 2026, n° 24-22.286), la Chambre commerciale a réaffirmé que l’expert apprécie souverainement la valeur réelle des droits sociaux en combinant les approches patrimoniales (actif net réévalué) et les approches prospectives (actualisation des flux de trésorerie disponibles ou discounted cash flows), tout en veillant à fixer la valeur à la date la plus proche possible du transfert effectif des droits.

Le déroulement de l’expertise est assujetti au principe fondamental du contradictoire. L’expert judiciaire convoque les parties et leurs conseils techniques (avocats, experts-comptables) à des réunions de travail, se fait communiquer l’ensemble des grands livres, bilans, liasses fiscales des trois ou cinq derniers exercices, les prévisionnels de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes. Il diffuse un pré-rapport ou document de synthèse fixant une première estimation provisoire et impartit aux parties un délai impératif (généralement de quatre à six semaines) pour déposer leurs dires écrits. Après examen et réponse motivée aux observations formulées par les parties, l’expert dépose son rapport définitif au greffe de la juridiction et en adresse une copie certifiée aux parties.

Le rapport définitif de l’expert de l’article 1843-4 s’impose de plein droit à la société, aux associés acheteurs et à l’héritier avec l’autorité d’une convention entre les parties. La valeur fixée par l’expert lie le juge du fond, qui ne peut pas modifier le prix ainsi déterminé, sauf si le demandeur démontre l’existence d’une « erreur grossière » commise par l’expert. La jurisprudence définit l’erreur grossière de manière extrêmement restrictive : il doit s’agir d’une erreur manifeste, exorbitante, portant sur un élément fondamental de fait ou de droit ou sur le mépris flagrant des directives impératives données par les statuts. Les contestations portant sur la pertinence économique de telle décote ou de tel taux d’actualisation sont systématiquement rejetées par les tribunaux.

Enfin, la question de la prise en charge des frais et honoraires de l’expert fait l’objet d’une ordonnance de taxe rendue par le président du tribunal de commerce. Si les provisions sont généralement consignées à titre d’avance par le demandeur ou par la société, la charge finale des honoraires d’expertise incombe dans la quasi-totalité des cas à la société débitrice ou aux associés acquéreurs, dans la mesure où cette expertise a été rendue indispensable par le refus d’agrément initialement opposé par la collectivité des associés.

II. La prescription de l’action en paiement : un délai qui se purge au dépôt du rapport

Une fois le rapport d’expertise déposé, le montant de la créance d’indemnisation se trouve définitivement cristallisé. L’héritier évincé se heurte alors fréquemment à la mauvaise foi des débiteurs, qui tardent à s’acquitter des fonds ou cherchent à opposer l’écoulement du temps. C’est sur ce terrain contentieux que la computation du délai de prescription prend une portée décisive pour l’effectivité des droits des justiciables.

A. La règle des 5 ans : un délai de droit commun

L’action en paiement de la valeur des parts se prescrit par cinq ans. Ce délai de droit commun, fixé à l’article 2224 du Code civil, s’applique aux actions en recouvrement de créances. La question délicate est celle du point de départ de ce délai.

L’article 2224 du Code civil dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’action engagée par l’héritier non agréé pour obtenir le paiement de la contre-valeur de ses actions de SAS s’analyse incontestablement comme une action personnelle mobilière : elle tend au recouvrement d’une obligation de somme d’argent résultant de la loi et du contrat social.

Il convient de dissiper toute confusion sur la nature du délai applicable en écartant expressément les prescriptions spéciales du droit des sociétés. D’une part, l’action en paiement ne saurait être soumise à la prescription triennale de l’article L. 235-9 du Code de commerce, qui concerne exclusivement les actions en nullité des délibérations d’assemblées ou des actes modifiant les statuts. L’héritier qui sollicite le paiement du prix de rachat ne poursuit pas la nullité du refus d’agrément, mais sollicite au contraire la stricte exécution de ses conséquences financières légales. D’autre part, la prescription triennale de l’action en responsabilité civile contre les dirigeants sociaux, prévue aux articles L. 225-254 et L. 227-8 du Code de commerce, est tout aussi inapplicable, la créance de l’héritier trouvant sa source directe dans le mécanisme d’expropriation statutaire et non dans la commission d’une faute de gestion détachable des fonctions de dirigeant.

La compétence juridictionnelle pour trancher l’action en paiement relève du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de la SAS, conformément aux termes de l’article L. 721-3 du Code de commerce qui attribue aux juridictions consulaires la connaissance des contestations relatives aux sociétés commerciales et aux cessions de leurs droits sociaux. Si le défendeur à l’action est un associé acquéreur personne physique n’ayant pas la qualité de commerçant, le demandeur peut exercer l’option de compétence reconnue par la jurisprudence commerciale et choisir d’attraire le débiteur soit devant le tribunal de commerce, en raison du caractère commercial de l’acte sous-jacent, soit devant le tribunal judiciaire du domicile du défendeur.

Dans la conduite du recouvrement, l’héritier n’est pas contraint de s’enliser dans une procédure au fond susceptible de durer plusieurs années avant d’obtenir son désintéressement. Dès lors que le rapport d’expertise a fixé la valeur des actions et que l’obligation de paiement n’est pas sérieusement contestable, l’avocat de l’héritier peut immédiatement assigner la société ou les acquéreurs en référé-provision sur le fondement de l’article 873, alinéa 2, du Code de procédure civile devant le président du tribunal de commerce. Le juge des référés peut alors accorder une provision financière correspondant à la totalité du prix liquidé par l’expert, augmentée des intérêts au taux légal.

Cette efficacité du référé et l’articulation rigoureuse des voies d’exécution ont été illustrées par la décision rendue par le Tribunal judiciaire de Lyon, 13 août 2026, n° 26/01927. Dans cette affaire, la juridiction des référés a ordonné l’exécution provisoire d’une condamnation provisionnelle substantielle au profit des héritiers dont les droits avaient été arrêtés contradictoirement, rejetant les contestations dilatoires de la société relatives à l’exigibilité des fonds et rappelant que la protection du créancier social implique la neutralisation des manœuvres visant à différer le versement des sommes dues sous couvert d’une prétendue prescription.

La mise en œuvre de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil exige une vigilance procédurale extrême quant aux mécanismes d’interruption et de suspension du délai prévus aux articles 2234 et suivants du même code. En pratique, l’erreur classique commise par les créanciers consiste à penser qu’une simple mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique suffit à interrompre la prescription extinctive. Or, en droit processuel français, la mise en demeure n’interrompt pas la prescription quinquennale ; elle produit pour unique effet de faire courir les intérêts moratoires de l’article 1231-6 du Code civil.

Seuls des actes juridiques limitativement énumérés par la loi produisent un effet interruptif :

En premier lieu, la demande en justice, même formée en référé ou portée devant une juridiction incompétente, interrompt le délai de prescription en application de l’article 2241 du Code civil. L’effet interruptif se prolonge jusqu’à l’extinction définitive de l’instance judiciaire. En deuxième lieu, l’acte d’exécution forcée (saisie-attribution signifiée à la banque de la société, saisie conservatoire de titres ou commandement aux fins de saisie délivré par commissaire de justice) interrompt la prescription en vertu de l’article 2244 du Code civil. En troisième lieu, la reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt la prescription (article 2240 du Code civil) : il en est ainsi de toute correspondance officielle de la direction de la SAS reconnaissant formellement l’existence de la créance de l’héritier ou inscrivant expressément cette dette au passif du bilan certifié par le commissaire aux comptes.

Par ailleurs, la saisine judiciaire aux fins de désignation de l’expert sous l’empire de l’article 1843-4 du Code civil entraîne l’application de l’article 2239 du Code civil. Selon ce texte, la prescription est suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès. Le délai de prescription recommence à courir pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois à compter du jour où la mesure a été exécutée, c’est-à-dire au jour où le rapport d’expertise est déposé. Cette règle de suspension constitue un premier rempart protecteur, mais c’est la détermination du point de départ lui-même qui verrouille la sécurité juridique de l’ayant droit.

B. Le rapport d’expert, point de départ indispensable

L’arrêt du 16 septembre 2026 apporte une précision majeure : le délai de prescription ne court qu’à compter du dépôt du rapport de l’expert, l’héritier ne pouvant chiffrer sa demande auparavant. Cette solution, confirmée par les arrêts récents des cours d’appel (CA Paris, 17 janvier 2025, n° 23/01978, CA Fort-de-France, 15 juillet 2025, n° 22/00130), protège l’héritier contre une prescription prématurée de son action.

L’arrêt de principe rendu par la Chambre commerciale le 16 septembre 2026 (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763) met un terme définitif à une controverse récurrente relative à la fixation du dies a quo. Les sociétés assignées en paiement soutenaient régulièrement devant les tribunaux que le délai de prescription de cinq ans devait courir à compter de la date du décès de l’associé ou, à tout le moins, à compter du jour de la notification du refus d’agrément, date à laquelle l’héritier savait avec certitude qu’il ne deviendrait pas associé. Cette thèse conduisait à une situation inique : dès lors que la désignation de l’expert, l’examen contradictoire des comptes et le dépôt du rapport prenaient plusieurs années – ce qui est fréquent lors de conflits d’actionnaires complexes –, la société soulevait la fin de non-recevoir tirée de la prescription quinquennale pour refuser d’indemniser les héritiers, arguant que plus de cinq années s’étaient écoulées depuis le refus d’agrément.

La Cour de cassation balaye rigoureusement cette argumentation en se fondant sur une lecture stricte de l’article 2224 du Code civil et de l’adage fondamental contra non valentem agere non currit praescriptio (la prescription ne court pas contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir). La Haute cour retient que si le refus d’agrément fait naître le droit de principe au rachat des titres, l’action en paiement ne peut matériellement et juridiquement pas être engagée tant que le montant de la créance n’est pas fixé. L’héritier ne dispose pas des éléments lui permettant d’assigner la société en paiement d’une somme déterminée et liquide avant que l’expert de l’article 1843-4 n’ait achevé sa mission et déposé son rapport. Par conséquent, le point de départ de la prescription quinquennale est impérativement reporté à la date du dépôt effectif du rapport définitif d’expertise.

Cette doctrine de la Cour de cassation consolide une orientation jurisprudentielle qui s’était dessinée avec force au sein des cours d’appel territoriales :

D’un côté, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt fondateur du 17 janvier 2025 (CA Paris, 17 janvier 2025, n° 23/01978), avait déjà rejeté la prescription soulevée par une SAS à l’encontre d’héritiers évincés. La juridiction d’appel parisienne a affirmé sans détours que le délai de l’article 2224 ne peut s’enclencher tant que la valeur des titres n’a pas été arrêtée de manière contradictoire par l’expert désigné, la créance n’étant ni certaine dans son montant ni exigible avant cette date. Les magistrats parisiens ont souligné que permettre à une société de se prévaloir d’une prescription acquise pendant le temps même de l’expertise judiciaire reviendrait à récompenser les comportements obstructionnistes et à priver de cause la procédure légale d’évaluation.

D’un autre côté, la Cour d’appel de Fort-de-France, par arrêt du 15 juillet 2025 (CA Fort-de-France, 15 juillet 2025, n° 22/00130), a consacré la même analyse dans un contentieux où les acquéreurs désignés refusaient de verser l’indemnité fixée par l’expert en excipant du temps écoulé depuis l’ouverture de la succession. La cour d’appel a réitéré que la liquidation effective de la valeur des droits sociaux constitue le préalable indispensable sans lequel aucune action en paiement ne peut être valablement intentée, de sorte que l’action en recouvrement introduite dans les cinq années suivant le dépôt du rapport d’expertise est parfaitement recevable et fondée.

Dès le dépôt officiel du rapport d’expertise, l’héritier et son avocat doivent déployer une stratégie de recouvrement en quatre étapes successives :

La première étape consiste à obtenir une copie certifiée conforme du rapport d’expertise déposé au greffe du tribunal de commerce. La date exacte de ce dépôt doit être minutieusement répertoriée dans le dossier de gestion du cabinet, car elle marque le point de départ officiel du délai de prescription de cinq ans.

La deuxième étape réside dans la délivrance d’une sommation de payer par acte de commissaire de justice. Cette sommation est signifiée au siège social de la SAS (si la société s’est portée acquéreuse ou si les statuts prévoient sa garantie solidaire) et/ou à chacun des associés acquéreurs désignés. L’acte doit rappeler la valeur unitaire des actions fixée par le rapport d’expertise, le nombre total d’actions concernées, sommer le débiteur de payer le montant global en principal sous un délai précis (généralement huit ou quinze jours) et rappeler que cette sommation fait courir les intérêts légaux moratoires en application de l’article 1231-6 du Code civil.

La troisième étape s’enclenche en cas de carence ou de refus de paiement à l’expiration du délai fixé par la sommation. L’héritier fait délivrer une assignation en paiement devant le tribunal de commerce compétent. L’assignation sollicite la condamnation conjointe ou solidaire des débiteurs au paiement du prix des actions, des intérêts légaux échus depuis la sommation, ainsi que la capitalisation annuelle des intérêts (anatocisme) prévue à l’article 1343-2 du Code civil. Lorsque l’absence de contestation sérieuse est caractérisée par la force obligatoire du rapport d’expertise, une assignation parallèle en référé-provision permet d’obtenir un titre exécutoire rapide assorti de plein droit de l’exécution provisoire (article 514 du Code de procédure civile).

La quatrième étape concerne l’exécution forcée du titre judiciaire obtenu. Dès la signification de la décision de condamnation exécutoire par commissaire de justice, et à défaut de règlement spontané dans le délai légal, le créancier met en œuvre l’arsenal des voies d’exécution forcée prévues par le Code des procédures civiles d’exécution : saisie-attribution entre les mains des établissements bancaires où sont ouverts les comptes de la société, saisie conservatoire des créances clients, saisie et vente des actifs mobiliers de la SAS (véhicules, matériels industriels, stocks), ou inscription d’une hypothèque judiciaire sur les biens immobiliers appartenant à la société débitrice.

Enfin, la juridiction commerciale n’hésite pas à sanctionner les manœuvres dilatoires de la société ou des associés refusant d’exécuter leurs obligations financières après le dépôt du rapport d’expert. L’héritier est parfaitement recevable à solliciter la condamnation du débiteur récalcitrant à des dommages-intérêts pour résistance abusive sur le fondement de l’article 1240 du Code civil. Cette indemnité vient réparer le préjudice financier direct causé par la privation injustifiée des capitaux successoraux. De surcroît, le tribunal met systématiquement à la charge exclusive de la société débitrice les entiers dépens de la procédure ainsi qu’une indemnité substantielle au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, couvrant l’ensemble des frais irrépétibles et honoraires d’avocat engagés par les héritiers pour faire valoir leurs droits.

Conclusion

En somme, la succession d’un associé de SAS est une procédure rigoureuse. L’héritier doit surveiller la procédure d’agrément, demander une expertise en cas de désaccord sur la valeur, et agir dans les cinq ans suivant le dépôt du rapport de l’expert pour recouvrer la valeur de ses parts.

Cette matière exige une maîtrise rigoureuse des délais et une coordination étroite entre les démarches notariales du règlement successoral et les impératifs processuels du droit des sociétés commerciales. Du côté des héritiers et de leurs conseils, la diligence doit être constante : notifier immédiatement le décès et les qualités héréditaires pour enclencher les délais statutaires d’instruction, surveiller l’éventuelle survenance d’un agrément tacite, ne jamais laisser s’installer une situation d’enlisement en cas de désaccord sur le prix et solliciter sans retard la désignation d’un expert sous l’égide de l’article 1843-4 du Code civil. Dès le dépôt du rapport d’évaluation, le compte à rebours de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil est enclenché : une sommation de payer et une action en justice doivent être rapidement introduites pour sanctuariser le recouvrement de la créance.

Du côté des associés fondateurs et des dirigeants de SAS, la jurisprudence rendue en 2026 rappelle la nécessité impérieuse de procéder à un audit préventif des statuts sociaux. Pour éviter que le décès d’un actionnaire historique ne débouche sur des blocages insurmontables ou sur des litiges financiers déstabilisants pour la trésorerie sociale, les clauses d’agrément doivent être rédigées avec une précision chirurgicale : détermination expresse des organes compétents, fixation de règles claires de consultation, prévision de méthodes objectives de valorisation conformes à l’article 1843-4 II du Code civil, et souscription d’assurances « homme-clé » ou de garanties croisées entre associés pour assurer le financement immédiat du rachat des actions en cas de disparition prématurée de l’un des fondateurs.

Sources et décisions citées

Les décisions et textes cités dans cet article sont consultables sur les sites officiels :

• Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763
• Article 1843-4 du Code civil
• Cass. com., 9 septembre 2026, n° 25-16.123
• Cass. com., 2 septembre 2026, n° 24-22.286
• CA Paris, 17 janvier 2025, n° 23/01978
• CA Fort-de-France, 15 juillet 2025, n° 22/00130
• Tribunal judiciaire de Bastia, 6 juillet 2026, n° 25/00056
• CA Toulouse, 28 janvier 2025, n° 22/02226
• Tribunal judiciaire de Grasse, 19 février 2026, n° 25/05731
• Tribunal judiciaire de Lyon, 13 août 2026, n° 26/01927