Vous êtes associé d’une société par actions simplifiée et vous apprenez, par hasard ou par une annonce au registre, qu’un coassocié a vendu ses actions à un tiers que vous n’avez jamais agréé. Les statuts prévoyaient pourtant un droit de préemption à votre profit, et personne ne vous a notifié le projet de cession, ni son prix, ni ses conditions. Vous n’avez donc jamais été mis en mesure d’exercer votre priorité d’achat. Cette situation, fréquente lors des recompositions de capital, des mésententes ou des transmissions discrètes, n’est pas une fatalité. Par un arrêt du 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.354, affaire Ora e-car), la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de trancher nettement : l’annulation d’une cession d’actions réalisée en contrariété avec une clause statutaire de préemption n’exige pas la preuve d’une collusion frauduleuse entre le cédant et l’acquéreur. Autrement dit, le simple constat de la violation de la clause suffit à faire tomber la cession. Encore faut-il agir avec méthode : réunir les statuts et la preuve du défaut de notification, assigner les bonnes parties devant le bon tribunal, demander l’annulation de la cession et des assemblées auxquelles le tiers a indûment participé, puis exercer votre préemption au prix notifié ou à dire d’expert. Ce dossier explique, étape par étape, comment contester la cession, récupérer les actions et verrouiller vos statuts pour l’avenir, avec les textes applicables et les pièces à préparer, y compris pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France.
I. Faire annuler la cession conclue en violation de votre droit de préemption
A. Comment prouver que votre clause de préemption vous donnait priorité sur les actions cédées
Tout commence par les statuts. Dans une SAS, la liberté statutaire est large : les associés organisent comme ils l’entendent la transmission des titres, et c’est cette organisation qui fera foi devant le juge. Sortez la version des statuts en vigueur au jour de la cession litigieuse, avec ses annexes et son historique de modifications. Repérez l’article qui institue le droit de préemption : son bénéficiaire (tous les associés, une catégorie d’associés, la société elle-même), son fait générateur (toute cession à un tiers, y compris entre associés ou seulement hors groupe familial), la procédure de notification du projet (contenu, destinataire, forme, délai de réponse) et la sanction prévue. Dans l’affaire jugée le 8 juillet 2026, l’article 16 des statuts de la société Ora e-car « confère aux associés un droit de préemption en cas de cession des actions de la société », tandis que l’article 23 des statuts « sanctionne par la nullité toute cession d’action en violation du droit de préemption » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-11.354). Ces deux étages, le droit puis sa sanction, forment l’ossature de votre demande : vérifiez que vos statuts comportent l’équivalent, même si la sanction n’y est pas écrite, car la loi y pourvoit.
Le fondement légal central tient en une phrase de l’article L. 227-15 du code de commerce : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Ce texte vise les clauses statutaires, c’est-à-dire celles inscrites dans les statuts eux-mêmes. La distinction est décisive : une clause de préemption logée dans un simple pacte extrastatutaire, non reprise dans les statuts, n’ouvre pas l’action en nullité de l’article L. 227-15 ; elle donne seulement droit à des dommages-intérêts contre le cocontractant qui l’a méconnue, et expose à des débats longs sur le préjudice. Avant d’assigner, contrôlez donc où vit votre clause. Si elle figure dans un pacte mais pas dans les statuts, la stratégie change : mise en demeure du cédant sur le fondement contractuel, demande indemnitaire, et, en parallèle, examen d’une éventuelle action en responsabilité contre le tiers complice. Si elle figure dans les statuts, la voie royale de la nullité vous est ouverte, et c’est elle que décrit la suite de ce dossier.
Replacez ensuite votre clause dans l’écosystème des clauses de la SAS, car le cédant plaidera souvent la confusion entre mécanismes. L’article L. 227-14 du code de commerce dispose que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » L’agrément et la préemption se cumulent fréquemment : l’associé notifie son projet, les bénéficiaires préemptent dans le délai, et à défaut la société agrée ou refuse le tiers. L’article L. 227-13 du code de commerce ajoute que « Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. » Si une clause d’inaliénabilité couvrait encore les titres au jour de la vente, la cession est nulle pour ce motif supplémentaire, sans discussion sur le prix ni sur les délais de préemption. L’article L. 227-16 du code de commerce permet aux statuts de prévoir que, « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avec possible « suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». L’article L. 227-17 du code de commerce vise le cas où « la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée », la société pouvant alors « suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure ». Ces textes intéressent votre dossier quand le tiers acquéreur est lui-même une société dont le contrôle a changé, ou quand le cédant prétend que la cession litigieuse exécutait une exclusion : chaque régime a ses conditions propres, et le non-respect de la préemption ne se purge pas par l’invocation opportuniste d’une autre clause. Enfin, l’article L. 227-19 du code de commerce rappelle que « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. » Si le cédant soutient que la clause de préemption avait été supprimée ou assouplie avant la vente, exigez le procès-verbal de la décision collective et vérifiez la règle de majorité applicable : une suppression irrégulière ne lui est d’aucun secours.
Le second pilier de la preuve porte sur le défaut de mise en mesure d’exercer votre droit. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 8 juillet 2026, a relevé que la cour d’appel avait « constaté que la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-11.354), et en a « exactement déduit que cette cession était nulle ». Concrètement, le cédant devait vous notifier le projet : identité du cessionnaire pressenti, nombre d’actions, prix et conditions de paiement, garanties éventuelles, date envisagée. Rassemblez tout ce qui démontre que cette notification n’a jamais eu lieu ou qu’elle était incomplète : vos courriers et courriels, l’absence d’envoi recommandé à votre adresse d’associé, les registres de la société, le registre des mouvements de titres et l’ordre de mouvement (qui révèlent la date réelle du transfert), l’inscription en compte-titres, les procès-verbaux d’assemblée qui accueillent le tiers comme associé. Si une notification a bien été envoyée, vérifiez sa régularité : destinataire exact, contenu complet (un prix manquant ou une identité tue rendent l’exercice du droit impossible), délai de réponse respecté (une cession conclue avant l’expiration du délai statutaire viole la clause, même si vous aviez reçu un courrier). Faites constater les pièces par un commissaire de justice lorsque le cédant risque de régulariser après coup : une notification antidatée ou un registre reconstitué se démontent par les métadonnées, les cachets postaux et les attestations du teneur de registre.
Anticipez enfin les trois défenses classiques du cédant et du tiers. Première défense : que la clause ne s’appliquait pas à cette opération (cession intragroupe, donation déguisée, apport, fusion). Réponse : lisez le fait générateur tel qu’il est écrit ; quand la clause vise « toute cession », la jurisprudence retient une lecture large, et les montages qui contournent la lettre s’exposent à la fraude. Deuxième défense : « vous aviez renoncé à préempter » ou « vous avez ratifié ». Réponse : une renonciation ne se présume pas ; elle doit être expresse, éclairée et postérieure à une information complète sur le prix et les conditions. Votre silence, votre absence à une assemblée ou un échange informel ne valent pas renonciation. Troisième défense : « l’acquéreur était de bonne foi ». Réponse : depuis l’arrêt du 8 juillet 2026, la bonne foi du tiers est indifférente à la nullité, comme on va le voir. Ces trois points cadrés, votre assignation repose sur un socle solide.
B. Que demander au juge : annuler la cession sans prouver de fraude et faire tomber les décisions prises avec le tiers
L’apport majeur de l’arrêt du 8 juillet 2026 (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-11.354) tient à la fin d’un débat qui empoisonnait ces contentieux. Le cédant soutenait que « la nullité d’une cession des titres d’une SAS n’est prononcée que dans l’hypothèse de collusion entre l’associé cédant et le tiers, lorsque le droit de préemption des coassociés a été méconnu », et reprochait à la cour d’appel d’avoir annulé la cession du 2 décembre 2020 « quand aucune collusion frauduleuse avec le tiers cessionnaire n’avait jamais été alléguée ». La Cour de cassation répond sans détour : « Il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. » La solution est limpide : le juge constate la violation de la clause statutaire, et il annule. Ni l’intention du cédant, ni la bonne ou la mauvaise foi du tiers, ni l’existence d’un concert frauduleux n’entrent dans l’équation. Pour l’associé évincé, le fardeau probatoire s’en trouve considérablement allégé : statuts instituant la préemption, cession à un tiers, absence de mise en mesure d’exercer le droit. Pour le tiers acquéreur, l’avertissement est symétrique : avant d’acheter des actions de SAS, il doit exiger les statuts à jour, la preuve de la purge de la préemption et, le cas échéant, de l’agrément ; à défaut, il achète un titre annulable, avec toutes les conséquences qui suivent.
Les conséquences de la nullité sont en effet radicales. Une cession nulle est réputée n’avoir jamais existé : le cédant est réputé n’avoir jamais quitté la société pour les titres concernés, et le tiers est réputé n’y être jamais entré. Le tiers doit restituer les actions, avec les dividendes et distributions perçus dans l’intervalle, ainsi que les avantages attachés aux titres. Les inscriptions en compte et au registre des mouvements doivent être corrigées, et le registre des bénéficiaires effectifs mis à jour si nécessaire. C’est pourquoi vos conclusions doivent viser large et précis à la fois : nullité de la cession sur le fondement de l’article L. 227-15, injonction de restituer les titres sous astreinte, restitution des fruits et dividendes, rectification des registres, publication du jugement dans les conditions utiles, et dommages-intérêts contre le cédant pour le trouble subi (perte de chance de préempter à un prix intéressant, déstabilisation de la gouvernance, frais exposés). Le tiers, même de bonne foi, ne conserve aucun droit sur les titres ; sa seule voie est un recours en garantie et en restitution du prix contre son vendeur, outre d’éventuels dommages-intérêts si le cédant lui avait caché la clause.
Le second volet de la demande concerne les décisions sociales prises après l’entrée irrégulière du tiers. Dans l’affaire Ora e-car, l’associée évincée avait demandé, outre la nullité de la cession, « la nullité des assemblées générales postérieures », et la cour d’appel de Versailles (arrêt du 19 novembre 2024, RG 23/05073) avait annulé l’assemblée générale du 21 décembre 2020 à laquelle le tiers avait pris part. La logique est implacable : un non-associé ne vote pas, et sa participation vicie les délibérations dès lors qu’elle a pu peser sur le résultat ou sur la régularité de la convocation et du quorum. Recensez donc toutes les assemblées et consultations postérieures à la cession : augmentations de capital souscrites par le tiers, distributions, nominations et révocations de dirigeants, approbations de conventions, modifications statutaires. Pour chacune, démontrez la participation du tiers (feuilles de présence, procès-verbaux, votes par correspondance) et son incidence (quorum atteint grâce à lui, majorité obtenue avec ses voix). La Cour de cassation, dans ce même arrêt du 8 juillet 2026, adresse toutefois une mise en garde de précision : elle casse l’annulation de l’assemblée du 22 août 2022 parce qu’« il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-11.354), la cour d’appel ayant « dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal ». Autrement dit, ne demandez l’annulation que des assemblées auxquelles le tiers a réellement participé, pièces à l’appui : une demande trop large, visant des réunions où le tiers était absent, expose à une cassation partielle et retarde l’exécution du reste. Cette rigueur dans le listage des assemblées visées est l’une des clefs d’un jugement exécutable rapidement.
Qui peut agir, contre qui, et dans quel délai ? L’action en nullité appartient à tout intéressé : l’associé titulaire du droit de préemption méconnu au premier chef, mais aussi la société elle-même, dont l’intérêt social commande une composition régulière de son actionnariat. Assignez le cédant et le tiers cessionnaire, et mettez la société en cause pour que le jugement lui soit opposable et ordonne les rectifications de registres. Le tribunal compétent est en principe le tribunal de commerce du siège social pour les contestations entre associés relatives à la société. Agissez vite : les actions en nullité des actes sociaux se prescrivent par trois ans, et chaque assemblée nouvelle, chaque distribution nouvelle, chaque opération sur le capital complique la restitution. Une mise en demeure préalable, adressée au cédant et à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, reste utile : elle interrompt les discussions inutiles, fige les positions, et peut ouvrir la voie à une issue négociée (exercice amiable de la préemption au prix de la cession, rachat ordonné, protocole de sortie du tiers) qui épargne des mois de procédure. Mais ne laissez pas la négociation courir sans assigner : en matière de préemption bafouée, le temps joue contre l’associé évincé, car le tiers s’enracine, vote, perçoit et parfois revend à son tour.
II. Préempter les actions, en faire fixer le prix et verrouiller la suite à Paris comme ailleurs
A. Comment exercer votre priorité d’achat et faire fixer le prix quand le cédant le discute
Faire annuler la cession ne suffit pas : il faut encore entrer en possession des titres. La préemption est un droit de substitution : quand vous l’exercez régulièrement, vous prenez la place de l’acquéreur évincé, aux prix et conditions notifiés. En pratique, dès que la violation est établie, notifiez par écrit au cédant et à la société votre décision d’exercer votre droit de préemption sur les actions litigieuses, en visant l’article des statuts et en rappelant les conditions de la cession annulée (prix par action, modalités de paiement, garanties). Cette notification d’exercice, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception et par acte de commissaire de justice si la tension est vive, produit un double effet : elle constate votre diligence (utile si le cédant prétend ensuite que vous avez dormi sur vos droits) et elle fait courir les obligations corrélatives du cédant (transfert des titres, signature de l’ordre de mouvement, remise des documents). Quand plusieurs associés sont titulaires du droit, les statuts organisent en général la répartition (au prorata des participations, par priorité d’exercice, ou à défaut d’accord entre préempteurs) : concertez-vous avec les co-bénéficiaires avant de notifier, pour présenter un front uni et éviter qu’une préemption partielle ou concurrente n’offre au cédant un prétexte pour contester.
Le prix est le point de friction habituel. Si les statuts renvoient au prix de la cession projetée, vous payez le prix notifié, ni plus ni moins : le cédant ne peut pas vous imposer un prix majoré au motif que le tiers aurait accepté des conditions annexes, et vous ne pouvez pas exiger un rabais au motif que le tiers aurait bénéficié d’un prix d’ami. Exigez la communication complète de l’acte de cession annulé et de ses annexes (compléments de prix, clauses d’ajustement, garanties d’actif et de passif, engagements de non-concurrence valorisés) : la substitution porte sur l’ensemble des conditions, et un prix facial minoré assorti d’avantages occultes fausse l’exercice du droit. Si les statuts sont muets sur les modalités du prix, l’article L. 227-18 du code de commerce prend le relais : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » L’article 1843-4 du code civil organise alors l’expertise : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », et « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Trois enseignements pour votre dossier : proposez d’abord un accord écrit sur le prix (c’est plus rapide et moins coûteux) ; à défaut, saisissez le président du tribunal en désignation d’expert sans tarder, car l’expertise prend des mois ; et préparez le référentiel de valorisation (méthode prévue aux statuts ou au pacte, comptes annuels, méthode des multiples, décote de minorité ou prime de contrôle selon la doctrine de l’expert), car l’expert applique en priorité vos propres règles conventionnelles.
Sur l’office respectif de l’expert et du juge, un second arrêt récent mérite votre attention. Par un arrêt du 17 janvier 2024 (pourvoi n° 22-15.897), la chambre commerciale a jugé : « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. » (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897) En clair, quand votre pacte ou vos statuts définissent une méthode de calcul du prix (référence comptable, retraitement des produits constatés d’avance, date d’arrêté des comptes), l’expert peut présenter plusieurs évaluations correspondant aux interprétations en présence, et c’est le juge qui tranche quelle méthode reflétait la commune intention des parties. Pour l’associé qui préempte, la leçon est concrète : versez aux débats la convention complète, les échanges préparatoires, les comptes certifiés et les pratiques antérieures de valorisation dans la société ; ne laissez pas l’expert travailler sur une convention tronquée. Et si l’expertise est déjà en cours dans un litige voisin (par exemple une contestation du prix de la cession annulée entre le cédant et le tiers), coordonnez les calendriers : deux expertises parallèles sur les mêmes titres produisent des valeurs divergentes qui compliquent l’exécution.
Ajoutez à votre demande les accessoires qui font la différence entre une victoire de principe et une récupération effective. D’abord les dividendes et distributions versés au tiers entre la cession annulée et la restitution : ils sont des fruits à restituer avec les titres, chiffrez-les à partir des procès-verbaux d’assemblée et des relevés de compte de la société. Ensuite les intérêts : le prix que vous payez en exerçant la préemption peut être compensé, en tout ou partie, avec les sommes que le cédant vous doit (restitution des fruits, dommages-intérêts), dans les conditions de la compensation légale. Ensuite les garanties : si la cession annulée comportait une garantie d’actif et de passif au profit du tiers, discutez-en l’applicabilité à votre substitution avec le cédant, et à défaut faites insérer dans le protocole ou le jugement les déclarations et garanties équivalentes. Enfin la sortie propre du tiers : exigez sa démission des mandats sociaux qu’il aurait reçus grâce aux titres (administrateur, membre du comité de surveillance, censeur), la restitution des informations confidentielles obtenues comme associé, et un engagement de non-ingérence pendant la période de transition. Un jugement qui annule sans organiser la restitution laisse la porte ouverte à des mois d’exécution forcée ; un jugement qui ordonne le transfert sous astreinte, avec séquestre du prix entre les mains d’un notaire ou de la CARPA, se suffit à lui-même.
B. Où agir, avec quelles pièces et dans quels délais, notamment à Paris et en Île-de-France
Le tribunal compétent est, en règle générale, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. Pour une SAS immatriculée à Paris, il s’agit du tribunal de commerce de Paris ; pour une société des Hauts-de-Seine, du tribunal de commerce de Nanterre, avec appel porté devant la cour d’appel de Versailles, comme dans l’affaire Ora e-car jugée sous les RG 23/05073 puis 24/07355 ; pour la Seine-Saint-Denis et le Val-de-Marne, les tribunaux de commerce de Bobigny et de Créteil, avec appel devant la cour d’appel de Paris. Vérifiez la clause attributive de juridiction ou de compromis que comportent parfois les statuts et les pactes : une clause compromissoire renvoie le litige à l’arbitrage et rend l’assignation devant le tribunal de commerce irrecevable, tandis qu’une clause d’élection de for désigne un tribunal précis. En référé, le président du tribunal de commerce peut ordonner les mesures urgentes (désignation d’un mandataire, interdiction pour le tiers de voter en attendant le jugement au fond, séquestre des dividendes litigieux), mais la nullité de la cession elle-même relève du juge du fond : articulez les deux temps, le provisoire pour geler la situation, le fond pour l’annuler et la reconstruire.
Constituez dès l’ouverture du dossier un classeur de pièces complet, car ces affaires se gagnent sur le papier. Première liasse, les titres et la société : statuts en vigueur au jour de la cession avec historique des modifications, pacte d’associés s’il existe, extrait Kbis, registre des mouvements de titres, ordres de mouvement, inscriptions en compte, composition de l’actionnariat avant et après. Deuxième liasse, la violation : projet de cession et acte de cession avec annexes, preuve de l’absence de notification ou de son caractère incomplet (avis de réception, journaux d’envois, attestations du dirigeant et du teneur de registre), correspondances avec le cédant et la société, procès-verbaux des assemblées postérieures avec feuilles de présence. Troisième liasse, le préjudice et le prix : procès-verbaux de distribution, relevés des dividendes versés au tiers, comptes annuels des trois derniers exercices, méthodes de valorisation prévues aux statuts ou au pacte, offre de prix et échanges sur l’accord amiable, demande de désignation d’expert. Ce triptyque permet à l’avocat de chiffrer dès l’assignation la restitution (titres, fruits, intérêts) et de calibrer l’astreinte. Pour les sociétés parisiennes dont les titres sont inscrits en compte auprès d’un teneur conservateur, ajoutez les relevés d’inscription en compte : ils établissent la date exacte du transfert et l’identité du titulaire apparent, date à partir de laquelle courent les fruits à restituer.
Verrouillez enfin vos statuts pour l’avenir, car gagner un procès sans corriger la clause expose à la récidive. Faites réécrire l’article de préemption par un professionnel : fait générateur sans équivoque (toute mutation à titre onéreux ou gratuit, y compris apport, fusion, donation et cession de contrôle du cessionnaire personne morale), contenu obligatoire de la notification (identité, prix, conditions, acte projeté en annexe), point de départ et durée du délai d’exercice, sort du silence (réputé non-exercice, jamais renonciation), modalités de répartition entre préempteurs, et sanction expresse reprenant la nullité de l’article L. 227-15. Purgez les conflits avec les autres clauses : articulez préemption et agrément (ordre chronologique, délais cumulés), rappelez l’unicité des règles de modification (l’article L. 227-19 du code de commerce impose l’unanimité pour certaines clauses), et traitez le cas de la société associée dont le contrôle change, visé par l’article L. 227-17 du code de commerce. Si votre société compte un actionnaire personne morale dont le capital va bouger (holding luxembourgeoise, comme dans l’affaire Ora e-car où la cédante BDG Finance était une société de droit luxembourgeois), imposez une information préalable et un droit de préemption ou d’exclusion corrélatif : c’est souvent par ces structures interposées que les cessions contournent les clauses. Une clause bien réécrite après le litige vaut mieux qu’un second procès : elle dissuade le contournement et, si le conflit renaît, elle rend l’issue prévisible.
Un dernier point de vigilance concerne les cessions en chaîne. Le tiers entré irrégulièrement revend parfois vite les titres à un sous-acquéreur, en pariant que la purge des délais et la multiplication des ayants droit paralyseront l’associé évincé. Ne vous laissez pas impressionner : la nullité de la première cession prive le tiers de tout droit qu’il aurait pu transmettre, et le sous-acquéreur, même de bonne foi, ne peut recevoir plus de droits que son auteur n’en avait. Étendez la procédure au sous-acquéreur dès que la revente est connue, demandez l’inopposabilité des transferts successifs et la restitution en nature des titres, et sollicitez du juge des référés l’interdiction de toute nouvelle mutation jusqu’au jugement au fond. En parallèle, faites inscrire vos prétentions dans les registres sociaux par tous moyens utiles (mention dans le registre des mouvements, information du teneur de compte) : un sous-acquéreur averti par la publicité du litige achète en connaissance de cause et négociera sa sortie au lieu de s’enferrer. La fermeté procédurale, ici, protège autant qu’elle attaque : elle fige le périmètre des titres litigieux pendant que le fond suit son cours.
Conclusion
Depuis l’arrêt du 8 juillet 2026, la règle est posée sans ambiguïté : quand les statuts d’une SAS accordent aux associés un droit de préemption, la cession conclue avec un tiers sans les mettre en mesure d’exercer ce droit est nulle, et il n’est plus besoin de démontrer une collusion frauduleuse pour l’établir. L’associé évincé dispose donc d’une arme contentieuse directe : constat de la violation de la clause statutaire, annulation de la cession, annulation des assemblées auxquelles le tiers a indûment pris part, exercice de la préemption au prix notifié ou à dire d’expert, restitution des fruits et verrouillage des statuts. La contrepartie de cette efficacité est l’exigence : statuts et preuve du défaut de notification impeccables, assemblées visées une à une avec leurs procès-verbaux, prix documenté et expertise anticipée, action intentée sans tarder devant le tribunal du siège. À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les SAS à actionnariat resserré et les holdings interposées, ces litiges se jouent souvent en quelques semaines : une mise en demeure ferme, un référé qui gèle les votes du tiers, puis une assignation au fond qui annule et reconstruit. Si vous venez d’apprendre qu’un coassocié a vendu ses actions sans respecter votre préemption, ne répondez pas à la provocation par l’attente : faites dater le constat, réunissez les statuts et les registres, et exercez votre droit par écrit avant que le fait accompli ne s’installe.
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