Vous venez de recevoir le procès-verbal de l’assemblée annuelle : bénéfice de près de 100 000 euros, zéro dividende, tout est basculé en réserves, et la rémunération du gérant majoritaire vient de quadrupler. Vous détenez 25 % des parts, vous avez voté contre, et vous vous demandez si vous pouvez contester et récupérer votre part. La réponse est oui, à condition de démontrer un abus de majorité. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé l’annulation d’une assemblée qui avait mis en réserve la totalité du résultat tout en portant la rémunération du gérant de 12 000 à 48 000 euros nets par an, au détriment d’une associée détenant 25 % des droits de vote. Le 9 juillet 2025, la Cour de cassation a en outre facilité l’action des minoritaires en jugeant que l’annulation pour abus de majorité peut être demandée contre la seule société, sans mise en cause obligatoire des majoritaires. Cet article explique comment faire constater l’abus sur vos dividendes et comment agir pour annuler et obtenir réparation.

I. Mise en réserve de tous les bénéfices sans dividende : quand pouvez-vous parler d’abus de majorité

A. Pourquoi la mise en réserve systématique de vos bénéfices ne suffit pas à elle seule

En société à responsabilité limitée comme en société anonyme, l’assemblée générale dispose d’un pouvoir large pour affecter le résultat. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, mais rien ne l’oblige à distribuer. De même, après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La mise en réserve relève donc, par principe, de la liberté de gestion collective.

La Cour de cassation rappelle constamment que des mises en réserve répétées, même systématiques, ne caractérisent pas à elles seules un abus. L’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux l’a reformulé sans détour dans son arrêt du 5 janvier 2026 : Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Le fondement premier reste l’article 1833 du code civil, selon lequel toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, et la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Concrètement, si la société dégage des bénéfices réguliers, dispose d’une trésorerie confortable, n’a aucun investissement documenté et refuse toute distribution depuis plusieurs exercices, le faisceau d’indices se renforce. Mais le juge exige une démonstration précise. Dans l’affaire bordelaise, les résultats de la SARL L’Épicerie du Moulleau avaient été des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019, de 91 806,17 euros en 2020 et de 99 711 euros en 2021, et l’assemblée du 21 mars 2022 avait décidé d’affecter en totalité le bénéfice de l’année, d’un montant de 99 711 euros au compte autres réserves. La cour n’a pas annulé sur ce seul constat. Elle a examiné l’absence de justification économique, le contexte du vote et l’effet combiné avec la rémunération du gérant. C’est cet examen global que vous devez préparer.

Première erreur fréquente : croire que l’augmentation de la valeur de vos parts grâce aux réserves exclut tout préjudice. L’associé majoritaire l’avait soutenu à Bordeaux : la mise en réserve augmenterait la valeur des parts de la minoritaire, donc elle ne serait pas lésée. La cour a écarté l’argument. Quand vous n’exercez aucune activité rémunérée dans la société et que vous comptiez sur les dividendes pour vivre, la privation durable de tout revenu distribué constitue un préjudice propre, même si la valeur comptable de vos titres progresse. La cour a relevé que la décision a nécessairement pour conséquence d’empêcher Mme [H] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession. Vos besoins personnels ne créent pas le droit au dividende, mais ils éclairent le dessein d’éviction quand la trésorerie permettait de distribuer.

Deuxième erreur : attaquer uniquement la mise en réserve en oubliant la rémunération. Dans les dossiers qui gagnent, les deux décisions sont liées. À Bordeaux, la rémunération du gérant était passée de 12 000 à 48 000 euros nets par an, soit environ 7 132 euros bruts mensuels et 85 584 euros annuels, alors que la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail ressortait à 2 340 euros bruts selon l’étude INSEE produite. La cour a jugé que Celui-ci ne justifie pas une augmentation importante de cette nature par l’intérêt social, non plus, globalement, qu’il ne justifie du niveau absolu de cette rémunération par l’intérêt de la société. Et elle a ajouté : Il résulte sans contestation possible de cette augmentation importante des charges salariales au profit de M. [H] que le résultat net annuel en est affecté, alors que la moyenne des résultats nets des trois années précédentes est de 86 124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle de M. [H]. Quand la hausse de la rémunération absorbe l’équivalent du bénéfice moyen, la mise en réserve totale qui suit devient suspecte : le majoritaire se paie en salaire ce qu’il refuse de partager en dividendes. Vérifiez vos procès-verbaux sous cet angle combiné avant d’agir.

Troisième point de méthode : la charge de la preuve pèse sur vous, associé minoritaire. Le majoritaire n’a pas à prouver d’emblée que la mise en réserve est utile ; c’est à vous d’établir qu’elle est contraire à l’intérêt social et inspirée par la volonté de vous évincer du partage. La cour de Bordeaux a été explicite : il n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait et L’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces établissant de telles intentions. Autrement dit, des projets vagues, invoqués après coup sans devis, sans compromis, sans plan de financement, sans délibération antérieure, ne pèsent rien. Mais encore faut-il que vous ayez mis le majoritaire en difficulté sur ce terrain : demandez par écrit, avant l’assemblée, le détail des investissements envisagés, leur coût, leur calendrier, leur financement. Son silence ou ses réponses évasives deviendront vos meilleures pièces.

La part de chacun dans les bénéfices se détermine en principe à proportion des parts dans le capital, sauf clause contraire, comme le rappelle l’article 1844-1 du code civil sur la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes. Toute clause qui vous exclurait totalement du profit serait réputée non écrite. La mise en réserve n’est pas une telle clause, mais quand elle devient l’instrument d’une exclusion durable du profit au seul bénéfice du majoritaire, elle bascule dans l’abus. Retenez la formule qui fait gagner : décision contraire à l’intérêt commun, dessein exclusif de favoriser la majorité, préjudice de la minorité privée de dividendes sans raison économique établie.

B. Quelles preuves réunir pour démontrer que le vote vous vise et viole l’intérêt social

Un dossier d’abus de majorité se construit comme un dossier de preuve, pas comme un dossier d’humeur. Commencez par sécuriser les documents sociaux. En SARL, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, et les documents, le texte des résolutions et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais fixés par décret. Toute délibération prise en violation de ces règles de communication peut être annulée. À compter de la communication, tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Utilisez ce droit systématiquement : questions écrites sur la trésorerie, sur les réserves disponibles, sur les projets d’investissement, sur la rémunération du dirigeant, sur la politique de distribution des trois derniers exercices. Les réponses, ou leur absence, figureront au procès-verbal et nourriront votre recours.

Rassemblez ensuite la série complète des procès-verbaux d’assemblées des trois à cinq derniers exercices, avec les comptes annuels, les bilans, les liasses fiscales et les relevés de trésorerie si vous y avez accès. Mettez en tableau : chiffre d’affaires, résultat net, rémunération du dirigeant, dividendes distribués, dotations aux réserves, capitaux propres, trésorerie. Dans l’affaire de Bordeaux, la démonstration chiffrée a été décisive : bénéfices croissants trois ans de suite, rémunération multipliée par quatre l’année du litige, mise en réserve de 100 % du résultat de 99 711 euros. Faites le même tableau pour votre société. Si la rémunération du majoritaire absorbe une part croissante du résultat pendant que votre dividende tombe à zéro, le graphique parle de lui-même au tribunal.

Documentez l’absence de justification économique. Réclamez le plan d’investissement, les devis, les compromis de cession de fonds de commerce, les décisions d’embauche, les échéanciers d’emprunt. La cour de Bordeaux a constaté qu’il apparaît au contraire que cette mise en réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Si les réserves dorment en trésorerie ou financent des avantages du majoritaire sans retour pour la société, faites-le établir par un expert-comptable avec une attestation chiffrée. Comparez aussi la rémunération du dirigeant aux références de la branche. L’arrêt cite une étude INSEE sur le revenu d’activité moyen des non-salariés pour situer la rémunération litigieuse très au-dessus de la moyenne du commerce de détail. Vous pouvez produire des données INSEE, des conventions collectives, des offres d’emploi équivalentes : l’écart massif, inexpliqué par un surcroît de travail, signe le détournement.

Prouvez le vote et votre opposition. En SARL, dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et les décisions prises en violation de ces règles de majorité peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Conservez la convocation, l’ordre du jour, la feuille de présence, le pouvoir éventuel, le texte exact des résolutions, le sens de votre vote et vos protestations. À Bordeaux, Mme [H] détenait 25 % des droits de vote et n’a pas la possibilité de s’opposer dans les assemblées générales aux votes du gérant majoritaire qui détient 75 % de ces droits de vote. Faites mentionner au procès-verbal que vous votez contre la mise en réserve totale et que vous demandez une distribution partielle. Sans trace écrite de votre opposition, le majoritaire plaidera le consensus.

Pensez aux preuves du dessein d’éviction. Courriels, messages, comptes rendus de discussions, contexte personnel : divorce entre associés, révocation d’un co-gérant minoritaire, embauche d’un proche du majoritaire, création par le majoritaire de sociétés concurrentes, refus de racheter vos parts à un prix correct, pressions pour vous faire céder à vil prix. Dans l’arrêt Eurafi évoqué par les bases de jurisprudence, l’associée minoritaire faisait valoir qu’après sa révocation de cogérante, il n’y a plus eu aucune distribution de dividendes contrairement aux années précédentes et que Les bénéfices ont été mis en réserve ou absorbés par les hausses exorbitantes de rémunérations. La chronologie compte : une distribution régulière qui cesse brutalement après votre éviction de la gérance ou après l’annonce de votre divorce d’avec le majoritaire dessine le mobile. Ne versez aux débats que des pièces obtenues loyalement, que vous avez le droit de détenir comme associé. Les pièces volées ou piratées seraient écartées et fragiliseraient votre dossier.

Enfin, anticipez l’expertise. Si la comptabilité est opaque, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital en société anonyme peuvent poser des questions écrites sur des opérations de gestion puis demander en référé une expertise, car un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, et à défaut de réponse satisfaisante demander en référé la désignation d’experts. En SARL, l’associé peut solliciter en justice la désignation d’un expert sur le fondement du droit commun et utiliser le rapport pour l’assemblée suivante comme pour le procès en annulation. Un rapport qui constate des réserves pléthoriques, une trésorerie dormante et une rémunération sans contrepartie pèse lourd. C’est souvent l’expertise qui transforme un soupçon en annulation.

II. Contester l’assemblée qui vous prive de dividendes et obtenir l’annulation puis l’indemnisation

A. Comment demander en justice l’annulation de la délibération qui bloque vos dividendes

L’action en nullité pour abus de majorité obéit à un régime précis depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Désormais, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Avant cette date, l’article L. 235-1 du code de commerce limitait déjà la nullité à la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois régissant les contrats. La cour de Bordeaux a jugé sous l’ancien texte que l’abus de majorité, en ce qu’il viole l’article 1833 du code civil sur l’intérêt commun des associés, ouvre bien la nullité. La solution demeure sous le texte nouveau, l’abus restant une violation d’une règle impérative du droit des sociétés. Votre assignation doit viser expressément l’article 1833 et l’article 1844-10 du code civil, détailler les deux branches de l’abus et demander l’annulation des résolutions précises : affectation du résultat en réserves et, le cas échéant, fixation de la rémunération.

Dirigez l’action contre la société. C’est l’apport majeur de l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, pourvoi numéro 23-23.484. La Cour y juge : Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. En pratique, vous assignez la SARL ou la SAS devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce compétent, sans être obligé d’attraire aussi le majoritaire comme défendeur si vous ne lui réclamez pas personnellement des dommages et intérêts. La décision commentée, consultable sur le site officiel sous l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, pourvoi numéro 23-23.484, casse l’arrêt d’appel qui avait déclaré irrecevables des minoritaires au motif qu’ils n’avaient pas mis en cause les majoritaires. Si vous demandez en plus des dommages et intérêts contre le majoritaire personnellement, mettez-le en cause ; sinon, l’action contre la société suffit et allège le procès.

Respectez impérativement les délais. L’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par trois ans à compter de la délibération, et le point de départ court même si vous n’avez pas assisté à l’assemblée dès lors que vous avez été convoqué ou que le procès-verbal a été mis à votre disposition. Dans l’affaire bordelaise, l’assemblée s’était tenue le 21 mars 2022 et l’assignation avait été délivrée le 24 mai 2022, soit dans les deux mois : une réactivité qui a permis de figer les pièces et d’éviter toute régularisation ultérieure. N’attendez pas la fin de l’exercice suivant. Plus vous agissez tôt, plus vous pouvez solliciter en référé la suspension des effets de la résolution, la séquestration des sommes ou la désignation d’un mandataire, et plus votre demande d’expertise a des chances d’être accueillie avant que la trésorerie ne soit dispersée.

Choisissez le bon tribunal et formulez des demandes complètes. Pour une SARL commerciale, le tribunal de commerce du siège est compétent ; pour une société civile ou un groupement, le tribunal judiciaire. Demandez à titre principal la nullité des résolutions d’affectation en réserves et de rémunération, la publication du jugement au registre, l’interdiction pour la société de se prévaloir de ces résolutions, et à titre subsidiaire, si la nullité de la rémunération est écartée, la réduction de la part excessive. Ajoutez une demande de nouvelle assemblée pour statuer à nouveau sur l’affectation du résultat, sous astreinte. La cour de Bordeaux a confirmé une annulation portant à la fois sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et sur la rémunération du gérant de la société. Viser les deux résolutions ensemble renforce la démonstration du montage : capter le résultat en salaire pour justifier l’absence de dividende.

L’annulation prononcée rétroagit : les résolutions sont réputées n’avoir jamais existé. La société doit convoquer une nouvelle assemblée pour statuer sur l’affectation du bénéfice litigieux. Vous pourrez y voter à nouveau et, si le majoritaire persiste dans une mise en réserve totale sans motif, chaque nouvelle résolution abusive pourra être attaquée à son tour. C’est ce qui donne à l’annulation son effet pratique : elle rouvre la négociation sur la distribution. Dans le dossier bordelais, la cour a jugé : La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation. De même pour la rémunération : l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. Reproduisez cette grille dans vos conclusions, point par point, avec vos chiffres.

Anticipez les défenses classiques. Le majoritaire plaidera la prudence de gestion, la nécessité de renforcer les fonds propres, des investissements futurs, la crise du secteur. Répondez pièces contre pièces : fonds propres déjà très supérieurs au capital, trésorerie excédentaire durable, absence de devis et de délibérations d’investissement, distribution antérieure plus généreuse avec un résultat moindre, simultanéité entre la hausse de sa rémunération et la chute de votre dividende. La jurisprudence écarte les justifications invoquées après coup sans écrit contemporain. Quand le dirigeant se présente comme l’homme clé irremplaçable, vérifiez ce que disent vraiment les rapports d’expertise : à Bordeaux, le rapport invoqué par le gérant présentait sa position d’homme clé comme une faiblesse de la société, pas comme un atout justifiant un quadruplement de salaire. Lisez chaque pièce adverse jusqu’au bout.

Ne négligez pas le volet pénal quand les faits le justifient, sans en abuser. Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros le fait, pour les gérants, d’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, et le même texte punit l’usage contraire à l’intérêt social des biens, du crédit, des pouvoirs ou des voix. La mise en réserve abusive relève d’abord du contentieux civil de l’annulation, pas du pénal. Mais si les comptes présentés à l’assemblée sont insincères, si des inventaires frauduleux ont masqué le bénéfice distribuable, ou si le gérant a utilisé les voix de la majorité à des fins personnelles en connaissance de cause, un dépôt de plainte peut accompagner l’action civile et peser dans la négociation. Réservez cet angle aux dossiers où la fraude comptable est documentée, car une plainte hasardeuse discrédite le reste.

B. Comment obtenir des dommages et intérêts et une nouvelle distribution, à Paris et en Île-de-France

L’annulation ne suffit pas toujours : elle efface la résolution, mais elle ne remplit pas votre compte. Vous devez demander réparation du préjudice distinct causé par l’abus. Le fondement est l’article 1240 du code civil, selon lequel tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. L’abus de majorité est une faute. Votre préjudice comprend la perte de dividendes que vous auriez dû percevoir si le bénéfice avait été distribué au moins partiellement, la perte de chance de réinvestir ces sommes, parfois des frais bancaires ou fiscaux liés à l’absence de revenus, et le préjudice moral lié à l’éviction durable. Chiffrez chaque poste : quote-part du résultat mis en réserve correspondant à vos parts, intérêts au taux légal depuis la date de l’assemblée, comparaison avec les distributions des exercices antérieurs, attestations de votre expert-comptable et de votre banque.

Distinguez bien les défendeurs à l’indemnisation. L’annulation se demande contre la société seule, comme l’a confirmé l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 qui juge la mise en cause des majoritaires non obligatoire sans demande indemnitaire contre eux. En revanche, les dommages et intérêts pour abus de vote se demandent contre le ou les associés majoritaires personnellement, car c’est leur vote fautif qui a causé votre dommage. Si vous réclamez à la fois l’annulation et l’indemnisation, assignez la société et le majoritaire ensemble, en précisant ce que vous demandez à chacun. Oublier le majoritaire quand vous voulez être indemnisé expose votre demande indemnitaire à l’irrecevabilité, tandis qu’assigner inutilement le majoritaire quand vous ne voulez que l’annulation alourdit le procès sans profit. Calibrez vos demandes dès l’assignation.

La nouvelle distribution après annulation mérite une stratégie propre. Une fois la résolution annulée, la société doit statuer à nouveau. Le tribunal ne peut pas se substituer à l’assemblée pour fixer lui-même le dividende, sauf accord des parties ou disposition statutaire particulière. Demandez donc au tribunal d’enjoindre sous astreinte la convocation d’une nouvelle assemblée dans un délai fixe, avec inscription à l’ordre du jour d’une résolution de distribution conforme à l’intérêt social. Préparez pour cette nouvelle assemblée un projet chiffré : distribution d’une fraction du bénéfice compatible avec les besoins de trésorerie attestés, mise en réserve du solde pour les investissements réellement documentés. Un projet raisonnable, soutenu par une note d’expert-comptable, place le majoritaire face à ses responsabilités : s’il le rejette sans motif pour reconduire une mise en réserve totale, le second abus sera encore plus facile à démontrer.

À Paris et en Île-de-France, plusieurs particularités pratiques renforcent votre dossier. Le tribunal de commerce de Paris et le tribunal judiciaire de Paris traitent un volume élevé de contentieux d’associés et attendent des tableaux chiffrés clairs, des pièces numérotées et des conclusions resserrées sur les deux branches de l’abus. Les juges parisiens sont sensibles aux comparaisons sectorielles : produisez les données INSEE d’Île-de-France pour la rémunération des dirigeants de votre secteur, les loyers commerciaux parisiens si le majoritaire invoque des charges immobilières, les délais de paiement constatés dans votre arrondissement. Si votre société emploie des salariés en Île-de-France, montrez que la mise en réserve n’a servi ni à l’embauche ni à l’investissement local, mais à la seule épargne forcée au détriment du minoritaire. Joignez les procès-verbaux du comité social et économique quand ils existent : l’absence de tout projet d’embauche contredit l’argument de la prudence.

La juridiction compétente en Île-de-France dépend du siège : tribunal de commerce de Paris pour une SARL dont le siège est à Paris, tribunal de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil pour les sociétés de petite couronne, tribunal judiciaire pour les sociétés civiles immobilières ou les groupements. Vérifiez la clause statutaire d’attribution de juridiction et les règles de compétence territoriale avant d’assigner. En référé parisien, le président du tribunal de commerce peut ordonner rapidement une expertise de gestion, la communication sous astreinte des documents sociaux ou la désignation d’un mandataire pour convoquer l’assemblée, sur le fondement des textes de convocation et d’information rappelés plus haut. Les délais parisiens de mise en état sont soutenus : anticipez un calendrier de procédure d’un à deux ans au fond, avec possibilité d’appel. Intégrez ce calendrier dans votre négociation : une offre de rachat de vos parts à un prix expertisé ou une distribution transactionnelle peut valoir mieux qu’une victoire tardive.

Préparez aussi l’après-jugement. Si vous obtenez l’annulation et des dommages et intérêts, faites signifier rapidement, inscrivez le jugement au dossier de la société, demandez la convocation de la nouvelle assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception en visant le jugement, et faites évaluer vos parts par un expert indépendant en cas de sortie envisagée. Si le majoritaire refuse d’exécuter, sollicitez l’astreinte et, au besoin, un administrateur provisoire. Les décisions récentes montrent que les juges n’hésitent plus à sanctionner la persistance : à Bordeaux, les appelants succombants ont été condamnés in solidum à 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, en plus des dépens. Les condamnations aux frais irrépétibles s’ajoutent aux dommages et intérêts et financent une partie de votre action. Conservez chaque décision, chaque mise en demeure, chaque procès-verbal : en cas de second abus, votre dossier sera déjà prêt.

D’autres arrêts récents confirment que les juges examinent chaque montage où le majoritaire capte la valeur avant tout partage. La Cour de cassation a eu à connaître, le 8 novembre 2023, d’un dossier où une prime de 83 000 euros avait été votée au profit du dirigeant majoritaire avant une cession de parts, comme l’expose l’arrêt de la Cour de cassation du 8 novembre 2023, pourvoi numéro 22-13.851. La cour d’appel de Dijon a statué le 21 août 2025 sur un conflit entre associés d’une SAS autour d’une exclusion et de la valorisation des titres, consultable sous la décision du 21 août 2025 répertoriée sous cet identifiant officiel. Sans transposer mécaniquement ces solutions à votre espèce, utilisez-les pour montrer au tribunal que la captation du résultat par la rémunération, les primes ou les mises en réserve ciblées fait l’objet d’un contrôle juridictionnel réel et actuel. Votre affaire n’est pas un cas isolé : c’est un contentieux structurel des sociétés fermées que les juges savent trancher.

Pour vérifier que votre situation relève bien de l’abus, posez-vous cinq questions avant d’assigner. La société a-t-elle réalisé des bénéfices distribuables au sens de l’article sur le bénéfice distribuable qui autorise aussi la distribution de réserves disponibles ? La trésorerie permettait-elle une distribution au moins partielle sans mettre la société en danger ? Le majoritaire invoque-t-il un investissement précis, chiffré et contemporain de l’assemblée ? Votre dividende a-t-il chuté pendant que sa rémunération augmentait ? Avez-vous voté contre et fait consigner votre opposition ? Si vous répondez oui aux quatre premières et que votre opposition est tracée, le rendez-vous avec votre avocat s’impose. Apportez les trois derniers procès-verbaux, les trois derniers bilans, le tableau des rémunérations et distributions, vos questions écrites et les réponses reçues. C’est avec ce socle que l’on obtient l’annulation puis la réparation, à Paris comme ailleurs.

Conclusion

La mise en réserve totale de vos bénéfices n’est pas en soi une faute, mais elle devient un abus de majorité quand elle est votée contre l’intérêt social dans le seul but de vous priver de dividendes au profit du majoritaire. L’arrêt de Bordeaux du 5 janvier 2026 offre une grille complète : résultats bénéficiaires répétés, absence de raison économique documentée, projets d’investissement non étayés, rémunération du gérant multipliée par quatre jusqu’à absorber l’équivalent du bénéfice moyen, minoritaire détenant 25 % des voix sans capacité de blocage, privation de tout dividende pour une associée sans autre profession. Quand ce faisceau est réuni, le juge annule à la fois la mise en réserve et la rémunération excessive. L’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 simplifie l’accès au juge : l’annulation peut être demandée contre la société seule, sans mise en cause obligatoire des majoritaires quand aucune indemnisation ne leur est réclamée. Pour agir utilement, sécurisez les procès-verbaux et les comptes, posez vos questions écrites avant l’assemblée, faites tracer votre vote contre, chiffrez l’écart entre votre dividende perdu et la rémunération captée, puis assignez dans le délai de trois ans en visant l’article 1833 et l’article 1844-10. Demandez l’annulation contre la société, l’indemnisation contre le majoritaire fautif, et une nouvelle assemblée sous astreinte pour statuer à nouveau sur le bénéfice. À Paris et en Île-de-France, des tableaux clairs, des références sectorielles franciliennes et un projet de distribution raisonnable feront la différence entre une plainte et une victoire.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet. Nous examinons votre procès-verbal d’assemblée, vos trois derniers bilans et le tableau de vos dividendes pour qualifier l’abus et fixer la stratégie d’annulation et d’indemnisation.

Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Intervention à Paris et en Île-de-France devant le tribunal de commerce et le tribunal judiciaire.