Votre client a été placé en liquidation judiciaire et vous avez un contrat en cours avec lui : faut-il continuer à livrer, pouvez-vous résilier, et comment récupérer votre acompte ou vos marchandises ? La Cour de cassation vient de trancher une question décisive par un arrêt du 9 septembre 2026, pourvoi n° 23-18.793, publié au Bulletin : lorsque la liquidation est prononcée sans poursuite d’activité, la résiliation du contrat prononcée par le juge-commissaire prend effet à la date où l’activité a cessé, et non à la date de l’ordonnance. Concrètement, les prestations devenues impossibles depuis la cessation d’activité ne sont plus dues, ce qui change le montant que vous pouvez réclamer ou que l’on peut vous réclamer. Ce guide explique pas à pas la conduite à tenir : vérifier le sort de votre contrat, mettre en demeure le liquidateur dans les formes, déclarer votre créance dans le délai de deux mois, revendiquer vos marchandises sous réserve de propriété et chiffrer vos dommages et intérêts. Chaque étape est appuyée sur les textes du Code de commerce et du Code civil applicables au 22 septembre 2026, avec les pièces à réunir et les délais à ne jamais manquer, y compris les réflexes propres aux procédures suivies devant le tribunal des activités économiques de Paris et en Île-de-France.

I. Votre client est en liquidation judiciaire : votre contrat en cours continue-t-il et devez-vous encore payer ou livrer ?

A. La liquidation ne résilie pas votre contrat à elle seule : le liquidateur décide, vous le forcez à prendre parti

Premier réflexe : l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire ne met pas fin automatiquement à vos contrats. L’article L. 641-11-1, I, du Code de commerce dispose que « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire ». Le même texte ajoute que « Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture ». Autrement dit, tant que personne n’a décidé du sort du contrat, vous restez en principe tenu de vos propres obligations, par exemple livrer la marchandise commandée ou maintenir l’accès à un service, alors que les sommes que le débiteur vous devait avant le jugement ne vous seront payées qu’après déclaration au passif : « Le défaut d’exécution de ces engagements n’ouvre droit au profit des créanciers qu’à déclaration au passif ».

Cette règle protège la procédure collective contre les clauses résolutoires automatiques : une clause de votre contrat qui prévoirait la résiliation de plein droit en cas de liquidation est privée d’effet. Vous ne pouvez donc pas vous contenter d’envoyer une lettre de résiliation fondée sur cette seule clause. En revanche, la loi confie au liquidateur la décision : l’article L. 641-11-1, II, du Code de commerce prévoit que « Le liquidateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur ». Si la prestation porte sur le paiement d’une somme d’argent, le paiement doit se faire au comptant, sauf si vous acceptez des délais. Le liquidateur doit vérifier, au vu des documents prévisionnels, qu’il disposera des fonds nécessaires, et s’il s’agit d’un contrat à exécution échelonnée, il y met fin s’il apparaît qu’il ne pourra pas payer le terme suivant.

Face à l’attente, c’est à vous d’agir pour sortir de l’incertitude : adressez au liquidateur une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat. L’article L. 641-11-1, III, du Code de commerce organise une résiliation de plein droit « Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant au liquidateur et restée plus d’un mois sans réponse ». Avant l’expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir au liquidateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation qui ne peut excéder deux mois. La mise en demeure doit être écrite, envoyée en recommandé avec accusé de réception, viser précisément le contrat concerné et fixer clairement l’alternative : poursuite avec paiement au comptant, ou constat de la fin du contrat. Conservez la preuve de l’envoi et de la réception, car le point de départ du délai d’un mois conditionne toute la suite.

Distinguez bien cette situation de celle d’une sauvegarde ou d’un redressement judiciaire pendant la période d’observation. Dans ce cas, l’article L. 622-13, IV, du Code de commerce permet au juge-commissaire de prononcer la résiliation à la demande de l’administrateur « si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant ». En liquidation sans poursuite d’activité, il n’y a plus de sauvetage à organiser : la logique bascule vers la clôture ordonnée des contrats, et c’est exactement ce que l’arrêt du 9 septembre 2026 vient préciser.

B. L’arrêt du 9 septembre 2026 : la résiliation prend effet à la date où l’activité a cessé, pas à la date de l’ordonnance

L’arrêt de la chambre commerciale, financière et économique du 9 septembre 2026, n° 23-18.793, arrêt n° 424 FS-B, publié au Bulletin, tranche le litige qui opposait une société civile professionnelle de notaires à une société de financement, dans une affaire jugée au fond par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 8 mars 2023. Le montage contractuel comportait deux contrats liés : un contrat de location financière et un contrat de maintenance. Après l’ouverture de la procédure collective, le juge-commissaire avait prononcé la résiliation du contrat de maintenance par une ordonnance du 15 octobre 2014, après avoir constaté l’absence de poursuite d’activité et l’impossibilité pour le prestataire de fournir la prestation promise. La question posée à la Cour de cassation portait sur la date d’effet de cette résiliation : fallait-il la fixer à la date de l’ordonnance du juge-commissaire, avec effet pour l’avenir seulement, ou à la date de la cessation de l’activité qui avait rendu l’exécution impossible ?

La cour d’appel avait retenu la première solution : la résiliation ne produisait effet que pour l’avenir, à compter de l’ordonnance. La Cour de cassation censure cette analyse au visa de l’article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 et de l’article L. 641-11-1, IV, du Code de commerce. Elle énonce, dans son arrêt n° 23-18.793, que « lorsque la liquidation judiciaire est prononcée sans poursuite d’activité, la résiliation du contrat à exécution successive prononcée par le juge-commissaire, en application du second, prend effet, sauf décision contraire de ce dernier, à la date de la cessation de l’activité ayant rendu son exécution impossible ». La Cour reproche à la cour d’appel de s’être déterminée « sans rechercher, comme elle y était invitée, si le juge-commissaire n’avait pas prononcé la résiliation du contrat de maintenance après avoir constaté l’absence de poursuite d’activité et l’impossibilité pour le prestataire de fournir la prestation promise ». L’arrêt d’appel est cassé en toutes ses dispositions, l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence autrement composée, et la société de financement est condamnée aux dépens ainsi qu’à payer 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Pour vous, cocontractant, les conséquences pratiques sont directes. Quand la liquidation est prononcée sans poursuite d’activité et que l’exécution du contrat est devenue objectivement impossible depuis la cessation de l’activité, vous ne devez plus les échéances postérieures à cette cessation, même si l’ordonnance de résiliation n’intervient que plusieurs mois plus tard. Dans l’affaire jugée, cela concernait des loyers de location financière adossés à un contrat de maintenance devenu inexécutable : la caducité du contrat interdépendant devait être appréciée à la date de la cessation, et non à la date de l’ordonnance. Vérifiez donc systématiquement trois dates dans votre dossier : la date du jugement de liquidation, la date effective de cessation de l’activité telle qu’elle résulte du jugement ou des constatations du liquidateur, et la date de l’ordonnance du juge-commissaire. Si le juge-commissaire a expressément fixé une autre date d’effet, c’est sa décision qui s’applique, car la Cour réserve le cas de la « décision contraire de ce dernier ». À défaut, la cessation d’activité fait foi.

Cette solution ne doit pas être confondue avec la résiliation d’un contrat en période d’observation dans un redressement : là, l’administrateur peut encore exiger la poursuite et les créances nées régulièrement après le jugement pour les besoins de la procédure sont payées à leur échéance, comme le prévoit l’article L. 622-17 du Code de commerce, selon lequel « Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période, sont payées à leur échéance ». En liquidation sans activité, il n’y a plus de contrepartie fournie : personne ne travaille, rien ne se produit, et c’est cette impossibilité d’exécution qui justifie l’effet rétroactif à la cessation. Si au contraire vous avez continué à fournir une prestation après le jugement à la demande du liquidateur, par exemple pour sécuriser un site ou conserver un stock, facturez-la séparément et réclamez son paiement à l’échéance au titre de ce régime des créances postérieures, en conservant l’ordre de mission écrit du liquidateur.

II. Comment récupérer concrètement votre argent et vos marchandises quand le contrat s’arrête ?

A. Déclarer votre créance dans les deux mois, faire relever une forclusion et chiffrer vos dommages et intérêts

La résiliation ne vous paie pas à elle seule : elle transforme votre perte en une créance à déclarer au passif. L’article L. 622-24 du Code de commerce, applicable à la liquidation par renvoi, impose que « tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat ». En pratique, ce délai est de deux mois à compter de la publication du jugement au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, porté à quatre mois pour les créanciers domiciliés hors de France métropolitaine. Les créanciers titulaires d’une sûreté publiée ou liés au débiteur par un contrat publié doivent en outre être avertis personnellement, et le délai court alors à compter de cette notification. Votre déclaration doit indiquer précisément le montant des sommes dues au jour du jugement, ventilé entre principal, intérêts, pénalités et frais, avec les pièces justificatives : contrat signé, bons de commande, bons de livraison, factures, mises en demeure et relevés de compte. Une déclaration incomplète ou non chiffrée expose à un rejet partiel, et toute contestation du mandataire ou du débiteur se joue devant le juge-commissaire, puis en appel. Si votre créance porte sur un contrat en cours résilié, déclarez à la fois les échéances impayées antérieures au jugement et, à titre provisionnel, l’indemnité d’inexécution décrite ci-dessous, en annonçant un chiffrage définitif après la décision du juge-commissaire.

Si vous avez manqué le délai, tout n’est pas perdu, mais la procédure de relevé de forclusion est étroite. L’article L. 622-26 du Code de commerce prévoit qu’« A défaut de déclaration dans les délais prévus à l’article L. 622-24 […] les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste […] ». Vous devez saisir le juge-commissaire par requête dans un délai de six mois à compter de la publication du jugement d’ouverture, ou dans un délai d’un an si vous établissez que vous n’avez pas été avisé dans ce délai de six mois. Le motif le plus solide reste l’absence d’avertissement personnel alors que vous y aviez droit, ou une défaillance indépendante de votre volonté dûment prouvée, par exemple une hospitalisation longue ou une erreur avérée du mandataire sur votre adresse. Joignez tout document qui démontre votre diligence habituelle : une entreprise qui déclare ses créances avec retard sans justification sérieuse est rejetée, et les créances non déclarées régulièrement deviennent inopposables au débiteur pendant l’exécution du plan. Agissez donc vite : chaque semaine perdue fragilise votre demande.

Outre les sommes dues avant le jugement, la fin du contrat vous ouvre droit à une indemnisation pour l’inexécution. L’article L. 641-11-1, V, du Code de commerce énonce que « l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif ». Chiffrez cette indemnité avec méthode : marge perdue sur la durée restant à courir du contrat, frais engagés en pure perte pour son exécution, coûts de démontage ou de reprise du matériel, pénalités que vous subissez vous-même envers vos propres fournisseurs du fait de l’arrêt. Faites établir ce chiffrage par votre expert-comptable et conservez les devis de remplacement. Le même texte ajoute une protection précieuse si vous détenez des sommes versées en excès par le débiteur : « Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts ». C’est un droit de rétention légal : vous conservez le trop-perçu jusqu’à la fixation de votre indemnité, ce qui vous donne un levier réel dans la négociation avec le liquidateur. N’opérez en revanche aucune compensation sauvage entre ce que vous devez et ce qui vous est dû sans vérification juridique préalable, car la compensation des créances connexes obéit à des conditions strictes en procédure collective.

B. Revendiquer vos marchandises, mobiliser la résolution de droit commun et agir vite devant le tribunal parisien

Quand vos marchandises impayées se trouvent encore dans les locaux du débiteur, la revendication prime souvent la déclaration : récupérer le bien vaut mieux qu’un dividende incertain. L’article L. 624-16 du Code de commerce prévoit que « Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété ». Trois conditions cumulent : une clause convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison, des biens identifiables et retrouvés en nature, et une action exercée dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement. Vérifiez immédiatement vos conditions générales de vente : la clause doit figurer dans un écrit accepté par l’acheteur avant ou au moment de la livraison, et non sur une facture envoyée après coup. Photographiez et faites inventorier les stocks chez le débiteur avec le liquidateur, individualisez vos biens par numéros de série ou marquages, et adressez votre demande en revendication au liquidateur par lettre recommandée avant de saisir le juge-commissaire en cas de refus. Le même article permet aussi de revendiquer les biens remis à titre précaire, comme du matériel prêté ou déposé, et les biens incorporés dans un autre bien lorsque la séparation peut se faire sans dommage. Si vos marchandises ont déjà été revendues ou transformées, la revendication échoue : rabattez-vous sur la déclaration au passif et sur les dommages et intérêts.

Parallèlement, n’oubliez pas les outils du droit commun des contrats pour les manquements antérieurs au jugement. L’article 1224 du Code civil rappelle que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». Et l’article 1226 du Code civil dispose que « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification », après mise en demeure le débiteur de s’exécuter dans un délai raisonnable, sauf urgence. Attention toutefois à l’articulation avec la procédure collective : une fois le jugement prononcé, vous ne pouvez plus résoudre pour des impayés antérieurs, car l’article L. 641-11-1, I, du Code de commerce neutralise les résiliations fondées sur le seul fait de la procédure. En revanche, pour des manquements postérieurs au jugement commis alors que le contrat se poursuivait, par exemple un défaut de paiement au comptant exigé par le liquidateur, la résiliation de plein droit du III s’applique, et votre mise en demeure préalable en fait la preuve. Conservez donc une chronologie rigoureuse : chaque échéance, chaque livraison et chaque paiement doivent être datés par rapport au jugement d’ouverture, car tout le régime procédural dépend de cette ligne de partage entre créances antérieures et postérieures.

Si votre débiteur relève de Paris ou de l’Île-de-France, votre dossier se jouera devant le tribunal des activités économiques de Paris, compétent pour les procédures collectives du ressort, avec un juge-commissaire désigné pour suivre votre affaire. En pratique parisienne, les délais sont tendus : publiez votre déclaration au passif dès la parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, sans attendre l’avertissement personnel, et adressez votre mise en demeure au liquidateur dans la première quinzaine suivant le jugement pour faire courir le délai d’un mois. Préparez un dossier complet : extrait Kbis des deux sociétés, contrat et avenants, conditions générales avec la clause de réserve de propriété, factures impayées, preuves de livraison, échanges écrits avec le débiteur, ordonnance du juge-commissaire si elle existe déjà, et chiffrage comptable de la marge perdue. Les liquidateurs parisiens traitent des volumes importants : un dossier ordonné, chiffré et daté obtient des réponses plus rapides qu’une réclamation vague. Quand les montants en jeu sont significatifs ou que la revendication porte sur un stock de valeur, faites-vous assister dès la phase amiable pour calibrer la mise en demeure, la déclaration et l’éventuelle requête au juge-commissaire, car une erreur de fondement à ce stade se paie plusieurs mois plus tard devant la cour d’appel.

Conclusion

La liquidation judiciaire de votre client ne fait pas disparaître votre contrat d’un trait de plume, mais elle en fige le destin entre les mains du liquidateur et du juge-commissaire. Depuis l’arrêt du 9 septembre 2026, vous savez que la résiliation prononcée sans poursuite d’activité remonte à la date de cessation de l’activité, ce qui peut effacer des échéances réclamées à tort. Mettez le liquidateur en demeure de prendre parti dans le premier mois, déclarez votre créance dans les deux mois de la publication, revendiquez vos marchandises sous réserve de propriété dans les trois mois, et chiffrez vos dommages et intérêts avec votre expert-comptable. Chaque délai manqué réduit vos chances de recouvrement : la forclusion ne se relève que sous conditions strictes et les biens dissipés ne se revendiquent plus. Rassemblez vos pièces dès le prononcé du jugement et faites trancher chaque point litigieux par le juge compétent plutôt que de subir l’attente.

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