Vous découvrez que votre gérant de SARL a créé une société qui exerce la même activité que la vôtre, sans vous prévenir, parfois avec un associé extérieur, parfois en siphonnant au passage la trésorerie, la clientèle ou les salariés. La question qui se pose dans l’urgence est triple : pouvez-vous le révoquer immédiatement, pouvez-vous bloquer les actes qu’il passe au nom de la société, et pouvez-vous le forcer à payer pour le préjudice subi. La Cour de cassation vient d’apporter une réponse nette à la première partie du problème : dans un arrêt du 17 juin 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale juge que le gérant de SARL ne peut pas créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions, même sans acte de concurrence déloyale caractérisé. Cette décision change concrètement la donne pour les associés minoritaires comme majoritaires qui découvrent une société parallèle montée par leur gérant : la simple création suffit à établir le manquement au devoir de loyauté, sans qu’il soit nécessaire de démontrer un détournement de clientèle ou un dénigrement. Reste à transformer ce constat juridique en actions efficaces : révocation judiciaire pour cause légitime, contestation des rémunérations prélevées sans vote, action sociale en responsabilité pour obtenir réparation, et traitement des comptes courants débiteurs que ce type de gérant laisse souvent derrière lui. Cet article décrit pas à pas chaque voie d’action, les pièces à réunir, les délais à respecter et les erreurs qui font échouer les procédures, avec une attention particulière aux litiges portés devant le tribunal de commerce de Paris et la cour d’appel de Paris pour les sociétés franciliennes.
I. Faire constater que le gérant de SARL qui crée une société concurrente manque à son devoir de loyauté
A. Pourquoi la création d’une société concurrente par le gérant en exercice viole son devoir de loyauté
Le point de départ de tout dossier de ce type est l’arrêt rendu le 17 juin 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, pourvoi numéro 25-13.855, publié au Bulletin sous le numéro 330 F-B. Dans cette affaire, un gérant de la SARL TKCG Aménagement avait créé deux sociétés pendant son mandat, dont la société Urba Néo Patrimoine, qui exerçait une activité immobilière concurrente de celle de la SARL qu’il dirigeait, sans en avertir la société ni ses associés. La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 14 janvier 2025, avait refusé de sanctionner ce comportement : elle estimait que le fait d’avoir créé deux sociétés sans avertir la société et ses associés ne constituait pas en soi un manquement, dès lors qu’aucun acte de concurrence déloyale n’était démontré. La Cour de cassation casse cette analyse sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce. Sa formule mérite d’être reproduite exactement, car elle servira de visa à toutes vos assignations : « Il résulte de ce texte que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions. » La Cour ajoute, à propos du raisonnement de la cour d’appel qui avait retenu que « le fait que M. [N] ait créé deux sociétés sans avertir la société TKCG et ses associés ne constitue pas en soi un manquement au devoir de loyauté qui pesait sur lui en sa qualité de gérant et qu’en outre, aucun acte de concurrence déloyale n’est caractérisé », la réponse suivante : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé le texte susvisé. » Trois enseignements pratiques découlent de cette décision. D’abord, la création d’une société concurrente par le gérant en exercice constitue en elle-même un manquement : vous n’avez plus à prouver un démarchage de vos clients, une utilisation de vos fichiers ou une confusion entretenue sur le marché. Ensuite, l’absence d’information des associés aggrave le dossier mais n’est même pas une condition nécessaire : l’interdiction joue par principe. Enfin, la décision ouvre droit à réparation : la Cour casse aussi le rejet de la demande de 50 000 euros au titre du préjudice moral de la société, par lien de dépendance nécessaire avec le manquement à la loyauté. Le fondement textuel de cette responsabilité est l’article L. 223-22 du code de commerce, selon lequel « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Concrètement, dès que vous découvrez l’immatriculation parallèle, faites constater par un commissaire de justice l’objet social et l’activité réelle de la nouvelle structure, récupérez son extrait Kbis, ses annonces de recrutement et ses premières factures si vous y avez accès, et adressez au gérant une mise en demeure de choisir entre son mandat et sa société concurrente. Cette mise en demeure servira de point de départ à la procédure de révocation et établira la mauvaise foi si le gérant poursuit son double jeu. La jurisprudence antérieure allait déjà dans ce sens : la cour d’appel de Paris, dans un litige opposant d’anciens gérants à leur groupe d’origine, avait été saisie de demandes invitant la cour à constater l’obligation de loyauté pesant sur l’ancien gérant de plusieurs sociétés du groupe (appel Paris, 19 avril 2023), et avait assorti l’obligation de communiquer les documents d’une sanction dissuasive, jugeant que la partie qui ne s’exécute pas « sera redevable d’une astreinte de 500 euros par jour de retard ». Retenez cette arme : face à un gérant qui refuse de montrer les comptes de sa société parallèle, demandez au juge une injonction de communiquer sous astreinte, comme la Cour de cassation l’a validé dans l’affaire TKCG en censurant le refus de la cour d’appel d’ordonner la communication des comptes de la société Urba Néo Patrimoine. Les pièces déterminantes sont donc l’extrait Kbis de la société concurrente, la preuve que le gérant en est associé ou dirigeant pendant son mandat social chez vous, la comparaison des objets sociaux et des activités effectives, et tout écrit montrant qu’il a caché cette création aux associés. Avec ce faisceau, le manquement à la loyauté est établi au sens de l’arrêt du 17 juin 2026, et vous pouvez passer à la phase offensive : révocation et réparation.
B. Comment contester la rémunération que le gérant s’est versée sans décision des associés
Le deuxième front, presque toujours présent dans ces dossiers, concerne l’argent que le gérant s’est versé pendant qu’il préparait sa structure concurrente. Le réflexe du gérant déloyal consiste à augmenter sa rémunération, à se faire rembourser des charges personnelles ou à prélever des acomptes, en comptant sur la passivité des associés. Or la règle est stricte : l’article L. 223-18 du code de commerce organise la nomination et les pouvoirs du gérant, et la rémunération du gérant de SARL ne peut résulter que des statuts ou d’une décision collective des associés. Aucun texte ne permet au gérant de fixer seul sa paie. Un arrêt très récent illustre le sort réservé aux prélèvements opérés sans vote : le 10 septembre 2026, la chambre commerciale de la cour d’appel de Grenoble, saisie par le liquidateur d’une SARL de transaction immobilière, a examiné le cas d’un gérant qui avait prélevé des sommes considérables alors que la société sombrait. Le liquidateur soutenait « que cette situation résulte d’une faute du dirigeant, qui a prélevé des rémunérations disproportionnées au regard du chiffre d’affaires, sur l’exercice 2021/2022, ayant bénéficié de 77.500 euros net de rémunération et 49.730 euros au titre de ses charges personnelles, alors que le chiffre d’affaires HT était de 207.238 euros, avec un résultat négatif de 96.328 euros, et que l’assemblée générale n’avait autorisé aucune rémunération en raison de fonds propres devenus inférieurs à la moitié du capital social ». L’argument juridique avancé mérite d’être cité car il résume la règle applicable à votre dossier : « que dans une Sarl, la rémunération ne peut être fixée, en application de l’article L223-18 du code de commerce, que par les statuts ou une décision collective des associés », ce qui prive de base légale les rémunérations perçues sans vote et fonde leur restitution. La méthode de contestation comporte quatre étapes. Premièrement, exigez la production des procès-verbaux d’assemblées ayant prétendument fixé la rémunération : s’ils n’existent pas ou s’ils sont antidatés, faites-le constater. Deuxièmement, rapprochez les montants prélevés des relevés bancaires de la société et des bulletins de paie ou notes de frais du gérant, en distinguant la rémunération déclarée, les charges personnelles prises en charge et les avances en compte courant. Troisièmement, vérifiez si les comptes annuels et le principe de la rémunération ont été approuvés en assemblée : attention, l’approbation des comptes ne vaut pas automatiquement autorisation de la rémunération future, et un quitus donné sans information complète sur les prélèvements peut être remis en cause. Quatrièmement, chiffrez la restitution demandée exercice par exercice, avec intérêts, et articulez-la avec l’action en responsabilité pour faute de gestion. L’erreur fréquente consiste à se contenter de contester le montant en le jugeant excessif : le juge n’est pas un contrôleur de gestion et refuse de dire ce qu’un gérant devrait gagner. L’angle gagnant est procédural : aucune décision collective, donc aucune base légale au versement, donc restitution. Si des décisions existent mais ont été votées par le seul gérant associé majoritaire dans des conditions discutables, l’angle devient l’abus de majorité, qui suppose de démontrer une rupture d’égalité au détriment des minoritaires et une atteinte à l’intérêt social. Dans tous les cas, demandez au juge la communication des livres comptables, des relevés bancaires et des justificatifs de frais sous astreinte, sur le modèle validé par la jurisprudence citée plus haut. Les délais comptent : les rémunérations litigieuses se prescrivent, et chaque assemblée annuelle qui approuve les comptes sans réserve rend la contestation plus difficile. Agissez donc dès l’exercice en cours, par une question écrite au gérant puis par une demande d’inscription du point à l’ordre du jour de la prochaine assemblée, avant de saisir le tribunal.
II. Révoquer le gérant déloyal et le forcer à réparer : révocation judiciaire, action sociale et compte courant débiteur
A. Comment faire révoquer le gérant de SARL en justice pour cause légitime et agir devant le tribunal de Paris
La révocation est l’objectif prioritaire : tant que le gérant reste en place, il engage la société, signe des contrats, licencie, bloque l’accès aux comptes et organise son insolvabilité personnelle. Deux voies existent. La révocation par les associés suppose de réunir une assemblée et de voter dans les conditions de l’article L. 223-29, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Quand le gérant est minoritaire, cette voie est rapide et peu coûteuse : convoquez l’assemblée, exposez les faits avec pièces, votez la révocation et la nomination d’un nouveau gérant, puis publiez et immatriculez le changement. Quand le gérant est majoritaire ou quand il bloque la convocation, la révocation judiciaire s’impose. L’article L. 223-25 du code de commerce organise les deux voies de révocation, par les associés puis par le juge, et dispose que « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Chaque associé, même minoritaire d’une seule part, peut donc saisir le tribunal. La cause légitime recouvre la faute de gestion et, plus largement, toute attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société : mésentente paralysante, blocage des comptes, refus de convoquer les assemblées, et désormais, depuis l’arrêt du 17 juin 2026, la création d’une société concurrente en exercice. La Cour de cassation a déjà jugé, le 22 septembre 2021, dans un dossier où un associé demandait la révocation de la gérante et sa condamnation pour poursuite d’une activité déficitaire, qu’il fallait examiner successivement la faute de gestion au regard de l’article L. 223-22 du code de commerce puis la cause légitime de révocation au regard de l’article L. 223-25, la seconde pouvant exister même lorsque la première est discutée dès lors que l’attitude du gérant compromet l’intérêt social. La cour d’appel de Montpellier, le 7 avril 2026, a confirmé ce mode d’emploi dans une SARL de restauration à parts égales : le tribunal de commerce de Narbonne avait « prononcé la révocation de Mme [V] [U], gérante de la société [1], pour cause légitime » après avoir « constaté qu’il existe un trouble manifestement illicite au sein de la société », dans un contexte où l’associé avait préalablement « mis en demeure Mme [U], en sa qualité de gérante, de rétablir son accès et celui de Mme [N] [A], salariée de la société, aux comptes bancaires de la société et de rembourser son compte-courant associé à hauteur de 41 000 euros ». Ce schéma doit inspirer votre procédure : mise en demeure préalable précise, constat du trouble, assignation en révocation avec demande de remboursement du compte courant. Pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, la compétence revient au tribunal de commerce de Paris pour la révocation et les demandes indemnitaires, et l’appel relève de la cour d’appel de Paris. Prévoyez dans votre assignation, outre la révocation, la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée appelée à nommer le nouveau gérant, l’interdiction faite au gérant révoqué d’accomplir des actes de gestion à compter du jugement, la publication du jugement au registre du commerce et des sociétés, et la remise des codes d’accès bancaires, des archives comptables et des mots de passe des outils. Demandez l’exécution provisoire : sans elle, le gérant interjette appel et garde la signature bancaire pendant dix-huit mois. Les pièces à joindre sont la mise en demeure restée sans effet, l’extrait Kbis de la société concurrente, les relevés bancaires montrant les prélèvements, les attestations de salariés ou de clients démarchés, et tout procès-verbal d’assemblée révélant le blocage. La révocation judiciaire n’ouvre pas droit à indemnité pour le gérant déloyal : la création d’une société concurrente constitue un juste motif qui prive l’intéressé de dommages et intérêts, contrairement à la révocation sans motif d’un gérant irréprochable. Une fois la révocation obtenue, faites-la publier sans délai, changez les délégations de signature bancaire, révoquez les procurations et informez les partenaires : chaque jour de retard expose la société aux actes du gérant révoqué, que les tiers de bonne foi pourront lui opposer.
B. Comment forcer le remboursement par l’action sociale, les conventions interdites et le compte courant débiteur
Révoquer ne suffit pas : il faut faire payer. L’arme principale est l’action sociale en responsabilité, que tout associé peut exercer seul au nom de la société quand celle-ci, encore dirigée par le gérant mis en cause, refuse d’agir. L’article L. 223-22 du code de commerce prévoit qu’« Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Les dommages et intérêts reviennent donc à la société, pas à l’associé demandeur, et aucune clause des statuts ni aucune décision d’assemblée ne peut éteindre cette action : le texte précise qu’« Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée » et qu’« Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ». Le préjudice réparable comprend le manque à gagner lié au détournement de clientèle vers la société concurrente, les rémunérations et avantages indus, les frais exposés pour reconstituer la comptabilité ou changer de prestataires, et le préjudice moral de la société, que la Cour de cassation a admis dans l’affaire TKCG à hauteur de 50 000 euros demandés. Chiffrez chaque chef avec un expert-comptable : marge brute perdue sur les clients détournés, coût de remplacement des salariés débauchés, honoraires de reconstitution, et faites évaluer le préjudice moral par référence aux décisions publiées. Le deuxième levier concerne les conventions passées entre le gérant et la société : loyers versés à sa société civile immobilière, prestations facturées par sa société concurrente, cessions de matériel à prix de faveur. L’article L. 223-19 du code de commerce impose la présentation à l’assemblée d’un rapport sur ces conventions, et les conventions non approuvées produisent leurs effets mais engagent la responsabilité du gérant. Recensez-les par une expertise ou une demande de communication, puis demandez l’annulation ou la réparation chaque fois que le prix s’écarte du marché. Le troisième levier, souvent le plus rentable, est l’interdiction des emprunts du gérant auprès de la société. L’article L. 223-21 du code de commerce énonce qu’« A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Tout compte courant d’associé débiteur du gérant est donc nul, et le solde doit être remboursé avec intérêts. Le tribunal de commerce de Bordeaux, le 9 juillet 2026, a été saisi par le liquidateur d’une SARL de transport d’une demande fondée sur ce texte : « Vu l’article L. 223-21 du code de commerce », le liquidateur demandait de « Constater l’existence d’un compte courant d’associé débiteur de Monsieur [O] [G] dans les livres de la SARL @LOGISTIQUE TRANSPORTS EXPRESS » et de « Prononcer la nullité du compte courant d’associé débiteur » et « Condamner Monsieur [O] [G] à payer à Maître [E] [T] ès qualités de liquidateur de la SARL @LOGISTIQUE TRANSPORTS EXPRESS la somme de 41.295.95 €, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 20 janvier 2026 ». Vérifiez donc systématiquement le compte 455 dans la comptabilité : un solde débiteur au nom du gérant, même minime, fonde une demande en paiement quasi automatique, sans débat sur la faute. Enfin, le fondement de droit commun complète l’arsenal : l’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Il permet d’atteindre les actes que le droit des sociétés ne saisit pas directement, comme le débauchage massif ou l’utilisation des secrets d’affaires au profit de la société concurrente, et d’agir contre les complices, notamment la société concurrente elle-même et son associé. L’arrêt du 17 juin 2026 rappelle d’ailleurs que la responsabilité du gérant n’exclut pas celle des tiers : la cour d’appel de Rennes avait à connaître aussi d’actes de concurrence déloyale imputés aux nouvelles structures, et la cassation sur la loyauté rouvre l’ensemble du dossier indemnitaire. Pour sécuriser le recouvrement, combinez l’action au fond avec des mesures conservatoires : saisie conservatoire sur les comptes du gérant, nantissement de ses parts sociales, inscription d’hypothèque judiciaire provisoire sur ses biens immobiliers. Sans ces mesures, même une condamnation définitive reste une coquille vide face à un gérant qui a organisé son insolvabilité. Le délai d’action est de trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation : ne laissez pas passer l’assemblée annuelle sans protestation écrite, car le gérant invoquera votre passivité pour soutenir que vous aviez accepté la situation.
Conclusion
Depuis l’arrêt du 17 juin 2026, l’associé qui découvre que son gérant a monté une société concurrente n’a plus à démontrer un détournement de clientèle pour établir la déloyauté : la création pendant le mandat suffit, par principe, à engager la responsabilité du gérant sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce. Cette clarification transforme la stratégie contentieuse : mise en demeure immédiate, révocation judiciaire pour cause légitime sur le fondement de l’article L. 223-25, contestation des rémunérations versées sans décision collective, action sociale en responsabilité pour faire revenir dans la société les sommes détournées, et remboursement des comptes courants débiteurs nuls au sens de l’article L. 223-21. Chaque voie exige des pièces précises — extrait Kbis de la société parallèle, relevés bancaires, procès-verbaux d’assemblée, comptabilité du compte 455 — et des demandes formulées au bon moment, avec exécution provisoire et mesures conservatoires. Les juridictions parisiennes appliquent ces textes sans état d’âme lorsque le dossier est documenté : ne laissez ni une assemblée approuver sans réserve des comptes truqués, ni un délai de prescription s’accomplir pendant que le gérant organise sa défense. Documentez, mettez en demeure, assignez vite, et sécurisez le recouvrement avant que l’argent ne disparaisse.
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