Un franchiseur débutant confie à un professionnel déjà installé le soin de tester son concept dans cinq centres : des ateliers d’entretien rapide pour motos et scooters, adossés à des centres automobiles, avec une plateforme numérique de mise en relation. Le contrat, signé en février 2020, prévoit une phase de test d’un an à l’issue de laquelle le franchisé peut partir sans frais ni indemnité, avec un simple préavis d’un mois. En janvier 2021, le franchisé s’en va. Un an plus tard, le franchiseur est placé en liquidation judiciaire, et son liquidateur réclame plus d’un million d’euros au franchisé : rupture abusive, détournement du savoir-faire, violation de la clause de non-concurrence. La cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 21 mai 2026 (RG 22/00315), confirme le débouté prononcé en première instance, à une nuance près qui ne change rien au résultat final.
La réponse tient donc en quatre constats. D’abord, le franchisé qui exerce proprement une faculté de sortie prévue au contrat ne commet pas de rupture abusive, même si le franchiseur y voit un pillage de son concept. Ensuite, le savoir-faire ne se protège pas par des affirmations : celui qui invoque le secret des affaires doit prouver que l’information était secrète, précieuse et protégée, ce que le franchiseur en liquidation n’a pas réussi à faire. Troisièmement, la clause de non-concurrence post-contractuelle se lit à la lettre : elle ne vaut que pour les locaux où l’activité a été exercée, et une faute constatée sur un seul site ne sert à rien quand l’interdiction d’un an est déjà expirée au jour où le juge statue. Enfin, la liquidation du franchiseur ne répare rien toute seule : le liquidateur reprend les actions du débiteur avec leurs faiblesses, et le franchisé qui oublie de déclarer sa créance perd son dépôt de garantie.
Ces constats appellent toutefois des réserves. Chaque contrat de franchise a sa propre clause de sortie, sa propre clause de confidentialité et sa propre clause de non-concurrence : ce qui vaut pour une phase de test rémunérée avec sortie sans motif ne vaut pas pour une résiliation en cours d’exécution. La crise sanitaire a pesé sur l’appréciation des juges, qui ont refusé de tenir la brièveté de l’exploitation contre le franchisé. Et les montants réclamés, 247 000 euros pour la rupture, 885 000 euros pour le savoir-faire, 20 000 euros pour l’image, disent l’écart entre le préjudice allégué et le préjudice prouvé. Cet article suit l’effet en chaîne de cette rupture sur trois acteurs, le franchisé qui part, le franchiseur qui disparaît et le liquidateur qui poursuit, puis en tire une carte des décisions, en s’appuyant aussi sur un second arrêt lyonnais du 4 juin 2026 qui éclaire le versant précontractuel des réseaux en difficulté.
I. Le test pilote tourne court : qui supporte l’échec du concept
A. Sortir du test sans payer, quand le contrat le permet
Le contrat signé le 25 février 2020 entre la société de franchise et le groupe de centres automobiles reposait sur un montage inhabituel : plutôt que d’ouvrir lui-même des établissements pilotes avant de vendre sa franchise, comme la pratique le recommande, le franchiseur débutant a confié ce rôle à son premier franchisé, par ailleurs professionnel du secteur à la tête de cinq établissements. L’annexe 2 du contrat, appelée bible du savoir-faire, décrivait un concept d’intégration d’un atelier d’entretien de deux-roues motorisés de plus de 50 cm3 dans un centre automobile, avec une plateforme numérique de mise en relation des motards et des centres. Le franchisé percevait une rémunération pendant cette phase de test, et l’article 17.2 du contrat lui ouvrait une porte de sortie sans précédent : « ce dernier pourra décider, sans frais ni indemnité, de ne pas poursuivre le Contrat jusqu’à son terme, à l’issue d’une période test commençant à la date de signature du Contrat arrivant à échéance le 28 février 2021 ». Le même article ajoutait : « Il est expressément convenu entre les Parties que le Franchiseur ne pourra demander aucune indemnisation de la part du Franchisé du fait de l’absence de réussite du concept dans le(s) Centre(s) de Services. »
Par lettre recommandée du 8 janvier 2021, le franchisé a mis fin au contrat avec effet au 28 février 2021, en expliquant que la phase de test n’avait pas été concluante au regard du chiffre d’affaires, très en deçà des prévisions, et en imputant cet échec aux difficultés du franchiseur à faire naître sa marque, à générer du trafic dans les ateliers et à faire évoluer le parcours client sur son site. Le franchiseur a contesté cette rupture dès le 9 février 2021, en faisant valoir notamment que la période de test avait été trop brève, puisqu’elle s’était déroulée pendant la pandémie de Covid-19 avec plusieurs mois de fermeture administrative. Puis, assigné avec son fondateur devant le tribunal de commerce de Lyon, il a été entièrement débouté par jugement du 16 décembre 2021, avant d’être placé en liquidation judiciaire simplifiée le 19 janvier 2022.
Devant la cour d’appel, le liquidateur soutenait que la rupture était abusive et déloyale : les chiffres d’affaires invoqués n’étaient pas représentatifs, puisque l’activité n’avait duré que quatre mois du fait des fermetures sanitaires et du chômage partiel, et le véritable mobile du franchisé aurait été de s’approprier sans rien payer un savoir-faire, comme le prouveraient la reprise immédiate de l’activité, l’ouverture de quinze centres motos et une communication massive. La cour écarte cette lecture en deux temps. D’abord, elle constate qu’« Or, la société [Z] ne démontre pas que les griefs mentionnés par la société [X] [C] dans les deux lettres précitées n’étaient pas fondés. » : les difficultés sont corroborées par un courriel interne du franchisé du 9 octobre 2020 qui faisait du sujet un enjeu majeur et fixait un plan de bataille de quatre rendez-vous par jour et par centre. Ensuite, elle rappelle que « le contrat permettait au franchisé d’y mettre un terme à l’issue de la période test, sans condition de motifs ni indemnisation », de sorte que le franchisé a « valablement pu résilier le contrat dans le délai prévu à l’article 17.2 précité ». La rupture n’est donc pas abusive, et la demande de 247 000 euros pour manque à gagner ne prospère pas.
La leçon pour le franchisé est directe : quand le contrat organise une sortie sans motif ni indemnité à l’issue du test, l’exercer dans les formes et les délais ne constitue pas une faute, même si le franchiseur s’estime dépouillé. La bonne foi contractuelle, que l’article 1104 du code civil impose puisqu’il dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. », ne crée pas à elle seule une obligation de rester quand le contrat autorise à partir. En miroir, la leçon pour le franchiseur est sévère : offrir une sortie sans indemnité pour attirer un premier partenaire, c’est accepter par avance que l’échec du test ne coûte rien au pilote. Et l’article 1103 du code civil, selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. », joue ici contre celui qui a rédigé la clause : le contrat fait la loi des parties, y compris de son rédacteur. Enfin, le franchisé qui part doit conserver la preuve de ses griefs, lettres de rupture, chiffres d’affaires, échanges sur les carences de la marque et de la plateforme, car c’est sur ces pièces que le juge vérifie que la sortie n’est pas un prétexte.
B. Le savoir-faire ne se présume pas : la preuve du secret incombe à celui qui l’invoque
Le deuxième front du liquidateur concernait le savoir-faire. Le franchisé avait repris sans délai l’entretien des deux-roues, avec les mêmes codes couleurs, le même outillage de marque partenaire, les mêmes forfaits aux mêmes prix, les mêmes référencements de fournisseurs et les techniciens formés pendant le partenariat. Le liquidateur y voyait la démonstration d’un détournement des méthodes techniques et commerciales, et réclamait 885 000 euros sur le fondement du secret des affaires, à titre principal, et de la clause de confidentialité du contrat, à titre subsidiaire. La clause, à l’article 22 du contrat, interdisait l’utilisation des informations confidentielles à d’autres fins que l’exécution du contrat, avec une survie de cinq ans après son expiration, et la première page de la bible du savoir-faire mentionnait expressément la confidentialité.
La cour refuse de suivre cette démonstration, et son raisonnement mérite d’être lu par tout franchiseur comme par tout franchisé. D’abord, elle rappelle le texte applicable : l’article L. 151-1 du code de commerce dispose qu’« Est protégée au titre du secret des affaires toute information répondant aux critères suivants : 1° Elle n’est pas, en elle-même ou dans la configuration et l’assemblage exacts de ses éléments, généralement connue ou aisément accessible pour les personnes familières de ce type d’informations en raison de leur secteur d’activité ; 2° Elle revêt une valeur commerciale, effective ou potentielle, du fait de son caractère secret ; 3° Elle fait l’objet de la part de son détenteur légitime de mesures de protection raisonnables, compte tenu des circonstances, pour en conserver le caractère secret. » Les trois conditions sont cumulatives : une information banale, même couverte par une clause de confidentialité, ne devient pas un secret protégé.
Ensuite, la cour confronte la bible du savoir-faire au profil du franchisé. Le document détaillait les prestations, l’outillage conseillé chez des fournisseurs de qualité, la méthode d’accueil du client, l’identification visuelle des ateliers et l’affectation exclusive d’un technicien. Mais le franchisé était lui-même franchiseur de centres d’entretien automobile, vendait déjà des équipements de motards et entretenait des scooters de 50 cm3, des vélos électriques et des trottinettes. La cour en déduit que « le savoir-faire présenté dans la bible ne se distingue pas des connaissances que la société [X] [C], en sa qualité de franchiseur de centres d’entretien automobile ayant également une activité d’entretien et réparation de scooter de 50 cm3, détenait ou était à même d’acquérir par ses propres moyens ». Autrement dit, on ne détourne pas ce que l’on possédait déjà. La cour ajoute un argument que les franchiseurs débutants devraient méditer : « ce savoir-faire n’avait pas été éprouvé par le franchiseur dès lors que les centres ouverts par la société [X] [C] étaient des centres pilotes ». Un concept jamais testé ailleurs que chez le partenaire que l’on accuse de pillage peine à passer pour un secret précieux.
Enfin, la cour déplace le curseur de l’avantage concurrentiel. Pour elle, ce n’est pas l’atelier décrit dans la bible qui faisait la valeur de la franchise aux yeux du franchisé, mais « l’expérience et le soutien du franchiseur », c’est-à-dire la connaissance de la communauté des motards, la marque dédiée et surtout la plateforme digitale génératrice de clientèle. Or c’est précisément sur ce terrain que le franchiseur avait déçu : marque insuffisamment développée, trafic atone, parcours client perfectible. La demande de 885 000 euros est donc rejetée, comme celle de 20 000 euros pour préjudice d’image liée à un commentaire posté sur Instagram par un ancien directeur depuis son compte personnel, que la cour juge insuffisant à caractériser un comportement hostile de l’entreprise.
La carte des preuves s’en déduit clairement. Côté franchiseur, protéger un savoir-faire suppose trois gestes cumulatifs : identifier par écrit ce qui est réellement secret et non banal, démontrer sa valeur commerciale liée au secret, et organiser des mesures de protection raisonnables avant toute transmission, accord de confidentialité préalable, marquage des documents, restriction des accès. Transmettre la bible avant la signature sans accord préalable, comme le franchisé le reprochait ici, fragilise toute action ultérieure. Côté franchisé, se défendre suppose de documenter son antériorité : activités déjà exercées, filiales déjà actives sur le segment, outillages et fournisseurs déjà référencés, abonnements à des bases de données professionnelles souscrits par ses propres moyens. Et pour les deux, un constat d’huissier, devenu constat de commissaire de justice, reste l’outil qui fige ce qui est exploité, où et quand : les constats dressés en mars 2021 ont ici servi aux deux camps, sans sauver les demandes indemnitaires du liquidateur.
II. Le franchiseur est liquidé : ce que chacun doit encore décider
A. Le liquidateur reprend le procès, avec les mêmes faiblesses
Le jugement de liquidation judiciaire simplifiée du 19 janvier 2022 a fait entrer un troisième acteur dans la chaîne : le liquidateur. En droit français, l’article L. 641-9 du code de commerce dispose que « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens » et que « Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur. » C’est à ce titre que la SCP chargée de la liquidation a repris l’appel formé par le franchiseur et réclamé, ès qualités, les 247 000, 885 000 et 20 000 euros. Mais reprendre l’action, ce n’est pas la réparer : le liquidateur plaide avec le dossier du débiteur, ses pièces, ses carences et ses clauses. Quand le savoir-faire n’est pas établi et que la rupture n’est pas abusive, la qualité de liquidateur n’y change rien, et la cour condamne le liquidateur ès qualités aux dépens d’appel.
Le sort de la clause de non-concurrence illustre la même logique, avec une subtilité qui intéresse tous les réseaux. L’article 23.2 du contrat stipulait : « Le Franchisé s’interdit pendant une durée d’une (1) année à compter de l’expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit, de participer sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, à une activité concurrente ou à porter et exploiter une enseigne d’une activité concurrente à celle exercée par le réseau « [Z] », dans les locaux à partir desquels il a exercé. » Le franchisé avait déplacé l’activité des cinq centres vers d’autres sites. Pour quatre d’entre eux, les distances, jusqu’à trente-cinq kilomètres, excluaient toute violation : la clause vise les locaux d’exercice, pas une zone de chalandise. Pour le cinquième, en revanche, l’activité avait été transférée dans un centre de services voisin, situé à la même adresse dans la même zone commerciale, sous un extrait K-bis distinct. La cour juge que « ce procédé constitue une forme de détournement de la clause de non-concurrence qui doit être mise en oeuvre de bonne foi » et retient la faute, en relevant que le franchisé ne démontrait pas exercer déjà l’entretien des scooters de 50 cm3 dans le centre de repli.
Cette faute constatée ne rapporte pourtant rien au liquidateur. D’une part, celui-ci ne demandait pas de dommages et intérêts à ce titre, mais seulement la cessation de l’activité. D’autre part, le contrat ayant expiré le 28 février 2021, l’interdiction d’un an était « largement expirée au jour où la cour statue », de sorte que la demande n’avait plus de fondement. La décision à en tirer est pratique : une clause de non-concurrence limitée aux locaux se contourne géographiquement mais pas par un simple changement d’enseigne à la même adresse, et le créancier qui veut une sanction utile doit demander des dommages et intérêts avant l’expiration, pas une interdiction après. Pour le franchisé qui se réorganise, la prudence commande de documenter la réalité de l’activité préexistante dans le site de repli et de mesurer les distances, procès-verbaux à l’appui.
Le dernier enseignement concerne le dépôt de garantie de 4 000 euros, soit 800 euros par centre, versé en début de contrat et restituable en principe au terme, sauf préjudice justifié du franchiseur en cas de matériel non restitué. Le franchisé en réclamait la restitution en appel incident, en soutenant que la charge de la preuve du préjudice pesait sur le franchiseur. La cour confirme le rejet pour deux motifs indépendants : des courriels de mars 2021 établissaient que tout le matériel publicitaire n’avait pas été rendu, et surtout « la société [X] [C] ne justifie pas avoir déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire alors que la société [Z] a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 19 janvier 2022 ». Or l’article L. 622-24 du code de commerce impose : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » La règle vaut pour le partenaire puissant comme pour le petit fournisseur : sans déclaration dans les délais, la créance, même fondée, ne participe pas à la répartition et ne se recouvre pas. Le franchisé qui apprend la liquidation de son franchiseur doit donc déclarer sans attendre, y compris pour un dépôt de garantie, et conserver la preuve du dépôt.
B. Le miroir précontractuel : quand c’est le franchisé qui est liquidé
Un second arrêt de la même chambre, rendu le 4 juin 2026 (RG 22/06320) dans une affaire de licence de marque de simulation de vol, complète la carte en inversant les rôles : ici, c’est l’exploitant licencié qui a été placé en liquidation judiciaire en 2017, moins de deux ans après la signature du contrat en 2015, et c’est lui qui reprochait à la tête de réseau de l’avoir trompé. Ce pendant éclaire ce que chaque acteur doit vérifier avant que la crise ne se propage, car les fautes précontractuelles se paient après la défaillance. Le licencié invoquait l’absence de document d’information précontractuelle, un prévisionnel erroné, l’omission d’un concurrent local et des pressions pour signer. La cour confirme son débouté, et chaque motif dessine une règle de conduite.
Sur le document d’information précontractuelle, la cour rappelle d’abord le texte : l’article L. 330-3 du code de commerce dispose que « Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause. » Le même article impose que « Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat ». En l’espèce, la tête de réseau n’avait remis qu’une plaquette de cinq pages, la cour relevant que « Ce document, très succinct au regard des informations légalement exigées, a été adressé le 9 avril 2015 », sans état du marché local et sans mention du concurrent direct. Pourtant, le vice du consentement n’est pas retenu : la plaquette avait été transmise deux mois avant la signature, le délai de vingt jours était donc respecté, et surtout le licencié connaissait l’existence du concurrent avant de s’engager, comme le prouvaient les échanges écrits. La cour rappelle au passage que « le non-respect du délai de vingt jours prévu à l’article L. 330-3 précité ne fait pas présumer l’existence d’un vice du consentement » : le délai est une condition de régularité, pas une présomption de tromperie.
Sur le prévisionnel, la cour pose une règle équilibrée que les candidats aux réseaux doivent connaître par coeur : « le franchiseur doit présenter l’état du marché mais n’est pas tenu de fournir une étude du marché local », l’analyse précise de l’implantation appartenant au candidat, mais « si le franchiseur, qui n’est pas légalement tenu de le faire, remet au franchisé un compte d’exploitation prévisionnel, ce document doit être sincère et vérifiable ». Ici, le compte type annonçait 260 000 euros de produit d’exploitation et un bénéfice dès la première année, puis un document personnalisé 145 000 euros de produit et un bénéfice voisin, jamais atteints. La cour relève pourtant que le document personnalisé produit par le licencié lui-même prévoyait sept années de pertes après la première, et qu’il est incompréhensible de s’engager sur une telle base sans réaliser la moindre étude de marché ni faire vérifier la faisabilité par un expert-comptable, alors que la plaquette montrait un réseau très récent. Le licencié, accompagné d’un avocat et d’un expert immobilier pour son local, avait exécuté le contrat dix-huit mois sans réserve en connaissant le concurrent : le consentement n’était pas vicié.
La carte des décisions se referme ainsi sur les deux versants de la crise. Avant de signer avec un réseau, le candidat doit exiger le document d’information précontractuelle complet, vérifier le délai de vingt jours, réaliser sa propre étude du marché local et faire chiffrer le prévisionnel par son expert-comptable, en se méfiant d’autant plus que le réseau est jeune. Le réseau qui recrute doit remettre un document sincère et vérifiable, mentionner les sorties du réseau et la concurrence connue, et qualifier ses comptes types comme tels. Pendant l’exécution, chaque partie conserve les écrits qui prouveront la loyauté ou la carence de l’autre : courriels d’alerte, plans d’action, constats. À la rupture, le sortant vérifie la clause de sortie, ses délais et ses formes, restitue l’intégralité du matériel contre récépissé détaillé, et respecte la non-concurrence local par local. À la liquidation du partenaire, chacun déclare sa créance dans les délais, car la procédure collective ne pardonne pas aux distraits. Et le liquidateur, avant de poursuivre le procès du débiteur pour plus d’un million d’euros, mesure la solidité des preuves : dans les deux arrêts lyonnais de 2026, les sommes réclamées, 1,35 million d’un côté, 312 000 euros de l’autre, se sont heurtées au même mur, l’écart entre l’affirmation et la démonstration.
Ces deux décisions ne disent pas que les réseaux sont sans risque ni que les têtes de réseau sont irresponsables. Elles disent, plus utilement, où se gagnent et se perdent les procès en chaîne : sur les clauses écrites, sur les pièces conservées et sur les délais respectés. Quand la crise se propage du franchiseur au franchisé, du test raté à la liquidation, puis du prétoire au créancier, ce sont ces trois disciplines qui séparent ceux qui paient de ceux qui sont payés. Pour un réseau confronté à ces questions, l’accompagnement par un avocat en droit des affaires à Paris pour sécuriser les contrats de franchise permet de vérifier la clause de sortie, la portée de la non-concurrence et la déclaration des créances avant que les délais ne soient expirés.
Conclusion
Quand un centre pilote rompt puis que le franchiseur est liquidé, la chaîne des responsabilités ne suit pas l’émotion : elle suit le contrat, les preuves et les délais. Le franchisé qui sort selon la clause de test ne commet pas de faute. Le savoir-faire allégué sans secret démontré ne vaut rien, même repris à l’identique. La non-concurrence se joue local par local et s’éteint avec le temps. La créance non déclarée se perd, même quand elle correspond à un dépôt de garantie versé. Et le second arrêt lyonnais rappelle que le candidat qui signe sans étudier son marché local, puis exécute dix-huit mois sans protester, ne fera pas porter au réseau le poids de sa propre carence. La crise du réseau se propage toujours aux partenaires ; seuls ceux qui ont écrit, conservé et déclaré traversent la procédure sans y laisser leur créance.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, répond aux franchisés, franchiseurs et partenaires d’un réseau en difficulté. Consultation téléphonique au 06 46 60 58 22 et contact via la page https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/ pour examiner votre clause de sortie, votre preuve de savoir-faire ou votre déclaration de créance.