Vous avez bâti votre SAS à deux ou trois associés, puis l’un d’eux a monté une activité parallèle chez un concurrent direct, cesse de venir aux réunions, vote contre chaque décision ou a revendu sa holding sans vous prévenir. La société se retrouve paralysée au moment où elle devrait avancer, et chaque assemblée tourne à l’affrontement. La question devient alors très concrète : pouvez-vous le sortir de la société, à quelles conditions, et combien devrez-vous payer pour reprendre ses actions. La Cour de cassation a rendu sur ce terrain deux arrêts majeurs coup sur coup, le 12 février 2025 (pourvoi n° 23-20.079) sur la notification des motifs, et le 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158) sur le droit de vote de l’associé visé, qui redessinent la procédure à suivre. Mal exécutée, l’exclusion est annulée et l’associé réintégré avec des dommages et intérêts. Bien exécutée, elle purge durablement le conflit et fixe un prix de sortie incontestable. Voici comment exclure un associé de SAS en règle, motif par motif, puis lui racheter ses actions au juste prix.

I. Exclure un associé de SAS : dans quels cas la clause tient et comment l’appliquer sans la faire annuler

A. Pour quels motifs peut-on exclure un associé de SAS : concurrence, blocage durable, changement de contrôle

Premier réflexe à graver : en SAS, aucune exclusion n’est possible sans une clause des statuts qui l’autorise. À la différence d’autres formes sociales, la loi n’offre pas de fondement général d’exclusion d’office. C’est l’article L. 227-16 du code de commerce qui donne la clé : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Tout part donc de vos statuts. S’ils ne contiennent aucune clause d’exclusion, vous ne pouvez pas improviser une éviction en assemblée : il faut d’abord faire adopter la clause, puis seulement mettre en œuvre la procédure qu’elle décrit. Et cette adoption obéit elle-même à une règle de vote stricte, posée par l’article L. 227-19 du code de commerce : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Concrètement, la clause d’exclusion fondée sur l’article L. 227-16 se vote selon les règles de majorité prévues par vos statuts pour les décisions collectives, tandis que la clause liée au changement de contrôle de l’article L. 227-17 exige l’unanimité. Vérifiez donc avant tout de quel fondement relève votre situation.

Le motif le plus fréquent en pratique est l’activité concurrente. Un associé qui travaille pour une société rivale, y prend des parts ou lui apporte son carnet d’adresses met la SAS en danger direct : il accède aux informations stratégiques en assemblée puis les exploite ailleurs. C’est exactement le scénario jugé par la chambre commerciale le 12 février 2025 : un associé avait été exclu au motif qu’il exerçait au sein d’une entreprise concurrente, après une convocation qui mentionnait qu’il « travaill[ait] depuis de nombreux mois pour une société concurrente en contradiction avec [ses] obligations » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079). La Cour a validé la démarche sur le principe et censuré la cour d’appel qui avait annulé l’exclusion pour des exigences de détail. Pour que ce motif tienne, la clause statutaire doit viser l’exercice d’une activité concurrente ou le manquement aux obligations d’associé, et les faits doivent être établis par des pièces : extrait Kbis de la société concurrente, captures d’offres commerciales, témoignages de clients démarchés, constats de commissaire de justice. Une simple rumeur entendue en assemblée ne suffit jamais ; constituez le dossier de preuves avant d’envoyer la moindre convocation, car l’associé visé contestera point par point chaque affirmation.

Deuxième motif classique : le blocage durable du fonctionnement social. Associé qui ne répond plus aux convocations, qui vote systématiquement contre les comptes, contre l’augmentation de capital vitale ou contre la cession d’une branche déficitaire, paralysant toute décision. Ici, la clause doit prévoir l’exclusion pour inexécution des obligations statutaires, absentéisme répété ou mésentente grave rendant impossible la poursuite commune. Rassemblez les procès-verbaux d’assemblées avortées, les lettres restées sans réponse, les mises en demeure préalables : le juge contrôle la réalité du motif, et un dossier qui montre deux ans de blocage documenté emporte la conviction quand une exclusion décidée sur un coup de colère se fait annuler. Troisième cas, souvent oublié : le changement de contrôle d’une société associée. L’article L. 227-17 du code de commerce dispose : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Si votre associé est une holding rachetée par un concurrent ou un fonds aux intérêts divergents, et que vos statuts contiennent cette clause, vous disposez d’un fondement taillé pour la situation. Notez l’obligation d’information qui pèse sur la société associée : son silence après le changement de contrôle constitue déjà un premier manquement exploitable. Enfin, dans les SAS à capital variable, la chambre commerciale a admis une clause d’exclusion pour « justes motifs » sans détail des motifs : « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion » (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540). Cette souplesse reste l’exception liée au capital variable ; dans une SAS classique, décrivez les cas d’exclusion avec précision dans les statuts.

Point de vigilance absolu, source d’annulations massives : l’associé dont l’exclusion est proposée doit pouvoir voter sur sa propre exclusion. C’est l’apport central de l’arrêt du 29 mai 2024. Dans cette affaire, les statuts prévoyaient que « l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158), et l’association exclue avait été évincée sans prendre part au vote. La Cour casse : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Le visa combine les articles 1844 et 1844-10 du code civil avec l’article L. 227-16, et l’article 1844 du code civil est limpide : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Relisez donc votre clause aujourd’hui même : toute phrase qui écarte l’associé visé du vote est réputée non écrite, et l’exclusion prononcée sur ce fondement sera annulée avec réintégration. Faites-le voter, même si sa voix ne change pas la majorité : c’est son exclusion du vote, et non le résultat du scrutin, qui tue la procédure.

B. Quelle procédure suivre pour notifier les motifs et voter l’exclusion d’un associé de SAS

La procédure se joue en trois temps : notification des motifs, réunion contradictoire préalable quand les statuts la prévoient, puis décision collective de cession forcée. Chaque temps est un piège potentiel, et l’arrêt du 12 février 2025 fixe exactement le niveau d’exigence sur la notification. Dans l’affaire MDC, la lettre de convocation à la réunion préalable indiquait que l’éviction était envisagée parce que l’associé travaillait depuis de nombreux mois pour une société concurrente. La cour d’appel avait annulé l’exclusion en reprochant à la lettre de ne préciser « ni l’identité de cette société, ni l’activité qu’y exercerait » l’associé, « ni les éléments de preuve détenus par la société », estimant qu’il n’avait pas été mis à même de réunir les éléments nécessaires à sa défense. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des conventions qui tiennent lieu de loi : « En statuant ainsi, alors que l’article 26 des statuts de la société MDC, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société, la cour d’appel a violé le texte susvisé. » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079). La leçon est double. D’abord, ce sont vos statuts qui fixent le contenu obligatoire de la notification : rédigez la lettre en reprenant mot à mot les exigences statutaires, ni plus ni moins. Ensuite, l’énoncé du motif suffit quand les statuts n’exigent pas le détail suffit : l’énoncé du motif tiré du travail pour une société concurrente a été jugé suffisant. Pour autant, ne jouez pas au plus juste : indiquer la société concernée, les dates et les faits précis renforce la loyauté apparente de la procédure et désamorce l’argument du procès inéquitable. Joignez les pièces principales plutôt que de les retenir, laissez un délai réel entre la convocation et la réunion — trois semaines dans l’affaire MDC ont été jugées suffisantes — et envoyez en lettre recommandée avec accusé de réception doublée d’un courriel pour tracer la réception.

La réunion préalable d’explication, quand vos statuts l’organisent, n’est pas une formalité : c’est le moment où l’associé présente sa défense, et le procès-verbal de cette réunion servira de pièce maîtresse devant le tribunal. Tenez-la réellement, écoutez les explications, consignez ses réponses et ses pièces, puis laissez un temps de réflexion avant l’assemblée qui vote l’exclusion. Si l’associé ne se présente pas, faites constater l’absence par le procès-verbal et conservez la preuve de la convocation régulière ; son silence ne bloque pas la suite. Vient ensuite la décision collective elle-même. Convoquez selon les formes statutaires, avec un ordre du jour explicite mentionnant l’exclusion envisagée et le rachat des actions. Faites participer l’associé visé au vote, comme l’impose l’arrêt du 29 mai 2024, calculez la majorité hors clause illicite, et faites rédiger un procès-verbal détaillé : rappel de la clause, exposé des motifs, mention de la participation de l’intéressé, décompte des voix, décision de cession forcée et fixation du prix ou de ses modalités. Notifiez la décision à l’exclu par acte de commissaire de justice avec sommation de céder ses actions dans le délai statutaire. En pratique, prévoyez aussi la suspension de ses droits non pécuniaires dès la décision, sur le fondement de l’article L. 227-16 : vote aux assemblées, droit à l’information renforcée, fonctions de direction s’il est président ou directeur général. Cette suspension évite qu’un associé exclu mais encore inscrit au registre ne sabote la gestion pendant les mois de contestation. Si les statuts ne la prévoient pas expressément, demandez-la au juge des référés en démontrant le trouble manifestement illicite que son maintien crée.

Anticipez enfin la contestation, car l’associé exclu dispose de trois armes : l’action en nullité de la décision d’exclusion, la demande de réintégration dans ses droits d’actionnaire, et la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ou vexatoire. Les délais courent vite et le contentieux se joue devant le tribunal de commerce du siège, ou le tribunal judiciaire selon la nature du litige, avec un risque d’expertise sur la valeur des actions qui allonge les débats. Votre bouclier, c’est le dossier : statuts à jour et clause régulière, preuves du motif datées et sourcées, lettres de notification conformes aux statuts, procès-verbaux complets, décision notifiée par acte d’huissier. Chaque pièce manquante devient un moyen de nullité entre les mains de l’avocat adverse. À l’inverse, un dossier carré décourage l’action : l’associé et son conseil mesurent que l’annulation est improbable et négocient le prix plutôt que la réintégration. C’est à ce stade que bascule le rapport de force, et c’est le prix de rachat qui devient le vrai champ de bataille.

II. Racheter les actions de l’associé exclu : à quel prix et comment forcer la cession

A. Comment fixer le prix de rachat des actions après l’exclusion d’un associé de SAS

Le prix se fixe dans un ordre imposé : d’abord l’accord des parties, ensuite les modalités prévues par les statuts ou la convention d’associés, enfin l’expertise judiciaire. L’article L. 227-18 du code de commerce verrouille cet ordre : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Commencez donc toujours par proposer un prix amiable, appuyé sur une valorisation documentée : derniers comptes annuels, méthode des multiples de votre secteur, décote de minorité et décote d’illiquidité explicitées. Une offre écrite, chiffrée et motivée, même refusée, démontre votre loyauté et servira devant l’expert puis devant le juge. Si vos statuts contiennent une formule de prix — actif net comptable, multiple d’excédent brut d’exploitation, prix plancher — elle s’applique en priorité, et l’expert désigné devra lui-même l’appliquer.

À défaut d’accord et de formule statutaire opérante, c’est l’article 1843-4 du code civil qui prend le relais : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Trois conséquences pratiques capitales. Premièrement, la saisine se fait en procédure accélérée au fond devant le président du tribunal, avec un dossier d’évaluation déjà prêt : comptes des trois derniers exercices, attestations de l’expert-comptable, éléments sur la date de référence. Les juges continuent d’appliquer ce mécanisme en 2026 : le 26 août 2026, le tribunal judiciaire de Dijon a ainsi jugé recevable et bien fondée la demande de désignation d’un expert présentée par une société, et confié à un expert-comptable la mission de déterminer la valeur des 104 parts sociales litigieuses, en rappelant l’obligation pour l’expert d’appliquer les règles statutaires ou conventionnelles de détermination de la valeur quand elles existent (TJ Dijon, 26 août 2026, RG 26/00090). Deuxièmement, l’ordonnance de désignation est « sans recours possible », et la Cour de cassation ne tolère qu’une seule porte de sortie : « la décision prise par le président du tribunal en application de ce texte est sans recours possible ; qu’il n’est dérogé à cette règle qu’en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 15 mai 2012, n° 11-17.866). Ne comptez donc pas sur l’appel pour gagner du temps : préparez l’expertise plutôt que de la combattre. Troisièmement, l’expert n’est pas libre de sa méthode quand les parties ont prévu des règles : il doit appliquer les modalités statutaires ou conventionnelles, et ne retrouve sa liberté d’évaluation — généralement une approche multicritère combinant actif net, rentabilité et perspectives — qu’en leur absence.

Attention toutefois à une limite posée par la Cour de cassation : l’article 1843-4 protège l’associé contraint de céder, pas celui qui s’est engagé librement. « Attendu que les dispositions de ce texte, qui ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en oeuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé » (Cass. com., 11 mars 2014, n° 11-26.915). Si l’associé a signé un pacte contenant une promesse de vente à prix déterminé ou déterminable, c’est ce prix contractuel qui s’applique, sans expertise. Vérifiez donc le pacte d’associés avant de saisir le président du tribunal : invoquer l’article 1843-4 contre une promesse librement consentie vous expose au rejet et aux dépens. Sur la date d’évaluation, point chaud des contentieux, l’expert retient en principe la date la plus proche du transfert effectif, ce qui pénalise la société si l’exclu a entre-temps dégradé l’activité : documentez l’évolution du chiffre d’affaires depuis l’exclusion pour que l’expert mesure l’éventuelle faute de gestion intermédiaire. Et n’oubliez pas les fruits : dividendes mis en distribution avant la cession, intérêts moratoires en cas de retard de paiement, remboursement du compte courant d’associé qui suit son propre régime. Le prix des actions n’est qu’une ligne du décompte final ; un protocole transactionnel global qui solde prix, dividendes, compte courant et frais clôt le conflit, quand une fixation au franc près sans transaction rouvre trois procès.

B. Que faire si l’associé exclu refuse de céder ses actions : exécution forcée, séquestre et juge à Paris

L’associé régulièrement exclu qui refuse de signer l’ordre de mouvement commet une résistance abusive : la cession forcée résulte de la décision collective, et son consentement n’est plus requis pour que le transfert produise effet entre les parties. Concrètement, adressez d’abord une sommation par acte de commissaire de justice de régulariser la cession dans un délai bref, huit à quinze jours, en rappelant la décision collective, la clause statutaire et le prix fixé ou en cours de fixation. Cette sommation fait courir les intérêts moratoires et établit la mauvaise foi en cas de procès ultérieur. S’il persiste, saisissez le tribunal d’une action en exécution forcée de la cession avec demande d’astreinte par jour de retard : le jugement vaut alors ordre de transfert, et le teneur de registre — souvent l’expert-comptable ou la société elle-même en SAS non cotée — inscrit la mutation sur justification de la décision. Demandez parallèlement la séquestration du prix entre les mains d’un séquestre ou à la Caisse des dépôts quand l’exclu refuse aussi d’encaisser : consigner le prix démontre votre bonne foi, stoppe les intérêts moratoires et prive l’adversaire de l’argument du non-paiement. Si c’est la société qui rachète elle-même les actions, souvenez-vous du couperet de l’article L. 227-18 : elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, avec à la clé une réduction de capital si l’annulation s’impose. Anticipez ce délai dès la décision d’exclusion en identifiant le repreneur — associés restants, tiers agréé, ou la société suivie d’une revente — car six mois passent vite quand une expertise de prix est en cours.

Pendant toute cette phase, neutralisez la nuisance : suspendez les droits non pécuniaires de l’exclu sur le fondement de la clause et de l’article L. 227-16, privez-le de l’accès aux locaux et aux systèmes d’information s’il était dirigeant — en respectant ses droits de la défense d’associé sur les documents sociaux — et révoquez ses mandats sociaux selon les règles propres à chaque fonction. S’il était président de la SAS, sa révocation suit les conditions statutaires, avec une vigilance particulière sur l’éventuelle indemnité contractuelle ; s’il cumulait un contrat de travail, l’exclusion n’emporte pas rupture automatique du contrat, et toute confusion des deux procédures expose la société à un contentieux prud’homal en plus du contentieux sociétaire. Traitez les deux voies en parallèle avec des actes distincts. Enfin, sécurisez la trésorerie : un exclu vindicatif assigne souvent en référé pour obtenir la suspension de la décision ou une provision sur le prix. Un dossier d’exclusion carré — clause régulière, motif prouvé, notification conforme aux statuts, vote incluant l’intéressé, décision notifiée par acte d’huissier — fait échec à ces demandes et conduit le juge des référés à renvoyer au fond, ce qui vous laisse le temps de mener l’expertise à terme.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux atterrit le plus souvent devant le tribunal de commerce de Paris, square de la Bourse, pour les contestations entre associés commerçants, ou devant le tribunal judiciaire de Paris, porte de Clichy, pour la désignation de l’expert sur le fondement de l’article 1843-4 et les actions en nullité à coloration civile. La procédure accélérée au fond permet une désignation d’expert en quelques semaines quand le dossier d’évaluation est complet ; prévoyez l’avance des frais d’expertise, généralement mise à la charge de la société dans un premier temps, et le coût d’un constat ou d’une sommation par commissaire de justice parisien. Les greffes franciliens exigent des assignations et des jeux de pièces impeccables : statuts consolidés et à jour du Kbis, procès-verbaux signés, lettres recommandées avec accusés de réception, valorisation chiffrée. Déposez aussi la décision d’exclusion et le transfert au greffe pour la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs si la répartition du capital change, et informez l’expert-comptable pour la liasse. Un calendrier réaliste en région parisienne : deux à quatre mois pour une exclusion amiable avec protocole, six à douze mois avec expertise judiciaire du prix, dix-huit mois et plus si l’exclu conteste la régularité jusqu’en appel. Chaque mois gagné par une procédure initiale irréprochable économise des dizaines de milliers d’euros d’honoraires et de distraction des dirigeants.

Conclusion

Exclure un associé de SAS sans se faire annuler tient à trois piliers : une clause statutaire qui prévoit expressément le cas visé, une notification des motifs fidèle aux exigences des statuts, et un vote auquel l’associé visé participe. Les arrêts du 12 février 2025 et du 29 mai 2024 ont clarifié les deux derniers piliers en censurant les exigences inventées après coup comme les clauses qui musellent l’intéressé. Le prix, lui, se négocie d’abord, se calcule selon les statuts ensuite, et se fait trancher par l’expert de l’article 1843-4 en dernier recours, sans appel possible sauf excès de pouvoir. Face à un associé concurrent, bloquant ou passé sous contrôle adverse, n’attendez pas la prochaine assemblée qui dérape : faites auditer votre clause d’exclusion, constituez le dossier de preuves, notifiez dans les formes, puis imposez un calendrier de sortie avec prix séquestré. La fermeté procédurale dès le premier courrier transforme un conflit qui pourrit en une séparation chiffrée et définitive.

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