Créer une société en Thaïlande en restant vivre en France : la promesse fait rêver. Les agences d’expatriation vendent la Co., Ltd. immatriculée à Bangkok comme une solution simple, rapide et faiblement imposée pour les e-commerçants, les coachs, les consultants et les porteurs de projets SaaS installés à Paris ou en Île-de-France. Impôt sur les sociétés thaïlandais plafonné à 20 %, coût de création modeste, comptabilité allégée : le tableau semble parfait. Le revers du tableau, les agences le taisent. Dès lors que le dirigeant vit en France, décide en France et vend à des clients français, l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour ramener les bénéfices à Paris : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A du code général des impôts, prix de transfert, TVA et, pour l’associé, articles 123 bis et 209 B. La convention fiscale conclue entre la France et la Thaïlande le 27 décembre 1974 protège contre les doubles impositions, pas contre les redressements. Cet article explique, jurisprudence du Conseil d’État et textes en vigueur à l’appui, ce qui est légal, ce qui expose à un redressement et comment contester.
I. Créer une société en Thaïlande (Co., Ltd. à Bangkok) tout en restant en France : quand la France taxe les bénéfices de la société ?
A. Siège de direction effective et établissement stable : comment l’administration prouve que la société thaïlandaise reste imposée en France ?
Le point de départ du raisonnement de l’administration tient en une phrase de l’article 209, I du code général des impôts : l’impôt sur les sociétés français frappe les bénéfices « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Une société immatriculée à Bangkok mais exploitée depuis un appartement parisien entre dans cette définition. L’immatriculation thaïlandaise, le certificat du Department of Business Development et le compte bancaire ouvert à Bangkok ne pèsent rien face au lieu où les décisions se prennent réellement.
Le Conseil d’État applique ce test sans état d’âme. Dans un arrêt du 15 mars 2023 rendu à propos d’une holding qui avait transféré son siège social au Luxembourg, le juge a validé le redressement français en relevant que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine ». Dans le même arrêt, le Conseil d’État souligne que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France », et cela « alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg » (CE, 15 mars 2023, n° 449723). Transposez à Bangkok : un bureau de domiciliation à Sukhumvit, un agent local qui classe des factures deux heures par semaine, des assemblées générales tenues en visioconférence depuis Paris et des contrats signés par le dirigeant à son domicile parisien. Le montage s’effondre exactement de la même façon.
La convention fiscale franco-thaïlandaise ne sauve pas le montage. Elle comporte une règle de départage fondée sur le siège de direction pour les sociétés que chaque État regarde comme ses résidentes, ainsi qu’une procédure amiable entre administrations. En pratique, cette procédure dure des années et ne suspend pas le recouvrement en France. Le texte consolidé de la convention, modifiée par la convention multilatérale, est consultable sur le site de l’administration (version consolidée France-Thaïlande, approuvée par la loi n° 75-576 du 4 juillet 1975 et publiée par le décret n° 75-1078 du 4 novembre 1975).
Second levier de l’administration : l’établissement stable. Le bureau parisien du dirigeant, son domicile lorsqu’il y stocke des marchandises, y reçoit des clients ou y pilote l’équipe, son entrepôt en Seine-Saint-Denis pour l’e-commerce : autant d’ancrages matériels que le vérificateur retient pour caractériser une activité exercée en France. Le simple contrôle de la société thaïlandaise depuis Paris ne suffit pas à lui seul, mais dès qu’une activité matérielle existe en France, l’imposition des bénéfices qui s’y rattachent suit.
Concrètement, le vérificateur reconstitue le faisceau d’indices : adresses IP de connexion au back-office, lieu de signature des contrats, localisation des salariés et des prestataires, agenda du dirigeant, relevés bancaires, messages échangés avec les clients. Chaque élément isolé se discute ; leur accumulation emporte la conviction du juge. La parade consiste à donner à la société thaïlandaise une substance réelle à Bangkok : des locaux propres, des salariés qualifiés, un directeur local qui décide et signe, des réunions de direction tenues physiquement en Thaïlande avec procès-verbaux, une comptabilité locale complète. À défaut, le redressement ramène en France l’intégralité des bénéfices avec intérêts de retard et majorations.
Pour contester, la chronologie compte. Après la proposition de rectification, le contribuable répond dans le délai imparti en apportant des preuves datées : baux, bulletins de paie thaïlandais, billets d’avion, procès-verbaux de conseil, journaux de connexion. Si le service maintient, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif permettent de discuter chaque indice. Les juges parisiens connaissent ces dossiers : le tribunal administratif de Paris et la cour administrative d’appel de Paris tranchent chaque année des litiges de direction effective. La même grille d’analyse s’applique aux montages comparables, comme l’explique l’analyse consacrée aux le retour d’expérience sur les montages comparables à Dubaï.
B. Facturer la France depuis Bangkok : article 155 A, prix de transfert et TVA, comment contester le redressement ?
Le profil le plus redressé est limpide : un consultant, un coach, un développeur ou un créateur de contenus vit à Paris et fait facturer ses prestations françaises par sa Co., Ltd. de Bangkok, dont il détient l’intégralité du capital. L’administration dégaine alors l’article 155 A du code général des impôts, aux termes duquel les sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services rendus par une personne établie en France « sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ».
Le Conseil d’État vient de rappeler la portée exacte du texte dans une décision du 12 mars 2026 concernant un gérant associé unique d’une société italienne qui facturait ses prestations au travers de sa SRL : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. » Dans cette affaire, la cour administrative d’appel de Paris avait refusé d’examiner les stipulations de la convention fiscale franco-italienne ; le Conseil d’État a censuré cette erreur de droit et annulé l’arrêt d’appel (CE, 12 mars 2026, n° 501298). Deux enseignements pour le dirigeant parisien d’une société thaïlandaise. D’abord, si le service est rendu pour l’essentiel par lui et que la société de Bangkok n’apporte aucune intervention propre, les honoraires sont imposés entre ses mains en France, en bénéfices industriels et commerciaux ou en salaires selon sa situation. Ensuite, la convention fiscale franco-thaïlandaise doit être examinée : la cour de renvoi devra rechercher si l’activité exercée en France l’a été par l’intermédiaire d’un établissement stable, ce qui ouvre une voie de défense réelle quand une substance existe en Thaïlande.
Quand le schéma met en relation deux sociétés, une SAS française et sa filiale ou sa société sœur de Bangkok, l’arme change de numéro : l’article 57 du code général des impôts prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Les redevances de marque, les management fees, les refacturations de personnel et les marges sur achats-reventes de stocks entre Paris et Bangkok sont passés au crible. Le Conseil d’État a fixé la méthode dans un arrêt du 7 novembre 2023 : « lorsqu’elle constate que les prix payés par une entreprise établie en France à une entreprise étrangère qui lui est liée sont supérieurs à ceux pratiqués par des entreprises similaires exploitées normalement, c’est-à-dire dépourvues de liens de dépendance, l’administration fiscale doit être regardée comme établissant l’existence d’un avantage qu’elle est en droit de réintégrer dans les résultats de l’entreprise établie en France, sauf pour celle-ci à justifier que cet avantage a eu pour elle des contreparties aux moins équivalentes » (CE, 7 novembre 2023, n° 471310). La parade se prépare avant le contrôle : conventions de prestations écrites, feuilles de temps, livrables, méthode de prix documentée et comparables d’entreprises indépendantes. Une filiale thaïlandaise qui facture à Paris des prestations réellement exécutées à Bangkok par une équipe locale ne craint pas l’article 57. Une coquille vide qui refacture au pourcentage du chiffre d’affaires sans preuve de travail sera réintégrée.
La TVA complète le tableau. Pour les prestations de services fournies à des clients français assujettis, l’article 283 du code général des impôts organise l’autoliquidation : « est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France ». Et « sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur ». Le client français doit donc autoliquider la TVA, et la société thaïlandaise ne facture pas de TVA française. L’erreur classique consiste à facturer hors taxe des particuliers français ou à oublier l’immatriculation : les ventes à distance de biens expédiés depuis un stock francilien, les prestations numériques et les services à des non-assujettis rendent la société thaïlandaise redevable en France, avec l’obligation de désigner un représentant fiscal. Pour l’e-commerçant qui stocke à Bangkok mais expédie vers la France, chaque importation déclenche en outre la TVA à l’importation et des obligations douanières que le représentant en douane doit sécuriser.
Contester un redressement fondé sur ces textes suppose de répondre point par point. Contre l’article 155 A, démontrer l’intervention propre de la société thaïlandaise : contrats de travail locaux, portfolios, correspondances montrant que l’équipe de Bangkok exécute la prestation, factures de sous-traitants thaïlandais. Contre l’article 57, produire la documentation des prix et des comparables, et chiffrer les contreparties reçues. Contre la TVA, reconstituer la chaîne des flux, les numéros d’identification des preneurs et les déclarations d’autoliquidation. Chaque moyen mal documenté est perdu ; chaque moyen chiffré et daté pèse devant le juge.
II. Détenir une société en Thaïlande depuis Paris : dividendes, exit tax et transfert du siège, comment contester ?
A. Dividendes rapatriés de Bangkok vers Paris : articles 123 bis et 209 B, régime mère-fille et retenue à la source, que faire ?
L’associé personne physique domicilié à Paris qui détient sa Co., Ltd. de Bangkok s’expose à l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » La Thaïlande applique un taux d’impôt sur les sociétés de 20 %, donc le régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A ne se présume pas pour une société d’exploitation ordinaire. Mais le risque ressurgit dès que la société de Bangkok bénéficie d’exonérations locales, loge de la trésorerie passive ou sert de holding de valeurs mobilières : l’administration peut alors soutenir que l’entité relève du dispositif et taxer chaque année l’associé parisien sur des bénéfices jamais distribués. La défense passe par la démonstration d’une activité opérationnelle réelle et d’une imposition effective, pièces bancaires et avis d’imposition thaïlandais à l’appui.
Quand l’associé est une société française, le texte symétrique est l’article 209 B du code général des impôts : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement. » Le Conseil d’État a validé l’application du texte à une filiale mauricienne : « l’administration fiscale a regardé les revenus réalisés au cours de ces deux exercices par sa filiale mauricienne, incluant la plus-value précitée, comme des revenus de capitaux mobiliers réputés acquis par la société française, en application des dispositions de l’article 209 B du code général des impôts », et le Conseil d’État a rejeté le pourvoi (CE, 25 avril 2022, n° 439859). La société mère française doit donc suivre chaque année le taux d’imposition effectif de sa filiale de Bangkok, conserver la preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante sur place et, à défaut, provisionner l’imposition française. L’exonération pour activité réelle existe mais se prouve, elle ne se décrète pas.
Lorsque les dividendes sont effectivement distribués de Bangkok vers Paris, le régime mère-fille de l’article 216 du code général des impôts permet à la société mère d’exclure les dividendes de son bénéfice, car seule une quote-part de frais et charges de 5 % du produit des participations reste imposée en France, sous réserve de satisfaire les conditions de détention de l’article 145. La retenue à la source prélevée en Thaïlande sur les dividendes versés à l’associé français s’impute ensuite selon les stipulations de la convention franco-thaïlandaise, qui organise l’élimination des doubles impositions. L’erreur fréquente consiste à encaisser les dividendes sur un compte personnel parisien sans déclarer ni la retenue subie ni le crédit d’impôt : le redressement cumule alors l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux et les pénalités. Un tableau annuel de suivi des distributions, des retenues et des crédits d’impôt évite cette situation.
Côté thaïlandais, deux paramètres méritent l’attention avant toute création. D’une part, la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) réserve certaines activités aux nationaux et subordonne l’exercice par une société à majorité étrangère d’activités réglementées à une licence spéciale, comme le recense le recueil des législations de l’investissement tenu par la CNUCED (Foreign Business Act (tel que recensé dans les recueils internationaux de législations de l’investissement)). Le choix de l’objet social de la Co., Ltd. conditionne donc la part de capital que l’entrepreneur français peut détenir directement. D’autre part, la comptabilité thaïlandaise, l’audit annuel et les déclarations locales doivent être tenus avec rigueur : une société irrégulière à Bangkok ne fournit aucune preuve de substance à Paris et aggrave le dossier en cas de contrôle croisé entre administrations, dans le cadre croissant de l’échange automatique d’informations.
Pour contester un redressement fondé sur les articles 123 bis ou 209 B, l’associé établit l’imposition effective de la société thaïlandaise, la nature opérationnelle de son activité et la composition de son bilan. Les avis d’imposition thaïlandais traduits, les attestations du commissaire aux comptes local et les contrats commerciaux signés à Bangkok forment le cœur du dossier. Si la qualification de régime fiscal privilégié tombe, tout le redressement tombe avec elle.
B. Quitter la France pour Bangkok ou rapatrier le siège à Paris : exit tax, transfert de siège et délais de recours, comment contester ?
Deuxième scénario de crise : l’entrepreneur quitte fiscalement la France pour s’installer à Bangkok, ou rapatrie à Paris le siège de sa société thaïlandaise. Dans les deux cas, le départ déclenche une imposition immédiate qu’il faut anticiper au lieu de la subir.
Pour la personne physique, l’article 167 bis du code général des impôts dispose : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». L’associé parisien qui part à Bangkok en conservant ses titres français entre donc dans le champ de l’exit tax dès que les seuils sont franchis. Le texte organise un sursis de paiement, subordonné à la déclaration des plus-values, à la désignation d’un représentant établi en France et à la constitution de garanties dont le montant « est égal à 12,8 % du montant total des plus-values et créances », puis un dégrèvement ou une restitution lorsque certains événements surviennent, le contribuable devant déclarer « la nature ainsi que la date de ces événements » et demander « le dégrèvement ou la restitution de l’impôt ». En pratique, le départ vers la Thaïlande, État tiers à l’Union européenne, impose une discipline stricte : représentant fiscal, garanties préalables, déclarations annuelles de suivi. L’oubli d’une déclaration annuelle rend l’impôt en sursis immédiatement exigible.
Pour la société, l’article 221 du code général des impôts vise notamment plusieurs hypothèses : « En cas de dissolution, de transformation entraînant la création d’une personne morale nouvelle, d’apport en société, de fusion », ainsi que le transfert du siège ou d’un établissement vers un État tiers à l’Union européenne et à l’Espace économique européen, hypothèse dans laquelle l’impôt sur les sociétés est établi dans des conditions particulières qui emportent imposition immédiate des bénéfices et plus-values latentes. La Thaïlande n’appartenant ni à l’Union européenne ni à l’Espace économique européen, le transfert du siège d’une SAS parisienne vers Bangkok s’analyse comme une cessation fiscale : imposition des résultats de l’exercice en cours, des plus-values latentes et des provisions devenues sans objet. Symétriquement, rapatrier à Paris le siège effectif d’une société jusque-là présentée comme thaïlandaise revient à reconnaître une entreprise exploitée en France et ouvre la taxation des exercices non prescrits. Chaque transfert doit donc être précédé d’un chiffrage complet et d’une provision, faute de quoi la trésorerie de l’entreprise ne survit pas à l’opération.
À Paris et en Île-de-France, ces dossiers suivent un circuit balisé. Le service des impôts des entreprises du domicile parisien ou le service gestionnaire du Val-de-Marne, des Hauts-de-Seine ou de la Seine-Saint-Denis conduit la vérification ; la proposition de rectification ouvre un débat contradictoire écrit ; la réclamation puis le tribunal administratif de Paris ou de Montreuil, et en appel la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles, tranchent le litige. Les délais courent vite : la réponse à la proposition de rectification, la réclamation contentieuse et le recours juridictionnel obéissent chacun à leur propre calendrier, et une date manquée rend l’imposition définitive. La règle d’or consiste à dater chaque envoi, à conserver les accusés de réception et à saisir le juge dans les temps même quand une discussion amiable reste ouverte avec le service.
Contester utilement suppose enfin de hiérarchiser les moyens. Le moyen tiré de la convention fiscale prime : si l’article 7 de la convention franco-thaïlandaise attribue le bénéfice à la Thaïlande faute d’établissement stable en France, le redressement fondé sur le seul droit interne doit être écarté, comme le rappelle la censure prononcée le 12 mars 2026 contre l’arrêt qui avait refusé d’examiner la convention. Viennent ensuite les moyens de fait : substance thaïlandaise, intervention propre de la société de Bangkok, prix de marché des refacturations, autoliquidation de la TVA par les preneurs français. Les moyens de procédure ferment la marche : motivation de la proposition de rectification, respect du débat contradictoire, prescription. Un mémoire qui empile les moyens sans les ordonner lasse le juge ; un mémoire qui enchaîne convention, faits et procédure emporte la décharge.
Conclusion
Créer une société en Thaïlande en restant en France n’est ni une fraude en soi ni un bouclier magique. La Co., Ltd. de Bangkok convient à l’entrepreneur qui vit, embauche, décide et vend réellement en Thaïlande : dans ce cas, la convention franco-thaïlandaise du 27 décembre 1974 et la substance locale protègent les bénéfices contre l’impôt français. Elle expose en revanche au redressement l’entrepreneur qui pilote tout depuis Paris : siège de direction effective et article 209, établissement stable et article 7 de la convention, article 155 A pour les prestations facturées depuis Bangkok, prix de transfert de l’article 57 pour les flux entre sociétés liées, TVA et représentant fiscal pour les ventes en France, articles 123 bis et 209 B pour l’associé, exit tax de l’article 167 bis et cessation de l’article 221 en cas de départ. Chaque texte a sa parade, et chaque parade exige des preuves datées. Avant de signer avec une agence, faites chiffrer le risque français par un avocat, constituez la substance thaïlandaise ou renoncez au montage. Après un redressement, contestez vite, dans l’ordre qui gagne : la convention d’abord, les faits ensuite, la procédure enfin.
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