Créer une société en Hongrie depuis la France fait rêver beaucoup d’entrepreneurs : impôt sur les sociétés à 9 %, la fameuse Kft (korlátolt felelősségű társaság, l’équivalent de la SARL) immatriculée en quelques jours à Budapest, comptabilité allégée et agences qui vendent le package complet avec domiciliation, compte bancaire et dirigeant prête-nom. Le tableau semble parfait pour un freelance, un e-commerçant ou un consultant qui facture des clients français et européens. Pourtant, quand le dirigeant vit et travaille en France, que les clients sont en France et que les décisions se prennent depuis un bureau parisien, l’administration fiscale française ne voit pas une société hongroise florissante : elle voit des bénéfices réalisés en France, un établissement stable non déclaré et des revenus que les articles 209, 209 B, 123 bis et 155 A du code général des impôts permettent de taxer entre les mains du résident français. Les redressements tombent avec des pénalités de 80 % pour activité occulte, comme le Conseil d’État vient encore de le confirmer le 4 avril 2025 dans le dossier Conversant. Cet article explique, textes et décisions en main, dans quels cas votre Kft reste vraiment hongroise, quand elle devient fiscalement française, combien coûtent les dividendes rapatriés de Budapest et comment contester un redressement. La logique est la même que celle décrite pour les montages comparables dans notre analyse de référence sur les montages de Dubaï en restant en France, appliquée ici au cas précis de la Hongrie, État membre de l’Union européenne lié à la France par une convention fiscale.
I. Créer une Kft en Hongrie en habitant en France : siège de direction effective et établissement stable, le double couperet du fisc
A. Votre société de Budapest est-elle vraiment hongroise ? Le siège de direction effective qui rapatrie l’impôt sur les sociétés à Paris
La première question que pose l’administration n’est pas de savoir si votre Kft existe juridiquement en Hongrie : elle existe, immatriculée au registre du commerce hongrois, avec son numéro fiscal communautaire. La question est de savoir où elle est dirigée en fait. Le droit français retient une conception réaliste du siège social. L’administration retient dans sa doctrine une conception réaliste du siège : le siège inscrit dans les statuts ne vaut que s’il n’est pas fictif, et le siège réel s’entend du lieu où se concentrent en fait les organes de direction, d’administration et de contrôle, ce qui correspond au siège de direction effective visé par les conventions fiscales conclues par la France. Autrement dit, si vous êtes seul dirigeant, que vous signez les contrats depuis Lyon, que la comptabilité est tenue par votre expert-comptable français et que le bureau de Budapest ne contient qu’une boîte aux lettres, le siège réel est en France. La Kft devient alors passible de l’impôt sur les sociétés prévu à l’article 206 du code général des impôts, qui vise les sociétés à responsabilité limitée et structures assimilées, et ses bénéfices relèvent de la France en vertu de l’article 209 du code général des impôts, aux termes duquel les bénéfices sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », outre ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention. Le taux hongrois de 9 % ne sert alors à rien : c’est l’impôt français, au taux de droit commun, qui s’applique à l’intégralité des résultats, avec intérêts de retard et majorations.
Le piège du dirigeant prête-nom mérite un développement particulier parce que les agences le présentent comme la solution miracle. Un résident hongrois prête son nom, perçoit une rémunération forfaitaire et signe les documents qu’on lui transmet. En pratique, ce montage aggrave la situation au lieu de la régler : le dirigeant de paille ne prend aucune décision réelle, ne négocie rien et ne contrôle rien, de sorte que la direction effective reste là où se trouve le véritable décideur, c’est-à-dire en France. Le jour du contrôle, l’inspecteur demande qui a négocié les contrats, qui fixe les prix, qui recrute, qui donne les ordres bancaires ; les réponses convergent vers le fondateur français. S’y ajoute un risque pénal pour interposition et, côté hongrois, un dirigeant officiel qui peut engager la société à votre insu. La parade sérieuse consiste à donner de la substance à Budapest : un dirigeant local qui dirige vraiment, des salariés qui produisent sur place, des locaux où l’activité s’exerce, des conseils d’administration qui s’y tiennent avec des procès-verbaux. Sans cette substance, la Kft n’est hongroise que sur le papier.
Même si la Kft échappe à la requalification en société française, un deuxième filet existe pour l’associé qui contrôle la société depuis la France : le régime des bénéfices des entités établies dans un État à fiscalité privilégiée. L’article 209 B du code général des impôts dispose en effet : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. » La notion de régime privilégié est définie à l’article 238 A du même code, dont le Conseil d’État rappelle les termes : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de plus de la moitié à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Avec un impôt hongrois à 9 % face à un impôt français de droit commun à 25 %, l’écart dépasse la moitié : la condition est mécaniquement remplie, sauf démonstration d’une activité industrielle ou commerciale effective à Budapest. La jurisprudence récente illustre la sévérité du dispositif : le 13 mars 2025, dans une décision publiée au recueil Lebon, le Conseil d’État a jugé que « les revenus en litige, imposables en France sur le fondement de l’article 209 B du code général des impôts comme revenus mobiliers de la société Rubis Energie, relevaient des stipulations du 1 de l’article 22 de la convention fiscale de sorte que leur imposition était attribuée à la France » (Conseil d’État, 13 mars 2025, n° 488080). La convention ne protège donc pas les bénéfices visés par l’article 209 B : ils sont imposés en France comme revenus mobiliers du détenteur français. Pour une holding française qui détiendrait plus de la moitié d’une Kft à Budapest, le message est limpide. Et pour la personne physique associée majoritaire, c’est le dispositif jumeau de l’article 123 bis du code général des impôts qui s’applique dès 10 % de détention : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Le seuil de 10 % est vite atteint quand on crée seul sa Kft.
La convention fiscale franco-hongroise ne fait pas obstacle à ces rattachements. Conclue à Paris et entrée en vigueur au début des années quatre-vingt, elle réserve certes l’imposition des bénéfices d’entreprise à l’État du siège, sauf exercice de l’activité par l’intermédiaire d’un établissement stable situé dans l’autre État, mais elle ne couvre pas les revenus que le droit interne français qualifie de revenus mobiliers au titre des dispositifs anti-abus : la solution retenue par le Conseil d’État dans l’affaire Rubis précitée vaut pour toutes les conventions rédigées sur le même modèle. Concrètement, invoquer la convention ne suffit jamais : il faut démontrer une substance réelle à Budapest et l’absence de direction effective en France.
B. Votre commercial ou votre bureau en France transforme-t-il la Kft en établissement stable imposable à Paris ?
Second couperet, souvent fatal aux e-commerçants et aux sociétés de services : l’établissement stable. Même si la Kft conserve son siège réel à Budapest, les bénéfices rattachables à une présence stable en France deviennent imposables en France. La version consolidée officielle de la convention fiscale franco-hongroise donne la définition de référence, que l’administration française applique quotidiennement : l’établissement stable y désigne une installation fixe par l’intermédiaire de laquelle une activité est exercée en tout ou partie, notion qui couvre notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau. Un entrepôt qui stocke vos marchandises à Lille, un atelier qui prépare vos commandes à Marseille, un bureau parisien où vos salariés démarchent la clientèle française : voilà des installations fixes qui caractérisent un établissement stable, et les bénéfices imputables à cette installation sont imposés en France selon les règles de l’article 7 de la convention.
La forme la plus redoutable d’établissement stable est celle de l’agent dépendant : une personne en France qui engage la société étrangère sans en avoir l’air. La décision de principe est l’arrêt Conversant du 11 décembre 2020, publié au recueil Lebon, dont les motifs sont repris dans tous les contrôles actuels. Le Conseil d’État y pose le test applicable : « une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres » (Conseil d’État, 11 décembre 2020, n° 420174). Et la précision qui fait très mal aux montages avec filiale ou salarié français : « Doit être regardée comme exerçant de tels pouvoirs […] une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent. » Dans cette affaire, « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique ». Transposez à votre Kft : si votre commercial basé à Paris négocie avec les clients français, rédige les devis, suit les commandes et que Budapest se contente de signer, la France caractérise un établissement stable et taxe les bénéfices correspondants à l’impôt sur les sociétés, avec rappel de TVA. La parade n’est pas de cacher le commercial français, mais de lui retirer tout pouvoir d’engager la Kft : prospection et mise en relation d’un côté, négociation et signature effectives à Budapest de l’autre, avec des preuves écrites et des flux de validation réels. Tout rôle intermédiaire flou sera interprété contre vous.
Le contentieux Conversant ne s’est pas arrêté en 2020 et son épilogue de 2025 doit être lu par chaque dirigeant de Kft : le 4 avril 2025, le Conseil d’État a définitivement rejeté les derniers moyens de la société et confirmé que « la société Valueclick France constituait, au cours de la période d’imposition encore en litige, un établissement stable en France de la société Valueclick International Limited » (Conseil d’État, 4 avril 2025, n° 461220). Surtout, la décision valide la pénalité maximale : « c’est à bon droit que les redressements contestés ont été assortis de la pénalité de 80 % prévue par l’article 1728 du code général des impôts ». La sanction de 80 % vise l’activité occulte, c’est-à-dire l’exercice en France d’une activité non déclarée : ne pas immatriculer l’établissement stable, ne pas déposer de déclarations de résultats en France, ne pas s’identifier à la TVA, tout cela transforme un simple rappel en redressement doublé. Pour une Kft qui vend à des clients français depuis des années sans aucune déclaration française, le risque n’est pas seulement l’impôt éludé, mais son quasi-doublement par les pénalités, avec un délai de reprise étendu à dix ans que le Conseil d’État a également validé dans cette même décision. Avant de lancer votre activité, la question à trancher avec un avocat n’est donc pas comment passer inaperçu, mais s’il faut immatriculer un établissement stable en France et y déclarer la part française des bénéfices, ce qui sécurise le montage et divise le risque par deux en cas de désaccord ultérieur sur la répartition.
II. Dividendes, honoraires et TVA de la Kft hongroise : articles 155 A et 123 bis, exit tax et redressement, comment contester ?
A. Se verser des dividendes ou des honoraires depuis Budapest : retenue à la source, article 155 A et article 123 bis, combien reste-t-il vraiment ?
Une fois les bénéfices réalisés par la Kft, l’associé français veut les rapatrier, sous forme de dividendes ou de rémunération de ses prestations. C’est là que les agences taisent l’essentiel : chaque flux remontant vers la France est taxé, parfois deux fois, et les dispositifs anti-abus s’empilent. Commençons par les dividendes. La convention fiscale franco-hongroise prévoit que les dividendes payés par une société résidente d’un État à un résident de l’autre État restent imposables dans cet autre État, tout en autorisant l’État de la source à prélever une retenue plafonnée au profit du bénéficiaire effectif : 5 pour cent du montant brut quand une société détient directement au moins 25 pour cent du capital de la distributrice, 15 pour cent dans tous les autres cas (article 10 de la convention, dans sa version consolidée officielle). Un associé personne physique subit donc 15 % de retenue hongroise avant même l’imposition française, avec un crédit d’impôt en France souvent partiel. S’y ajoute, côté français, la retenue de droit interne sur les revenus de capitaux mobiliers : l’article 119 bis du code général des impôts dispose que « Les revenus de capitaux mobiliers […] donnent lieu à l’application d’une retenue à la source […] lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui ont leur siège en France ou à l’étranger ou qui n’ont pas leur domicile fiscal en France ». Le cumul de l’impôt hongrois sur les bénéfices (9 %), de la retenue hongroise sur les dividendes (15 %) et de l’imposition française des dividendes (prélèvement forfaitaire unique ou barème, prélèvements sociaux inclus) laisse rarement un avantage décisif par rapport à une simple SAS française, une fois ajoutés les coûts de gestion du montage.
Le risque majeur porte toutefois sur les rémunérations de prestations : honoraires de gérance, factures de consulting, redevances versées par la Kft à son fondateur français ou à une structure interposée. L’article 155 A du code général des impôts prévoit que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale ». Le schéma classique du fondateur qui facture ses propres services à travers sa Kft tombe dans la première branche : il contrôle la société qui perçoit, donc les sommes sont imposées à son nom en France, peu importe que la facture soit émise de Budapest. La jurisprudence applique ce texte avec constance. Le 22 mars 2023, le Conseil d’État a confirmé un redressement en jugeant que « l’administration fiscale devait être regardée comme apportant la preuve que les rémunérations versées par la société Willink à la société TOL pour les services de présidence de la société française entraient dans les prévisions de l’article 155 A du code général des impôts et étaient par suite imposables à l’impôt sur le revenu en France au nom de M. A… » (Conseil d’État, 22 mars 2023, n° 455084). La décision la plus récente, rendue le 12 mars 2026, vise exactement la situation du gérant de Kft : « M. B…, gérant et associé unique de la société de droit italien Tecno-Med SRL Unipersonale, a été assujetti, au titre des années 2015 et 2016, à des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu procédant de la réintégration dans son revenu imposable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, des sommes facturées par la société Tecno-Med SRL Unipersonale à la société Sormaf en rémunération de prestations qu’il avait réalisées » (Conseil d’État, 12 mars 2026, n° 501298). Le Conseil d’État y rappelle le critère applicable : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. » Facturer via Budapest des prestations accomplies depuis la France expose donc à la réintégration des sommes à l’impôt sur le revenu français, avec les pénalités correspondantes.
Pour l’associé personne physique qui laisse les bénéfices dans la Kft sans se les distribuer, l’article 123 bis du code général des impôts prend le relais dès 10 % de détention, avec une imposition annuelle des bénéfices de l’entité comme revenus mobiliers, même sans distribution. Et si l’associé décide un jour de quitter la France pour s’installer à Budapest afin d’échapper à ces dispositifs, l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts l’attend : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux […] lorsque ces mêmes droits sociaux […] représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux […] » dépasse le seuil légal. La plus-value latente sur les parts de la Kft, souvent considérable après des années de bénéfices mis en réserve, est taxée au départ, avec un sursis de paiement sous conditions et un dégrèvement progressif si les titres sont conservés. Partir ne purge pas le passé : l’exit tax fige l’ardoise au jour du départ.
B. TVA française sur les ventes de la Kft, exit tax au départ et contestation du redressement : délais, preuves et recours
La TVA est le redressement le plus sous-estimé des montages hongrois, parce que les fondateurs raisonnent en impôt sur les bénéfices et oublient que chaque vente à un client français obéit à ses propres règles de territorialité. Lorsque la Kft vend des prestations de services à des clients assujettis établis en France, le lieu d’imposition se situe en France dès lors que le preneur y a le siège de son activité économique : le Conseil d’État cite en ce sens les termes de l’article 259 du code général des impôts, selon lesquels « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établissement stable non situé en France auquel les services sont fournis » (Conseil d’État, 11 décembre 2020, n° 420174). Dans ce cas, la taxe est acquittée par le preneur français par autoliquidation : la même décision rappelle qu’aux termes de l’article 283 du même code, « Lorsque les prestations mentionnées au 1° de l’article 259 sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur ». En pratique, vos factures hors taxe émises de Budapest doivent mentionner l’autoliquidation par le client, et le client doit la déclarer : tout manquement des deux côtés est redressé. En revanche, dès que la Kft vend à des particuliers français, notamment en e-commerce, ou qu’elle est regardée comme établie en France par son établissement stable, c’est elle qui doit facturer la TVA française, s’identifier en France et déposer des déclarations : les rappels de TVA sur plusieurs années, assortis des pénalités pour activité occulte, forment souvent la part la plus lourde du redressement, comme dans l’affaire Conversant où impôt sur les sociétés et TVA ont été rappelés ensemble sur quatre exercices. Ajoutez les obligations déclaratives des flux intracommunautaires, les factures à mentions obligatoires et, pour les marchandises expédiées de Hongrie vers la France, les règles de vente à distance avec TVA due en France au-delà des seuils : une Kft qui omet la TVA française cumule les chefs de redressement.
Face à une proposition de rectification visant votre Kft, la contestation suit le cadre commun du contrôle fiscal, avec des points de vigilance propres aux montages internationaux. D’abord les délais : l’administration doit respecter le délai de reprise, en principe trois ans, étendu à dix ans en cas d’activité occulte, et c’est à elle d’apporter la preuve de l’exercice occulte, comme l’a rappelé le Conseil d’État dans sa décision du 4 avril 2025, qui exige que « l’administration doit donc être regardée comme apportant la preuve, qui lui incombe, de l’exercice occulte de l’activité litigieuse ». Ensuite la charge de la preuve sur le fond : en matière d’établissement stable, l’administration doit établir l’installation fixe ou les pouvoirs de l’agent dépendant ; en matière d’article 155 A, elle doit établir que les services ont été rendus depuis la France ou que la société étrangère est contrôlée, tandis que le contribuable peut s’exonérer en démontrant l’activité prépondérante réelle de la Kft à Budapest. La procédure est écrite et rythmée : réponse à la proposition de rectification dans les trente jours, recours hiérarchique et interlocution départementale, réclamation contentieuse après la mise en recouvrement, puis tribunal administratif et cour administrative d’appel. Chaque étape compte, car les moyens non soulevés tôt sont difficilement rattrapables. Les pièces qui font gagner les dossiers sont toujours les mêmes : contrats de travail et organigrammes de l’équipe de Budapest, baux et factures des locaux hongrois, procès-verbaux de réunions tenues sur place, relevés bancaires montrant où les ordres sont donnés, correspondances commerciales prouvant où se négocient les affaires, attestations de clients et de fournisseurs. À l’inverse, les dossiers perdus d’avance partagent les mêmes faiblesses : dirigeant local fantôme, décisions prises par courriel depuis la France, comptabilité tenue à Paris, clients exclusivement français démarchés par une équipe française. Un point souvent négligé : la convention fiscale peut être invoquée devant le juge pour faire échec à une double imposition, mais elle ne neutralise ni l’établissement stable régulièrement caractérisé, ni les dispositifs internes anti-abus comme les articles 209 B et 155 A, dont le Conseil d’État a confirmé la compatibilité avec les conventions dans l’affaire Rubis du 13 mars 2025. Plaider la convention sans démontrer la substance hongroise est une impasse.
Conclusion
Créer une Kft en Hongrie en restant vivre et travailler en France n’est ni interdit ni condamné par principe, mais le montage ne tient que s’il repose sur une réalité économique hongroise : une équipe qui produit à Budapest, un dirigeant qui y décide vraiment, des clients qui n’y sont pas tous français et des flux financiers cohérents avec cette organisation. Dès que la direction effective est en France, que les contrats se négocient à Paris ou que les prestations sont accomplies depuis le territoire national, le droit français rattrape la société par le siège réel, l’établissement stable, les articles 155 A, 123 bis et 209 B, la TVA et, au départ, l’exit tax, avec des pénalités pouvant atteindre 80 % pour activité occulte et un délai de reprise de dix ans. Les décisions Conversant de 2020 et 2025, Rubis de 2025 et l’arrêt de la Cour de cassation du 8 avril 2021 montrent une administration et des juges qui connaissent ces schémas dans leurs moindres détails. Avant d’immatriculer votre société à Budapest, faites auditer le projet : qualifier la substance nécessaire, immatriculer le cas échéant un établissement stable en France, sécuriser la facturation et la TVA, documenter chaque décision. Un montage audité coûte une fraction d’un redressement subi. Et si le contrôle est déjà en cours, chaque délai de procédure est une chance de réduire la note, à condition d’agir vite et avec les bonnes preuves.
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