Les agences qui vendent la création de société en Finlande mettent en avant les mêmes arguments : immatriculation rapide au registre finlandais, capital social parfois fixé à zéro euro, impôt sur les sociétés de 20 %, image sérieuse d’un pays nordique membre de l’Union européenne. Tout cela est exact, et c’est précisément ce qui rend le montage dangereux pour un entrepreneur qui reste vivre et travailler en France. Quand vous dirigez votre Oy depuis Paris, que vos clients sont en France et que vos factures partent d’Helsinki vers des donneurs d’ordre français, l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour rattacher les bénéfices à la France : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A du code général des impôts, prix de transfert et TVA. La Finlande n’est pas un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, et c’est une bonne nouvelle qu’il faut comprendre à sa juste mesure : les articles 123 bis et 209 B trouvent rarement à s’appliquer à une Oy finlandaise qui exerce une activité réelle, mais tous les autres fondements de redressement restent ouverts, et la jurisprudence récente les applique sans hésiter. Cet article explique ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement, textes et décisions à l’appui.
I. Créer une société en Finlande (Oy à Helsinki) en restant en France : siège de direction effective et établissement stable, que risquez-vous ?
A. Votre Oy est-elle vraiment finlandaise si vous décidez de tout depuis Paris ? Le piège du siège de direction effective
En droit finlandais, la société à responsabilité limitée (osakeyhtiö, Oy) est souple : depuis le 1er juillet 2019, l’exigence d’un capital social minimal de 2 500 euros a été supprimée, et le registre du commerce finlandais (PRH) l’indique clairement : un capital social d’un montant de zéro euro peut être enregistré au registre du commerce finlandais quand la société n’a pas de capital social L’imposition des bénéfices au taux de 20 % relève du fisc finlandais (Verohallinto), qui précise : un taux de 20 % s’applique aux bénéfices des sociétés à responsabilité limitée et des autres entités passibles de l’impôt Rien d’illégal à créer cette société. Le risque français commence le jour où, de retour à Paris, vous continuez à prendre seul les décisions : signature des contrats, choix des fournisseurs, embauches, ordres de virement, réponses aux clients. Le droit français retient alors le siège réel, et non le siège statutaire d’Helsinki. La doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP-60-10-20) l’énonce sans détour : le siège réel correspond au siège de direction effective visé par la plupart des conventions internationales conclues avec la France Autrement dit, si les organes de direction, d’administration et de contrôle sont principalement concentrés à votre domicile ou dans votre bureau parisien, votre Oy peut être regardée comme exploitée en France. L’article 209, I du code général des impôts limite l’impôt sur les sociétés aux bénéfices des entreprises exploitées en France, puisqu’il retient « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209, I du code général des impôts). La convention fiscale conclue entre la France et la Finlande, commentée par l’administration au BOI-INT-CVB-FIN (convention fiscale France-Finlande, BOFiP), attribue le droit d’imposer les bénéfices d’entreprise à l’État de résidence, sauf existence d’un établissement stable dans l’autre État : si votre société est jugée dirigée depuis la France, c’est la France qui devient l’État d’imposition.
La jurisprudence illustre la sévérité du contrôle. Dans un arrêt du 11 décembre 2024 (n° 23PA01641), la cour administrative d’appel de Paris a examiné le cas d’une société de droit britannique, Anotech Energy Global Solutions Ltd, redressée au titre des années 2009 à 2015 : la société soutenait « la société n’a en France ni établissement stable, ni installation fixe d’affaire », et contestait que « le tribunal a statué ultra petita en jugeant que la société avait en France son siège de direction effective ». La cour a écarté l’ensemble de ces moyens : « La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée » dans sa substance, l’arrêt confirmant les suppléments d’impôt sur les sociétés, de contribution sociale, de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et de taxe additionnelle (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641). Les juges se sont appuyés sur des visites et saisies menées « en application de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales » dans des locaux situés à Boulogne-Billancourt : adresses électroniques professionnelles utilisées en France, contrats négociés depuis la France, dirigeants joignables à Paris. Transposez à votre Oy : un dirigeant unique résidant à Paris, des assemblées générales qui ne se réunissent jamais à Helsinki, un comptable finlandais qui se borne à enregistrer des décisions prises par téléphone depuis la France, et le fisc requalifie la résidence fiscale de la société. La parade consiste à donner une substance réelle à Helsinki : un dirigeant local avec un pouvoir de décision effectif et documenté, des réunions de direction tenues physiquement en Finlande avec procès-verbaux, des contrats signés sur place, une adresse d’exploitation distincte d’une simple domiciliation, des relevés qui montrent que les choix commerciaux partent de Finlande. À défaut, le redressement pour siège de direction effective en France frappe l’intégralité des bénéfices, assorti de l’intérêt de retard et, en cas d’activité occulte, de majorations lourdes.
B. Bureau, salarié ou associé actif à Paris : quand votre Oy finlandaise devient un établissement stable en France
Même si vous parvenez à démontrer que la direction effective se trouve à Helsinki, un second fondement menace les profits réalisés en France : l’établissement stable. La convention fiscale franco-finlandaise, comme la plupart des conventions conclues par la France, permet à la France d’imposer la fraction des bénéfices rattachable à une installation fixe d’affaires située sur son territoire ou à un agent dépendant qui y conclut habituellement des contrats au nom de la société étrangère. Concrètement, votre Oy possède un établissement stable en France dès lors qu’elle y dispose d’un bureau, même partagé, d’un salarié, d’un associé opérationnel ou d’un local de stockage à partir duquel elle exerce tout ou partie de son activité. Le vendeur en ligne qui expédie depuis un entrepôt d’Île-de-France, le consultant qui exécute ses missions depuis son appartement parisien pour le compte de son Oy, l.associé qui démarche et signe des devis en France engagent tous ce rattachement. L’arrêt de la cour administrative d’appel de Nantes du 19 avril 2018 (n° 16NT00825) montre la méthode du fisc face aux sociétés étrangères qui vendent à distance : la société Diéti Natura, société anonyme de droit suisse exerçant « une activité de vente par internet de produits naturels, de compléments alimentaires et de cosmétiques », écoulait ses produits « à destination d’une clientèle principalement française » depuis un site hébergé par une agence située à Bordeaux, tandis que son administrateur unique résidait à Talmont-Saint-Hilaire, en Vendée. Perquisitions fondées sur l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, reconstitution d’une activité exercée en France de manière occulte, imposition des bénéfices en France : « La requête de la société Diéti Natura est rejetée » dans sa substance (CAA Nantes, 19 avril 2018, n° 16NT00825). Remplacez la Suisse par la Finlande et le dirigeant vendéen par un associé parisien, et le raisonnement s’applique trait pour trait à une Oy qui vend en France sans y déclarer d’établissement.
Les conséquences pratiques sont triples. D’abord, les bénéfices rattachables à l’établissement stable français deviennent imposables à l’impôt sur les sociétés en France, avec obligation de déposer des déclarations et de tenir une comptabilité distincte. Ensuite, l’absence de déclaration caractérise une activité occulte, qui ouvre au fisc un délai de reprise de dix ans et des majorations de 80 % pour manœuvres frauduleuses ou abus de droit. Enfin, l’établissement stable emporte des obligations de TVA en France : immatriculation, facturation avec TVA française, déclarations CA3. Pour un entrepreneur parisien, la parade ne consiste pas à multiplier les faux-semblants (boîte aux lettres à Helsinki, nom de domaine en .fi, mentions légales finlandaises), que les vérificateurs écartent en quelques contrôles de cohérence. Elle consiste à choisir explicitement son modèle : soit une activité réellement exercée depuis la Finlande, avec une présence française limitée à de la prospection préparatoire, soit l’assomption d’un établissement stable déclaré en France, avec une répartition documentée des fonctions et des marges entre Helsinki et Paris. Cette répartition prépare aussi le terrain du troisième risque, celui des prix de transfert, car dès que deux entités liées opèrent dans deux États, chaque flux financier entre elles doit être justifié au prix du marché.
II. Dividendes, prestations facturées et TVA de l’Oy : articles 155 A, 123 bis et 209 B, exit tax et redressement, comment contester ?
A. Consultant ou freelance à Paris qui facture via son Oy : quand les articles 155 A, 123 bis et 209 B s’en mêlent
Le schéma le plus vendu aux indépendants consiste à facturer des clients français depuis l’Oy d’Helsinki tout en exécutant les prestations depuis la France. L’article 155 A du code général des impôts vise exactement cette situation : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du code général des impôts). Trois cas ouvrent l’imposition en France : le contrôle direct ou indirect de la société étrangère par le prestataire français, l’absence de preuve que cette société exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale distincte, ou sa domiciliation dans un État à régime fiscal privilégié. Pour une Oy détenue à 100 % par un consultant parisien qui en est l’unique travailleur effectif, le premier critère suffit à lui seul : les honoraires versés à Helsinki sont imposés entre les mains du consultant, à l’impôt sur le revenu, avec les prélèvements sociaux. L’arrêt de la cour administrative d’appel de Nancy du 12 avril 2018 (n° 17NC00128) illustre l’exigence des juges : la requérante faisait valoir qu’elle ne détenait qu’un tiers du capital de la société étrangère, que celle-ci « dispose de ses propres locaux » et que les prestations étaient effectuées « en complémentarité » avec un associé, sans avoir « pour seul client » la société française. La cour a maintenu l’imposition, retenant des prestations correspondant à « un service rendu pour l’essentiel par elle » (CAA Nancy, 12 avril 2018, n° 17NC00128). Moralité : des locaux à Helsinki et quelques clients finlandais ne protègent pas le consultant parisien si le cœur de la prestation part de France.
Deux dispositifs voisins complètent le tableau, avec une nuance favorable propre à la Finlande qu’il faut exposer honnêtement. L’article 123 bis du code général des impôts répute revenus de capitaux mobiliers de la personne physique les bénéfices d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié dès que cette personne détient, directement ou indirectement, « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique » (article 123 bis du code général des impôts). Symétriquement, l’article 209 B vise les sociétés françaises qui détiennent plus de 50 % d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A » (article 209 B du code général des impôts). Or l’article 238 A ne retient le régime privilégié que « si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies » (article 238 A du code général des impôts). Avec un impôt finlandais de 20 % contre 25 % en France, l’écart n’atteint pas le seuil : une Oy qui exerce une activité réelle à Helsinki échappe en principe aux articles 123 bis et 209 B. Cette sécurité relative ne doit pas endormir : le Conseil d’État applique l’article 209 B avec rigueur dès qu’un montage artificiel apparaît, comme dans les deux arrêts Rubis des 25 avril 2022 (n° 439859) et 13 mars 2025 (n° 488080, publié au recueil Lebon), où il juge qu’une implantation ne fait échec au redressement que si elle « ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française », en s’appuyant sur l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 13 novembre 2012 (affaire C-35/11), et conclut : « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (CE, 25 avril 2022, n° 439859 ; CE, 13 mars 2025, n° 488080). Une Oy vide, sans bureau ni salarié à Helsinki, détenue depuis Paris pour y loger des bénéfices, reste exposée à la requalification en montage artificiel, y compris au sein de l’Union européenne, où la liberté d’établissement protège l’activité réelle mais jamais les constructions purement fiscales. Les entrepreneurs qui comparent les destinations trouveront sur ce site l’analyse du pôle historique du contentieux, avec les mêmes ressorts juridiques détaillés pour le Golfe : le dossier Dubaï du cabinet.
B. Prix de transfert, TVA, exit tax et redressement : que faire quand le fisc frappe, et comment contester à Paris ?
Quand l’Oy d’Helsinki et son associé parisien coexistent, chaque flux entre eux est scruté. L’article 57 du code général des impôts dispose que, « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen » sont réintégrés aux résultats imposables en France (article 57 du code général des impôts). Redevances de marque versées à Helsinki, management fees, refacturations de prestations sans marge, abandon de créances au profit de l’Oy : dès qu’existe un lien de dépendance, l’administration peut présumer le transfert et c’est à l’entreprise de démontrer le prix de pleine concurrence, par une documentation de prix de transfert, des comparables et une politique écrite. À défaut, la réintégration s’accompagne de pénalités, et les sommes peuvent en outre être requalifiées en revenus distribués. La TVA suit la même logique de rattachement au réel. Pour les prestations de services entre assujettis, « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique » (article 259 du code général des impôts), et « La taxe sur la valeur ajoutée doit être acquittée par les personnes qui réalisent les opérations imposables » (article 283 du code général des impôts). Une Oy qui vend des prestations à des clients français assujettis facture en principe hors TVA finlandaise avec autoliquidation côté client, mais dès qu’elle vend à des particuliers français ou qu’elle est réputée établie en France par son établissement stable, elle doit s’immatriculer à la TVA en France, facturer la TVA française et déposer des déclarations CA3. Les ventes de biens à distance relèvent du guichet unique OSS, et l’oubli de ces obligations ouvre des rappels de TVA assortis de majorations, alors même que la société serait bénéficiaire en Finlande.
Deux situations de départ méritent une vigilance particulière. Si vous transférez votre domicile fiscal de France vers la Finlande en conservant des titres substantiels, l’exit tax de l’article 167 bis vous impose dès le départ « au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert », lorsque vous avez été domicilié en France « pendant au moins six des dix années » précédentes et que vos droits « représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits » excède 800 000 euros (article 167 bis du code général des impôts). Un sursis de paiement existe en cas de transfert au sein de l’Union européenne, mais il suppose des déclarations et des garanties précises, et sa méconnaissance rend l’impôt immédiatement exigible. Si c’est le siège d’une société française que vous transférez vers Helsinki, l’article 221 assimile sous conditions le transfert hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen à une cessation, avec imposition immédiate : « En cas de dissolution, de transformation entraînant la création d’une personne morale nouvelle, d’apport en société, de fusion, de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne » l’impôt est établi dans les conditions prévues à l’article 201 (article 221 du code général des impôts). La Finlande étant membre de l’Union, le transfert vers Helsinki échappe à la cessation automatique, mais l’opération reste déclarative et contrôlée, et le fisc vérifie que l’activité suit réellement le siège.
Face à une proposition de rectification, la contestation suit le droit commun, avec des points d’attention propres aux dossiers internationaux. Répondez dans le délai de trente jours en contestant point par point chaque fondement : résidence fiscale de la société, existence d’un établissement stable, application de l’article 155 A, comparables de prix de transfert, lieu des prestations pour la TVA. Joignez les preuves de substance finlandaise (bail commercial à Helsinki, contrats de travail finlandais, procès-verbaux de direction, relevés de présence, factures de fournisseurs locaux) et les éléments qui démontrent l’activité réelle (correspondances commerciales, feuilles de temps, pièces bancaires). En cas de rejet, saisissez le supérieur hiérarchique puis le conciliateur, et portez le litige devant le tribunal administratif de Paris si votre établissement stable présumé se situe dans la capitale, ou devant le tribunal du lieu de situation dans le reste de l’Île-de-France : la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et les pôles de vérification parisiens traitent chaque année de nombreux dossiers de sociétés étrangères pilotées depuis Paris, et les juges parisiens appliquent strictement la charge de la preuve en matière de siège réel et d’activité occulte. Demandez systématiquement le sursis de paiement avec garanties pour stopper les poursuites pendant le contentieux, et contestez les majorations pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses en démontrant l’absence d’intention et, le cas échéant, l’interprétation de bonne foi d’une convention fiscale. Quand la substance finlandaise est réelle et documentée, les redressements fondés sur le seul soupçon tombent ; quand elle est fictive, aucun montage contractuel ne sauve le dossier, et la négociation d’une transaction sur les pénalités devient l’objectif raisonnable.
Conclusion
Créer une Oy à Helsinki tout en vivant en France n’est ni interdit ni automatiquement abusif : le capital peut être nul, l’impôt finlandais est de 20 %, la convention franco-finlandaise protège l’activité réelle et le taux finlandais écarte en principe les articles 123 bis et 209 B. Mais chaque euro gagné depuis Paris reste exposé au siège de direction effective, à l’établissement stable, à l’article 155 A, aux prix de transfert et à la TVA française, et la jurisprudence récente donne au fisc des armes éprouvées, des visites de l’article L. 16 B jusqu’au rejet systématique des requêtes des sociétés sans substance. Avant d’immatriculer votre Oy, choisissez votre modèle en connaissance de cause : direction et activité véritables à Helsinki avec preuves à l’appui, ou établissement stable assumé et déclaré en France avec une répartition des marges documentée. Et si le redressement est déjà arrivé, contestez vite, preuves en main, devant les bons interlocuteurs. Un avocat qui connaît ces contentieux fait la différence entre un rappel subi et une imposition justement limitée.
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