Le 10 septembre 2026, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a confirmé la condamnation de deux associées d’une SAS à restituer au liquidateur judiciaire les sommes qu’elles s’étaient versées avant l’assemblée générale : 15 841,50 euros pour l’une, 8 541,50 euros pour l’autre, avec en prime une interdiction de gérer d’un an pour l’ancienne présidente. Des virements effectués entre juin et décembre 2023, une assemblée tenue le 31 mars 2024, une liquidation ouverte en mai 2024 : trois ans après les faits, le liquidateur a récupéré 24 383 euros pour les créanciers. Si vous avez perçu un dividende ou un acompte de votre SARL ou de votre SAS et que le liquidateur, le nouveau gérant ou un associé vous en réclame aujourd’hui la restitution, ce scénario vous concerne directement. La rentrée de septembre 2026 concentre ces réclamations : les assemblées d’approbation des comptes des exercices clos le 30 juin se sont tenues avant le 30 septembre, les distributions d’automne sont en cours et les liquidateurs nommés au printemps exploitent maintenant les relevés bancaires. Cet article explique quand un dividende déjà versé doit être rendu, à quelles conditions un acompte versé avant l’assemblée peut être conservé, et comment contester une demande de restitution, point par point, avec les textes et la décision du 10 septembre 2026 à l’appui.

I. Quand devez-vous restituer le dividende que vous avez perçu ?

A. Dividende voté sans bénéfice distribuable : comment reconnaître un dividende fictif ?

Un dividende n’est régulier que s’il est prélevé sur des sommes distribuables constatées après approbation des comptes. Le code de commerce définit le point de départ : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » L’assemblée peut aussi puiser dans les réserves dont elle a la disposition, à condition d’indiquer expressément les postes concernés, et les dividendes se prélèvent par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La limite est stricte : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Ce verrou protège le capital social, gage des créanciers. Concrètement, avant de voter un dividende, l’assemblée doit disposer de comptes approuvés qui font apparaître un bénéfice distribuable suffisant ; à défaut, la distribution est irrégulière dès son vote.

La procédure normale tient en une phrase du code : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Et la sanction suit immédiatement : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » Retenez ce mécanisme : un dividende est fictif non seulement quand la société est en perte, mais aussi quand il a été versé avant toute approbation des comptes, quand il dépasse le bénéfice distribuable calculé après apurement des pertes antérieures et dotation des réserves, ou quand il entame le capital. Dans l’affaire jugée à Aix-en-Provence le 10 septembre 2026, les chiffres parlent d’eux-mêmes : les bénéfices de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s’élevaient à 58 491 euros, mais après apurement des pertes antérieures de 30 174 euros, les sommes distribuables n’atteignaient que 28 317 euros, alors que 52 700 euros avaient déjà été prélevés par les deux associées avant l’assemblée du 31 mars 2024. L’écart entre les sommes prélevées et les sommes distribuables a fondé la restitution.

Si vous recevez une mise en demeure, commencez par ce contrôle chiffré. Demandez au liquidateur le décompte exact : montant des bénéfices de l’exercice, pertes antérieures apurées, réserves dotées, report bénéficiaire, et part de chaque associé dans le plafond distribuable. Dans l’arrêt d’Aix, la cour a divisé le plafond de 28 317 euros entre les deux associées et n’a ordonné la restitution que de l’excédent : 30 000 euros prélevés moins la moitié du plafond pour l’une, 22 700 euros moins la moitié du plafond pour l’autre. Ce calcul montre que la restitution ne porte jamais sur la totalité du dividende quand une partie correspond à des sommes réellement distribuables : seule la part indue est répétée. Vérifiez aussi la date des versements par rapport à la date de l’assemblée d’approbation : des virements antérieurs à cette assemblée, comme les deux prélèvements des 25 et 26 octobre 2023 et la dizaine de virements de juin à décembre 2023 relevés par la cour, sont présumés irréguliers sauf à démontrer qu’il s’agissait d’acomptes réguliers ou d’opérations sur un compte courant créditeur. Enfin, ne confondez pas le dividende et le remboursement de votre compte courant d’associé : la cour a écarté l’argument des associées après examen des extraits de comptes courants, qui ne faisaient apparaître aucun solde créditeur autorisant les versements. Si votre compte courant était réellement créditeur et que les sommes correspondent à des dépenses engagées pour la société avec justificatifs, la qualification de dividende fictif peut être discutée, mais il vous faudra des pièces comptables précises, pas de simples affirmations.

Le dirigeant qui a organisé la distribution encourt en outre des sanctions propres. Sur le plan civil, le gérant de SARL répond « individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », et les administrateurs et le directeur général de société anonyme supportent une responsabilité équivalente envers la société ou envers les tiers pour les infractions, les violations des statuts et les fautes de gestion. Sur le plan pénal, « Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme d’opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire, ou au moyen d’inventaires frauduleux ». Si vous êtes à la fois associé et dirigeant, distinguez donc les deux actions qui peuvent vous viser : la restitution des sommes indues en tant qu’associé, et la responsabilité ou la sanction pénale en tant que dirigeant. La première se conteste sur les chiffres, la seconde sur la faute et l’intention.

B. Acompte versé avant l’assemblée : à quelles conditions pouvez-vous le garder ?

Recevoir de l’argent avant l’assemblée d’approbation n’est pas toujours fautif : la loi autorise les acomptes sur dividendes, mais dans un cadre étroit que le liquidateur vérifiera ligne par ligne. Le texte applicable prévoit qu’« il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice » lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître un bénéfice après amortissements, provisions, apurement des pertes antérieures et dotation des réserves, compte tenu du report bénéficiaire. Trois conditions cumulatives en résultent : un bilan intermédiaire certifié par un commissaire aux comptes, un bénéfice réel calculé selon les mêmes règles que le bénéfice distribuable, et un plafond, car « Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. » Si votre société n’avait pas de commissaire aux comptes, ou si aucun bilan certifié n’a été établi avant les versements, l’argument de l’acompte régulier s’effondre et les sommes sont traitées comme des dividendes fictifs.

L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 10 septembre 2026 illustre ce contrôle : « il est admis que le président d’une SAS puisse verser des acomptes à valoir sur les dividendes », rappelle la cour, avant de vérifier si les versements litigieux remplissaient les conditions. En l’espèce, les sommes avaient été prélevées entre juin et décembre 2023 sans qu’aucun bilan certifié ni aucun solde de compte courant créditeur ne soit produit, et l’assemblée du 31 mars 2024 n’avait voté que 28 300 euros de dividendes avec mise en paiement à la même date. La cour a donc traité l’intégralité des 52 700 euros comme des prélèvements indus, sous déduction de la part régulièrement distribuable. L’enseignement pratique est net : pour conserver un acompte face au liquidateur, produisez le bilan intermédiaire certifié, le rapport du commissaire aux comptes, le procès-verbal de la décision de distribution d’acomptes et le calcul du plafond. À défaut de ces quatre pièces, orientez votre défense vers la discussion du montant plutôt que vers le principe.

Un autre point mérite votre attention : le calendrier de mise en paiement. Une fois le dividende régulièrement voté, « la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice », sauf prolongation accordée par décision de justice. Si l’assemblée a voté le dividende mais que le gérant ne vous l’a jamais versé, vous disposez d’une créance contre la société, à déclarer au passif en cas de procédure collective ; à l’inverse, si vous avez été payé avant le vote, c’est la restitution qui vous menace. Ne mélangez pas les deux situations dans votre réponse au liquidateur : un acompte régulier supposé s’impute sur le dividende voté ensuite, et seul l’excédent éventuel peut être répété. Rassemblez vos relevés bancaires personnels et ceux de la société, identifiez chaque virement par sa date et son libellé, et rapprochez-les du procès-verbal d’assemblée : cette chronologie est la pièce maîtresse de votre dossier, comme l’a montré l’arrêt d’Aix où les dates des prélèvements d’octobre à décembre 2023, antérieures à l’assemblée de mars 2024, ont été déterminantes.

Enfin, anticipez l’argument fiscal et social que le liquidateur joint souvent à sa demande : des distributions requalifiées peuvent entraîner des rappels de prélèvements et des pénalités, et les organismes sociaux examinent de près les sommes versées aux dirigeants. Sans entrer dans un calcul d’impôt qui dépend de votre situation personnelle, conservez vos avis d’imposition et vos déclarations des revenus distribués : si vous restituez une somme déjà déclarée et imposée, la preuve de la restitution servira à demander la décharge ou la restitution de l’impôt correspondant auprès de l’administration fiscale. Signalez ce point à votre avocat dès la première consultation pour qu’il intègre le volet fiscal dans la négociation globale avec le liquidateur.

II. Comment contester la demande de restitution du liquidateur ?

A. Prescription de trois ans, calcul des sommes et bonne foi : quels moyens opposer ?

Le premier moyen à examiner est la prescription, mais il faut viser la bonne action. La demande du liquidateur en restitution des dividendes indus est une action en répétition de l’indu : « Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu. » Cette action personnelle se prescrit par cinq ans : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ court donc du jour où le liquidateur, ou la société avant lui, a connu ou aurait dû connaître le caractère indu des versements, souvent la date d’établissement des comptes rectifiés ou du rapport d’expertise. Dans l’affaire d’Aix, les prélèvements de 2023 ont été jugés en 2025 et 2026 sans difficulté de prescription, ce qui montre que ce moyen réussit rarement quand le liquidateur agit vite après sa nomination. Vérifiez néanmoins les dates : une mise en demeure envoyée plus de cinq ans après la découverte des faits peut être contestée.

Ne confondez pas cette prescription de cinq ans avec celle de l’action en responsabilité contre le dirigeant, qui est de trois ans : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. », et de même l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Si le liquidateur vous assigne à la fois en restitution des dividendes comme associé et en comblement de l’insuffisance d’actif comme dirigeant, les deux délais coexistent et se discutent séparément. L’arrêt d’Aix en fournit la démonstration : la cour a confirmé la restitution de 24 383 euros au total tout en rejetant l’action en comblement de l’insuffisance d’actif, au motif que la réintégration des sommes restituées éteignait l’insuffisance d’actif de 11 860,85 euros. La cour écrit : « La condamnation des appelantes à restituer au liquidateur judiciaire les sommes indûment prélevées, soit au total 24 383 euros, entraîne leur réintégration dans l’actif social ce qui a pour conséquence d’éteindre en totalité l’insuffisance d’actif de la société. » Le dirigeant qui restitue peut donc faire échec au comblement : articulez les deux volets dans votre défense au lieu de les subir séparément.

Le deuxième moyen tient au calcul. Exigez le décompte détaillé et refaites-le avec votre expert-comptable : bénéfice de l’exercice, pertes antérieures, réserves légales et statutaires, report bénéficiaire, quote-part de chaque associé. Toute erreur sur les pertes antérieures ou sur les réserves obligatoires réduit ou augmente mécaniquement la part restituable. Dans l’affaire d’Aix, le passage de 58 491 euros de bénéfices à 28 317 euros de sommes distribuables après déduction de 30 174 euros de pertes antérieures a tout décidé : contestez chaque poste avec les pièces comptables, notamment si des provisions contestables ont gonflé les pertes ou si des réserves libres auraient pu absorber la distribution. Si l’assemblée avait voté des dividendes prélevés sur des réserves disponibles en l’indiquant expressément, la distribution est régulière à hauteur de ces réserves : vérifiez le procès-verbal, car beaucoup d’assemblées omettent cette mention et perdent ainsi un moyen de défense.

Le troisième moyen, la bonne foi, doit être manié avec prudence : en matière de répétition de l’indu, votre bonne foi au moment des versements ne fait pas obstacle à la restitution du principal, car le texte impose la restitution à celui qui reçoit « par erreur ou sciemment » ce qui ne lui est pas dû. La bonne foi peut en revanche jouer sur les intérêts, sur les frais et dans la négociation d’un échéancier, ainsi que devant le juge pénal si le parquet est saisi : le délit de distribution de dividendes fictifs suppose une répartition opérée en connaissance de cause, et l’absence d’inventaire ou le recours à des inventaires frauduleux. Si vous êtes poursuivi comme dirigeant, démontrez que vous vous étiez fié aux comptes établis par le cabinet comptable et au rapport du commissaire aux comptes : sans disculper de la restitution civile, cette attitude pèse sur l’appréciation de la faute de gestion et de l’intention pénale. Rassemblez les échanges avec l’expert-comptable, les lettres de mission et les attestations : ce faisceau prouve que vous n’avez pas organisé sciemment une distribution sans substance.

B. Délais, pièces et procédure à Paris et en Île-de-France : comment agir concrètement ?

Face à la mise en demeure du liquidateur, ne restez pas sans réponse : le silence est interprété comme un refus et précipite l’assignation. Répondez par courrier recommandé avec accusé de réception dans le délai indiqué, souvent quinze jours à un mois, en contestant de façon motivée et en demandant la communication des pièces : procès-verbaux d’assemblées, comptes annuels et liasses fiscales des exercices concernés, relevés bancaires de la société, rapport du commissaire aux comptes s’il existe, état des créances et décompte détaillé des sommes réclamées. Cette réponse n’est pas une simple formalité : elle interrompt les manœuvres, ouvre la négociation et fige votre position pour la suite. Proposez systématiquement une réunion ou une médiation et, si le principe de la restitution partielle est acquis, un échéancier de paiement : les liquidateurs préfèrent un calendrier respecté à une procédure longue contre un associé insolvable. Chiffrez votre proposition à partir du calcul refait avec votre expert-comptable et conditionnez tout versement à une quittance détaillée imputant chaque paiement sur le principal, puis sur les intérêts.

Si l’assignation arrive, identifiez la juridiction compétente et organisez votre défense. Pour une société en liquidation judiciaire dont le siège se trouve à Paris ou en Île-de-France, le tribunal judiciaire de Paris statue sur la restitution demandée au fond, tandis que le tribunal de commerce a connu de la procédure collective ; les actions en responsabilité contre le gérant relèvent du tribunal qui a ouvert la procédure pour le comblement de l’insuffisance d’actif. La règle de fond à faire appliquer reste la même partout : « Il résulte des articles L. 232-11 et suivants du code de commerce que toute distribution de dividendes suppose l’existence de bénéfices distribuables régulièrement constatés. » Devant le juge parisien comme ailleurs, produisez la chronologie complète des versements et des assemblées, le calcul du bénéfice distribuable poste par poste, les pièces du compte courant si vous l’invoquez, et le bilan certifié si vous défendez un acompte. Demandez au tribunal de n’ordonner la restitution qu’à hauteur de l’excédent indu, comme la cour d’Aix l’a fait en ramenant les condamnations à 15 841,50 euros et 8 541,50 euros au lieu des 30 000 et 22 700 euros prélevés. Sollicitez des délais de paiement sur le fondement des dispositions du code civil qui permettent au juge d’accorder des délais de grâce, en justifiant de votre situation financière par vos avis d’imposition et vos charges.

Les dirigeants parisiens et franciliens doivent aussi mesurer le risque personnel qui dépasse la restitution. Dans l’affaire d’Aix, l’ancienne présidente s’est vu infliger une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler toute entreprise pendant un an, avec inscription au fichier national des interdits de gérer, tandis que la seconde associée échappait à toute sanction personnelle. Cet écart montre que le juge individualise : la qualité de dirigeant au moment des versements, la démission intervenue dès juillet 2023 pour l’une des associées et le rôle de chacune dans les prélèvements ont pesé dans la balance. Si vous avez quitté vos fonctions avant les versements litigieux, produisez la démission enregistrée au registre du commerce et la preuve de la cessation effective de toute gestion : le dirigeant de fait, celui qui continue à donner des ordres après sa démission, reste exposé. En Île-de-France, où les greffes traitent vite les inscriptions, vérifiez votre extrait Kbis et votre inscription éventuelle au fichier des interdits de gérer avant tout nouveau projet de création de société : une interdiction en cours bloque toute immatriculation et doit être purgée ou contestée par appel dans le délai d’un mois.

Pensez également à l’action récursoire contre ceux qui ont provoqué la distribution. L’associé qui restitue n’est pas condamné à rester seul avec la perte : si le gérant a proposé une distribution irrégulière, si l’expert-comptable a établi des comptes erronés ou si le commissaire aux comptes a certifié sans réserve des comptes inexacts, un recours en garantie ou en responsabilité est envisageable. Le gérant répond de ses fautes de gestion envers la société et les tiers, et les professionnels du chiffre répondent de leurs négligences dans les conditions du droit commun de la responsabilité. Faites constater les fautes par une expertise judiciaire si nécessaire, et mettez en cause ces acteurs dans la procédure en cours plutôt que d’engager plus tard une action séparée : la connexité permet au même tribunal de répartir le fardeau. Cette stratégie transforme une défense subie en règlement global du litige et donne au liquidateur des débiteurs solvables, ce qui facilite la transaction.

Conclusion

Un dividende déjà dépensé n’est jamais définitivement acquis quand la société bascule en procédure collective : le liquidateur dispose de cinq ans pour en réclamer la restitution dès qu’il découvre le caractère indu des versements, et la cour d’appel d’Aix-en-Provence vient de rappeler le 10 septembre 2026 que toute distribution suppose des bénéfices distribuables régulièrement constatés. Votre défense se joue sur quatre tableaux : le calcul du bénéfice distribuable après apurement des pertes et dotation des réserves, la preuve d’un acompte régulier adossé à un bilan certifié par un commissaire aux comptes, la discussion du délai de prescription applicable à chaque action, et l’articulation entre la restitution comme associé et le comblement de l’insuffisance d’actif comme dirigeant, la première pouvant éteindre la seconde. Répondez vite à la mise en demeure, exigez le décompte complet, refaites les chiffres avec votre expert-comptable et négociez un échéancier adossé à des quittances précises. Et si vous dirigez une société à Paris ou en Île-de-France, surveillez en outre le risque d’interdiction de gérer, qui frappe personnellement et bloque tout rebond. Un avocat habitué des contentieux de la distribution vérifiera en quelques jours si la réclamation du liquidateur est fondée au centime près ou si elle peut être réduite, étalée ou écartée.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner la mise en demeure du liquidateur et chiffrer ce que vous devez vraiment restituer. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Intervention à Paris et dans toute l’Île-de-France.