Antoine vend des accessoires électroniques depuis son appartement du 11e arrondissement de Paris. Son site expédie chaque mois plusieurs centaines de colis à des clients français, le stock dort dans un entrepôt logistique à Singapour et les encaissements arrivent sur le compte d’une Pte Ltd immatriculée à Singapour, créée en quelques jours par une agence qui lui a promis une fiscalité légère et zéro contrainte. Dix-huit mois plus tard, la direction régionale des finances publiques lui adresse une proposition de rectification qui cumule impôt sur les sociétés en France, rappels de TVA à l’importation et imposition personnelle des profits de la Pte Ltd. Le montage, vendu comme une optimisation, est traité comme une société française déguisée. Ce scénario n’a rien d’exceptionnel : dès que le pilotage reste à Paris, le droit fiscal français dispose de quatre armes redoutables, le siège de direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A et l’article 209 B du code général des impôts, que le Conseil d’État applique sans hésiter. Pour une présentation générale de la création de société à Singapour depuis la France, notre guide consacré à la Pte Ltd de Singapour détenue depuis la France décrit déjà le cadre d’ensemble ; le présent article se concentre sur le cas de l’e-commerçant parisien, avec la TVA à l’importation, la douane et la contestation du redressement.
I. E-commerçant à Paris avec une Pte Ltd à Singapour : pourquoi le fisc français regarde d’abord Paris
A. Créer une Pte Ltd à Singapour en restant à Paris : le siège de direction effective décide de l’impôt
La première question que pose l’administration n’est pas de savoir si la Pte Ltd existe juridiquement à Singapour. Elle existe, immatriculée au registre local, dotée d’un compte bancaire et parfois d’un directeur résident fourni par l’agence. La question posée par le droit français est différente : où la société est-elle réellement dirigée. Aux termes du I de l’article 209 du code général des impôts, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société immatriculée hors de France mais exploitée depuis la France entre dans le champ de l’impôt sur les sociétés français. Le critère du siège de direction effective conduit le vérificateur à examiner où se prennent les décisions stratégiques, où sont négociés les contrats avec les fournisseurs, où la comptabilité est tenue et suivie, depuis quel ordinateur sont pilotées les campagnes publicitaires et la boutique en ligne, et qui décide réellement des prix, des marges et du réassort. Quand l’e-commerçant vit à Paris, sélectionne ses produits depuis Paris, règle ses fournisseurs depuis Paris et encaisse des clients français, le faisceau d’indices pointe vers Paris, même si un prestataire local figure sur l’organigramme de Singapour.
Le second rattachement possible est l’établissement stable. Même si la Pte Ltd restait résidente fiscale de Singapour, les bénéfices qu’elle réalise par une installation fixe d’affaires en France, ou par un agent qui conclut des contrats en son nom sur le territoire, deviennent imposables en France. La méthode du juge est concrète. Dans un arrêt de Section du 16 février 2018, le Conseil d’État a repris les constatations des juges du fond qui avaient écarté l’établissement stable d’une société britannique au motif qu’il manquait « une véritable exploitation en France d’une activité pour le compte de la société », que la personne présente en France exerçait « une activité exclusivement préparatoire ou auxiliaire au seul profit de l’entreprise britannique » et surtout qu’« elle ne pouvait jamais conclure un contrat, au nom et pour le compte de la société mère » (CE, Section, 16 février 2018, n° 395371). Transposé à l’e-commerçant parisien, ce raisonnement se retourne contre lui : depuis son bureau parisien, il conclut quotidiennement des contrats au nom de la Pte Ltd, négocie avec les fournisseurs, valide les prix et engage la société. Il ne se limite pas à une activité préparatoire ou auxiliaire. L’administration en déduit soit que la société est dirigée depuis la France, soit qu’elle dispose d’un établissement stable en France, et dans les deux cas l’impôt sur les sociétés français s’applique aux profits des ventes.
Trois erreurs reviennent dans presque tous les dossiers. D’abord, confondre l’immatriculation et la résidence fiscale : le certificat d’incorporation de Singapour prouve l’existence juridique, jamais le lieu de direction. Ensuite, croire qu’un directeur prête-nom ou un secrétaire local suffit à déplacer le siège : le vérificateur demande les billets d’avion, les procès-verbaux de réunions, les échanges de messages et vérifie qui a signé quoi. Enfin, penser que l’absence de bureau en France protège : un appartement parisien d’où partent chaque jour les instructions, les validations de commandes et les virements aux fournisseurs constitue une direction effective, sans enseigne ni bail commercial. Quand ces éléments sont réunis, l’administration notifie un rehaussement d’impôt sur les sociétés au nom de la Pte Ltd elle-même, avec intérêts et majorations, et l’e-commerçant découvre que la structure censée le protéger est devenue le premier fondement du redressement.
B. Vendre à des clients français depuis Singapour : TVA à l’importation, autoliquidation et douane
Le deuxième front est la TVA, et il frappe vite parce que les flux sont visibles : colis, déclarations en douane, encaissements par carte. Quand la marchandise entre de Singapour sur le territoire français pour être livrée à un consommateur, le fait générateur est l’importation elle-même. Aux termes de l’article 293 A du code général des impôts, « A l’importation, le fait générateur se produit et la taxe devient exigible au moment où le bien est considéré comme importé ». Le même article désigne le redevable : « Lorsque le bien fait l’objet d’une vente à distance de biens importés : a) La personne qui réalise cette vente, sauf dans les situations mentionnées aux b ou c du présent 2° ». La Pte Ltd qui vend à distance depuis Singapour à des particuliers français est donc en principe redevable de la TVA française sur ces ventes, et elle doit s’identifier, déclarer et payer en France, directement ou par un représentant. Les e-commerçants qui laissent le transporteur dédouaner au nom du destinataire sans TVA collectée accumulent une dette invisible : chaque colis livré sans TVA est un rappel potentiel, avec pénalités, que la douane et la direction des finances publiques reconstituent à partir des données du transporteur et de la plateforme de paiement.
Le raisonnement change selon le circuit logistique, et chaque circuit a son piège. Si le stock est expédié au fil de l’eau depuis l’entrepôt de Singapour vers chaque client français, chaque envoi est une importation et la TVA est due en France à chaque livraison. Si le stock est massifié dans un entrepôt européen, par exemple en Pologne ou en Allemagne, avant réexpédition vers la France, les règles des ventes à distance intracommunautaires s’ajoutent au tableau : l’article 258 A du code général des impôts prévoit que le lieu de livraison des ventes à distance intracommunautaires se déplace vers l’État du client dès que les seuils sont dépassés, ce qui rend la TVA française applicable aux ventes vers les particuliers français. Si la Pte Ltd vend à des professionnels français assujettis, l’article 283 du code général des impôts organise l’autoliquidation pour les opérations réalisées par un assujetti établi hors de France : « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France ». Autrement dit, la facture du fournisseur singapourien ne porte pas de TVA française, mais le client professionnel parisien doit l’autoliquider, et tout oubli se transforme en rappel chez lui. Dans les trois circuits, l’absence d’immatriculation à la TVA en France et l’absence de mandataire pour les formalités douanières et fiscales aggravent la position : l’administration y voit un faisceau d’indices d’une activité occulte ou à tout le moins d’une négligence caractérisée, avec les majorations correspondantes.
Concrètement, l’e-commerçant parisien doit cartographier ses flux avant tout contrôle. D’où part chaque colis, qui figure comme expéditeur et comme importateur sur la déclaration en douane, qui paie les droits et la TVA à l’arrivée à Roissy ou au port du Havre, quel incoterm figure sur les factures, quelle TVA est collectée sur le site et reversée où. Les marketplaces ajoutent une couche : quand la vente est facilitée par une interface électronique, le redevable peut se déplacer vers la plateforme, mais cela ne dispense pas de vérifier qui déclare quoi, et l’e-commerçant reste exposé pour ses ventes en direct. Les agences qui vendent la Pte Ltd de Singapour comme une solution sans TVA omettent systématiquement ce chapitre : la TVA sur les ventes aux consommateurs français est due en France quel que soit le pays d’immatriculation du vendeur, et c’est souvent le premier redressement notifié, parce qu’il se calcule colis par colis, sans discussion possible sur le siège de direction effective.
II. Redressement visant la Pte Ltd de Singapour : les armes du fisc et comment contester depuis Paris
A. Articles 155 A, 209 B, 123 bis et 57 : comment l’administration rattache les profits de Singapour à Paris
Quand l’e-commerçant parisien est une personne physique qui pilote seul l’activité, l’arme la plus directe est l’article 155 A du code général des impôts. Dans sa rédaction applicable aux années en litige jugées par le Conseil d’État, le texte disposait : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : / – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services ». Le 22 mars 2023, le Conseil d’État a appliqué ce mécanisme à un dirigeant domicilié en France, salarié et administrateur d’une holding française, qui contrôlait une société britannique rémunérée pour présider cette holding, et il a posé la formule que les vérificateurs citent désormais dans leurs propositions : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CE, 22 mars 2023, n° 455084). Pour l’e-commerçant parisien, la transposition est immédiate : sélection des produits, négociation fournisseurs, pilotage du site, service après-vente, tout est rendu depuis Paris, et la facturation par la Pte Ltd ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de Singapour quand l’entrepôt se limite à stocker et expédier. L’administration impose alors les sommes entre les mains de l’e-commerçant, à l’impôt sur le revenu, et la société étrangère interposée ne fait pas écran.
Quand une société française existe à côté de la Pte Ltd, par exemple une SAS parisienne qui détient la Pte Ltd ou qui lui refacture des prestations, l’administration dégaine l’article 209 B du code général des impôts : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». Le Conseil d’État a validé deux fois ce dispositif contre le même groupe, à propos des profits d’une holding mauricienne : il a rappelé que « le législateur a entendu dissuader les entreprises passibles en France de l’impôt sur les sociétés de localiser, pour des raisons principalement fiscales, une partie de leurs bénéfices au travers de filiales, créées par elles ou par une de leurs filiales, dans des pays ou territoires à régime fiscal privilégié » (CE, 25 avril 2022, n° 439859), puis il a précisé la seule porte de sortie, la clause de sauvegarde : « le I ne s’applique pas lorsque la personne morale établie en France démontre que les opérations de l’entreprise ou de l’entité juridique établie ou constituée hors de France ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié », condition « réputée remplie notamment lorsque l’entreprise ou l’entité juridique établie ou constituée hors de France a principalement une activité industrielle ou commerciale effective exercée sur le territoire de l’Etat de son établissement ou de son siège » (CE, 13 mars 2025, n° 488080). Le test du régime privilégié est mécanique : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de plus de la moitié à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Peu importe donc le taux exact affiché à Singapour : ce qui compte, c’est la comparaison avec l’impôt français de droit commun et la réalité de l’activité exercée sur place. Une Pte Ltd qui se contente d’encaisser les marges du e-commerce français, sans équipe, sans bureau réel et sans décision locale, ne franchit pas la clause de sauvegarde.
Deux autres textes complètent l’arsenal. Si l’e-commerçant détient lui-même, en direct, au moins 10 % de la Pte Ltd, l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique », lorsque l’actif est principalement financier. Les trésoreries accumulées à Singapour entrent typiquement dans ce champ. Et si une société française du groupe facture ou refacture la Pte Ltd, l’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer les transferts indirects : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le Conseil d’État a jugé que « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » (CE, 23 novembre 2020, n° 425577 ; même formule reprise dans CE, 17 juin 2021, n° 433985). Des prestations de marketing ou de logistique facturées à prix d’ami entre Paris et Singapour, dans un sens ou dans l’autre, tombent sous cette présomption, et c’est à l’entreprise de prouver la contrepartie. Notons enfin, pour écarter un faux espoir comme une fausse crainte : tant que l’e-commerçant reste domicilié à Paris, l’exit tax ne s’applique pas, puisque l’article 167 bis du code général des impôts vise que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert ». Rester en France évite l’exit tax mais expose à tout le reste, et c’est précisément ce « tout le reste » que les agences taisent.
B. Proposition de rectification reçue à Paris : délais, preuves et juge pour contester en Île-de-France
La contestation commence dès la réception de la proposition de rectification, et les premiers réflexes conditionnent tout le dossier. Il faut répondre dans le délai imparti par le courrier, point par point, sans reconnaître le siège parisien ni l’absence de substance à Singapour, et demander systématiquement l’accès au dossier et aux pièces sur lesquelles l’administration fonde chaque chef de rehaussement : relevés bancaires, données du transporteur, constats internet, échanges avec la plateforme. Chaque moyen doit être soulevé tôt, car ce qui n’est pas contesté au stade amiable devient difficile à rouvrir devant le juge. La demande de sursis de paiement, assortie si nécessaire de garanties, permet d’éviter le recouvrement forcé pendant la réclamation, et elle doit être formée avec soin, en visant chaque imposition. Quand le service maintient tout ou partie des rehaussements, la réclamation contentieuse préalable ouvre la voie au tribunal : pour un e-commerçant domicilié à Paris, le tribunal administratif de Paris est en principe compétent, comme l’illustrent les litiges jugés à Paris dans les affaires citées plus haut, et l’appel relève de la cour administrative d’appel de Paris. Les juges franciliens connaissent ces montages par cœur : invoquer la Pte Ltd comme un écran sans démontrer une activité réelle à Singapour ne prospère pas, en revanche une critique précise de la méthode, poste par poste, peut faire tomber des pans entiers du redressement.
Sur le fond, la défense se joue sur les preuves de substance et sur la méthode de l’administration. Côté substance, il faut documenter tout ce qui montre une activité réelle à Singapour : bail commercial au nom de la Pte Ltd, contrats de travail locaux, bulletins de paie, relevés de présence, procès-verbaux de conseils d’administration tenus sur place avec des décisions effectives, correspondance commerciale montrant que les négociations se nouent à Singapour, comptabilité tenue localement et pièces justificatives. Côté méthode, chaque fondement se discute séparément : sur le siège de direction effective, démontrer que les décisions stratégiques sont prises à Singapour et pas seulement exécutées depuis Paris ; sur l’établissement stable, établir que l’activité parisienne reste préparatoire ou auxiliaire, ce qui suppose de ne pas conclure de contrats depuis Paris, condition rarement remplie pour un e-commerçant qui pilote tout ; sur l’article 155 A, prouver que la Pte Ltd exerce de manière prépondérante une activité propre, autre que la simple facturation, avec des moyens humains et matériels ; sur l’article 209 B, établir l’objet et l’effet non principalement fiscaux des opérations, avec une activité industrielle ou commerciale effective à Singapour ; sur la TVA, reconstituer les flux colis par colis et régulariser ce qui peut l’être, car un rappel de TVA spontanément corrigé avant le contrôle se discute mieux qu’une dette découverte par le vérificateur. Les spécificités parisiennes comptent : délais de traitement du service, interlocuteurs de la direction régionale, audience devant les chambres fiscales du tribunal administratif de Paris, et nécessité de chiffrer chaque abandon partiel demandé. Un dossier qui arrive devant le juge avec une substance documentée, une TVA régularisée et une critique chiffrée de chaque chef de redressement obtient des dégrèvements partiels là où un dossier d’affirmations générales échoue sur toute la ligne.
Conclusion
Vendre en France depuis une Pte Ltd de Singapour en restant à Paris n’est pas interdit, mais ce n’est pas non plus un effacement fiscal : le siège de direction effective et l’établissement stable rattachent les profits à l’impôt français, la TVA à l’importation est due en France colis par colis, et les articles 155 A, 209 B, 123 bis et 57 du code général des impôts donnent à l’administration quatre chemins convergents vers le même redressement, validés par le Conseil d’État. La seule protection durable est la substance réelle à Singapour, documentée avant tout contrôle, et une TVA collectée et reversée en France dès la première vente. Quand la proposition de rectification est déjà arrivée, la contestation reste possible, à condition de répondre vite, de discuter chaque fondement séparément et de porter le litige devant le juge francilien avec des preuves et des chiffres, pas avec des affirmations. L’agence qui a vendu la Pte Ltd ne sera pas à vos côtés devant le vérificateur : un avocat fiscaliste parisien, si.
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