Les agences d’expatriation vendent toutes la même promesse : une corporation enregistrée à Manille auprès de la Securities and Exchange Commission philippine, des coûts de fonctionnement très bas, une équipe locale anglophone pour le service client, le développement ou le back-office, et des bénéfices qui dormiraient hors de portée du fisc français. E-commerçants, éditeurs de logiciels, consultants et infopreneurs parisiens reçoivent ce discours chaque semaine. Le montage tient sur le papier : la société existe vraiment, elle est immatriculée sur le portail eSPARC de la SEC, elle facture, elle paie ses impôts locaux. Puis arrive la vérification de comptabilité, et l’administration française déroule un raisonnement que les brochures ne mentionnent jamais : une société dirigée depuis Paris reste imposable à Paris, un bureau parisien qui travaille pour la corporation de Manille constitue un établissement stable en France, les sommes versées à la structure étrangère sont réintégrées au nom du dirigeant français, et les bénéfices de la filiale sont taxés en France même sans distribution. Ce dossier explique, textes et décisions à l’appui, ce qui est légal, ce qui déclenche un redressement et comment le contester devant le tribunal administratif de Paris puis, en appel, devant la cour administrative d’appel de Paris.
I. Votre corporation de Manille reste pilotée depuis Paris : le fisc français l’impose comme une société française
A. Le siège de direction effective : quand Paris décide et que Manille exécute, l’impôt sur les sociétés est français
Le point de départ ne se trouve pas à Manille, il se trouve dans le code général des impôts applicable à toute société qui travaille depuis la France : « sont passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée » (article 206 du code général des impôts). La territorialité de cet impôt est posée par l’article 209 du même code, qui retient « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société immatriculée à l’étranger mais exploitée depuis un bureau parisien entre dans le champ de l’impôt français, avant même tout débat sur la convention fiscale.
L’administration raisonne ensuite sur les personnes. Le dirigeant qui vit à Paris, y signe les contrats, y rencontre les clients et y pilote l’équipe de Manille par visioconférence reste fiscalement domicilié en France : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). Or une société dont le dirigeant exerce son activité à titre principal depuis la France a son centre de décision en France, et le droit fiscal français rattache l’imposition de la société au lieu où les décisions se prennent réellement, pas au lieu où le certificat d’immatriculation a été délivré.
La convention fiscale conclue entre la France et les Philippines, signée à Kingston le 9 janvier 1976, entrée en vigueur le 24 août 1978 puis aménagée par l’avenant signé à Paris le 26 juin 1995, ne protège pas le montage piloté depuis Paris, elle le referme. Son article 4 règle le conflit de résidence : une personne morale considérée comme résidente des deux Etats est réputée résidente de celui où se trouve son siège de direction effective. Une corporation résidente des Philippines au regard du droit philippin mais dont le siège de direction effective se trouve à Paris est donc réputée résidente de France pour l’application de la convention. Le fisc n’a pas besoin de démontrer une fraude : il lui suffit d’établir, par un faisceau d’indices, que les décisions stratégiques sont prises à Paris.
Ce faisceau d’indices, les vérificateurs le construisent avec des pièces ordinaires : lieu de signature des contrats commerciaux et des contrats de travail, adresse de la direction indiquée aux clients et aux banques, comptes bancaires ouverts et gérés depuis la France, procès-verbaux de conseil d’administration rédigés à Paris, correspondances qui montrent que Manille demande l’autorisation avant d’engager une dépense, billets d’avion qui prouvent que le dirigeant ne se rend à Manille que deux fois par an, adresses IP de connexion aux outils de gestion. Aucun de ces éléments n’est décisif à lui seul, leur accumulation rend la thèse du siège philippin indéfendable. La parade des agences, nommer un directeur local de façade rémunéré quelques centaines d’euros par mois, aggrave le dossier au lieu de le sauver : l’administration compare les pouvoirs réels, pas les titres, et un directeur sans pouvoir de signature bancaire ni pouvoir d’embauche confirme que la direction se trouve ailleurs. Les redressements parisiens suivent alors le même schéma : imposition des bénéfices de la corporation à l’impôt sur les sociétés en France, intérêts de retard, et majorations lorsque l’administration établit que le montage avait pour objet d’éluder l’impôt.
B. L’établissement stable à Paris : le bureau français qui travaille pour la corporation de Manille rend les bénéfices imposables en France
Même lorsque la société parvient à défendre son siège à Manille, un second filet l’attend : l’établissement stable. La convention franco-philippine définit la notion sans détour : l’expression établissement stable y désigne une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité (article 5, paragraphe 1). L’article 7 en tire la conséquence : les bénéfices d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, sauf si l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Et lorsque l’établissement stable existe, il est imputé à cet établissement stable les bénéfices qu’une entreprise distincte et indépendante aurait réalisés dans les mêmes conditions (article 7, paragraphe 2). Concrètement, le bureau parisien qui développe le logiciel, prépare les campagnes, répond aux clients français ou signe les devis au nom de la corporation constitue cet établissement stable, et la part des bénéfices qui lui est imputable est imposée en France.
La jurisprudence parisienne illustre exactement ce mécanisme. Dans un arrêt du 16 mars 2021, la cour administrative d’appel de Paris jugeait le cas d’une société de droit belge qui soutenait que « son siège de direction effective étant implanté en Belgique, et son activité exercée au lieu d’implantation de ses clients, elle n’a pas en France d’établissement stable » (CAA Paris, 7e chambre, 16/03/2021, n° 18PA01641). La cour a écarté l’argumentation et rejeté l’intégralité de la demande : « La requête de la société Garden et Partners SA est rejetée. » L’arrêt transpose le raisonnement à la taxe sur la valeur ajoutée avec une formule que tout entrepreneur parisien facturant via une société étrangère doit méditer : « au regard de la taxe sur la valeur ajoutée, un établissement stable est caractérisé par la disposition personnelle et permanente d’une installation comportant les moyens humains et techniques nécessaires à l’activité de l’assujetti ». Un appartement parisien transformé en bureau, un salarié ou un alternant, un associé qui travaille chaque jour pour la corporation depuis Paris : voilà l’installation et les moyens humains qui caractérisent l’établissement stable.
Le volet TVA du même arrêt mérite une lecture attentive, car il frappe même les montages où la société étrangère ne dispose d’aucun bureau en France. La cour rappelle le principe : les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti relèvent de la taxe sur la valeur ajoutée. Lorsque la corporation de Manille refacture des prestations à des clients français assujettis, la taxe est due en France et le client français l’autoliquide ; lorsqu’elle facture des prestations à des particuliers ou que le dirigeant parisien consomme lui-même les services, l’oubli de TVA devient un chef de redressement autonome, avec rappels sur plusieurs exercices. Les entrepreneurs qui pensent échapper à la TVA française parce que « la facture part de Manille » découvrent ainsi que le lieu d’établissement du prestataire ne commande plus la taxation dès lors que le preneur est établi en France. Pour un e-commerçant parisien dont la corporation encaisse les ventes réalisées auprès de clients français, l’addition IS plus TVA plus pénalités absorbe en un seul contrôle plusieurs années de prétendues économies.
II. Vos revenus de Manille restent taxables à Paris : articles 155 A, 123 bis et 209 B, prix de transfert et TVA, comment contester le redressement
A. Dirigeant et associé : l’article 155 A réintègre vos prestations et l’article 123 bis taxe les bénéfices non distribués
Le premier réflexe du vérificateur face à un entrepreneur parisien qui facture ses propres prestations par l’intermédiaire de sa corporation philippine consiste à ouvrir l’article 155 A du code général des impôts. Le texte vise précisément ce schéma : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le consultant parisien qui fait facturer ses journées par sa société de Manille, dont il détient seul le capital et qu’il contrôle seul, remplit la condition au premier chef : les honoraires encaissés à Manille sont imposés entre ses mains en France, comme s’il les avait perçus directement, et la société étrangère devient solidairement responsable des impositions.
La cour administrative d’appel de Paris a confirmé cette lecture dans une espèce devenue un cas d’école pour les professions de services. Un dirigeant parisien faisait facturer par une société britannique des prestations de présidence qu’il réalisait lui-même pour une société française, pour la réalisation desquelles il était expressément désigné : « l’administration, faisant application des dispositions de l’article 155 A du code général des impôts, a réintégré dans les revenus de M. A… les sommes facturées par la société TOL à la société Willink à raison de ces prestations de services, pour la réalisation desquelles M. A… était expressément désigné » (CAA Paris, 2e chambre, 07/12/2022, n° 21PA04913). La cour a validé l’intégralité du redressement, y compris les majorations pour manquement délibéré, relevant que l’intéressé ne pouvait ignorer que les sommes ne rémunéraient aucune intervention propre de la société étrangère et que sa volonté de soustraire une partie de ses revenus salariaux à l’imposition en France devait être regardée comme établie : « La requête de M. A… est rejetée. » Transposez le raisonnement à la corporation de Manille qui encaisse les honoraires du consultant parisien, les revenus de formation de l’infopreneur ou les cachets du créateur de contenus : dès lors que la prestation est matériellement accomplie depuis la France par le dirigeant lui-même, l’écran philippin est transparent et l’article 155 A referme le montage, avec une majoration qui alourdit la note lorsque l’interposition est jugée délibérée.
Le second filet vise l’associé qui laisse les bénéfices dormir à Manille en se disant qu’une absence de distribution vaut absence d’imposition. L’article 123 bis du code général des impôts dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Le seuil de 10 % rend le texte redoutable pour l’entrepreneur seul maître de sa corporation : la trésorerie accumulée à Manille, les portefeuilles de placements, les créances sur les plateformes et les comptes courants deviennent chaque année un revenu de capitaux mobiliers imposable en France, sans qu’aucun dividende soit versé. Seule une activité économique réelle et prépondérante exercée localement, avec des locaux, des salariés et des décisions prises à Manille, permet de sortir du dispositif ; une coquille qui porte des actifs financiers pilotés depuis Paris y entre de plein fouet.
Le même raisonnement frappe les flux sortants de France vers la corporation. Les redevances de licence de marque, de logiciel ou de savoir-faire et les rémunérations de services payées par une société française à une entité établie dans un Etat à régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du code général des impôts). La SAS parisienne qui verse chaque mois à sa corporation de Manille une redevance de marque ou une facture de management fees doit donc prouver deux fois : la réalité de la prestation et son prix normal. A défaut, la charge est réintégrée dans son résultat français, et le faisceau se resserre avec l’article 57 sur les prix de transfert que la seconde sous-partie détaille.
B. Société française et prix de transfert, TVA sur les flux et exit tax : le redressement global et les voies de contestation devant les juridictions parisiennes
Lorsque l’entrepreneur parisien conserve une société en France qui travaille avec sa corporation de Manille, l’administration dégaine l’article 57 du code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». La filiale française qui achète trop cher à Manille des prestations de développement, qui lui reverse des marges de distribution anormalement basses ou qui lui paie des management fees sans contrepartie identifiable transfère indirectement ses bénéfices hors de France, et le vérificateur réintègre ces sommes dans son résultat. La protection suppose une documentation de prix de transfert contemporaine des opérations : contrats écrits, méthode de prix comparable ou de marge nette, factures détaillées, preuves que la filiale française conserve une marge cohérente avec ses fonctions et ses risques. Face à une entité située dans un Etat à régime fiscal privilégié, la loi durcit encore le régime : « La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». L’administration n’a alors même plus à démontrer le lien de dépendance pour réintégrer.
Le dispositif le plus spectaculaire reste l’article 209 B du code général des impôts, qui taxe en France les bénéfices d’une filiale étrangère sans attendre leur distribution : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. » Le Conseil d’Etat a appliqué ce texte à une filiale mauricienne dans deux arrêts rendus à trois ans d’intervalle pour le même groupe : l’administration avait « regardé les revenus réalisés au cours de ces deux exercices par sa filiale mauricienne, incluant la plus-value précitée, comme des revenus de capitaux mobiliers réputés acquis par la société française, en application des dispositions de l’article 209 B du code général des impôts », après avoir rappelé « Aux termes de l’article 209 B du code général des impôts dans sa rédaction applicable au litige » les conditions du dispositif (CE, 9e-10e chambres réunies, 25/04/2022, n° 439859, société Rubis ; puis CE, 9e-10e chambres réunies, 13/03/2025, n° 488080, publié au recueil Lebon, pour les exercices 2012 à 2014 du même groupe). La leçon vaut pour Manille comme pour l’île Maurice : une filiale philippine détenue à plus de 50 % par une société française et soumise localement à une imposition sensiblement inférieure voit ses bénéfices taxés chaque année en France, y compris la plus-value de cession d’un actif logée dans la filiale. Les groupes qui comparent les régimes du Luxembourg, de l’Irlande ou de Malte trouveront dans ces deux arrêts le mode d’emploi du raisonnement administratif, transposable à toute filiale de droit philippin : ce dossier consacré aux montages pilotés depuis Paris s’articule avec notre analyse de référence sur la société à Dubaï dirigée depuis la France et son redressement fiscal, qui détaille le même faisceau siège de direction effective et établissement stable.
Reste le cas de l’entrepreneur qui décide de quitter Paris pour s’installer à Manille et diriger sa corporation sur place. Le départ n’efface pas l’ardoise : l’article 167 bis du code général des impôts, l’exit tax, impose lors du transfert du domicile fiscal hors de France les plus-values latentes des contribuables domiciliés en France « pendant au moins six des dix années » précédant le départ, dès lors que leurs droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou que leur valeur globale « excède 800 000 € ». Le fondateur parisien qui détient sa SAS avant de partir pour les Philippines entre dans le champ dès que ces seuils sont atteints, et l’installation à Manille ne purge pas les plus-values constituées en France. Anticiper le départ, évaluer les titres, solliciter un sursis régulier et conserver les justificatifs conditionne la suite : un départ précipité sans déclaration transforme une imposition différable en redressement majoré.
Face à la proposition de rectification, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter sans faute de calendrier. Répondez point par point à chaque chef de redressement en joignant vos pièces : procès-verbaux des réunions tenues à Manille, contrats de bail et bulletins de paie philippins, relevés bancaires montrant des décisions locales, échanges qui prouvent l’autonomie de l’équipe, documentation de prix de transfert, justificatifs de TVA. Demandez l’interlocution avec le supérieur hiérarchique du vérificateur puis, si le désaccord persiste sur les faits, saisissez la commission compétente avant la mise en recouvrement. Après la réponse aux observations et l’avis de mise en recouvrement, la réclamation contentieuse ouvre la phase juridictionnelle : pour un contribuable parisien ou une société sise à Paris ou en Ile-de-France, le tribunal administratif de Paris statue en premier ressort, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris, les deux juridictions qui ont rendu les arrêts Garden et TOL cités dans ce dossier. Chaque moyen doit être documenté : contester le siège de direction effective sans produire les preuves de décisions prises à Manille, ou contester l’article 155 A sans démontrer l’activité propre de la corporation, conduit à la confirmation du redressement, comme dans les deux espèces parisiennes où les requêtes ont été purement et simplement rejetées. La défense utile commence donc le jour de la création de la corporation, par la constitution méthodique des preuves de substance locale, et se joue ensuite sur la précision des écritures, poste par poste, texte par texte.
Conclusion
Créer une corporation à Manille en restant à Paris n’est ni interdit ni condamné par principe : une filiale philippine dotée de bureaux, de salariés, d’une direction locale qui décide vraiment et d’une comptabilité de prix de transfert sincère peut fonctionner durablement. Le risque naît quand la société de Manille n’est qu’une boîte aux lettres pilotée depuis un bureau parisien, quand le dirigeant facture ses propres prestations par son intermédiaire, quand la trésorerie y dort sans activité locale, ou quand la société française lui verse des flux sans contrepartie. Le fisc dispose alors d’un arsenal complet et éprouvé : siège de direction effective et établissement stable pour imposer la société en France, article 155 A et article 123 bis pour imposer le dirigeant et l’associé, article 209 B et article 57 pour imposer la société française partenaire, TVA pour taxer les flux, exit tax pour verrouiller le départ. Les décisions du Conseil d’Etat et des juridictions parisiennes citées dans ce dossier montrent que ces textes s’appliquent réellement, avec rejets secs des requêtes mal documentées. Avant de signer avec une agence, faites vérifier le montage par un avocat qui lira vos contrats et vos flux, pas seulement vos statuts : c’est le prix d’une implantation philippine qui résiste à un contrôle.
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