Vous êtes entré au capital d’une société par actions simplifiée à Paris et votre associé y a apporté un fonds de commerce, un fichier clients ou une plateforme valorisés à plusieurs centaines de milliers d’euros. Le commissaire aux apports a validé le montant, les statuts ont été signés, et vous avez libéré vos propres apports en numéraire. Deux ans plus tard, le constat est brutal : la clientèle promise ne se matérialise pas, le chiffre d’affaires attendu ne vient jamais, et l’actif apporté est déprécié à 100 % dans les comptes. Vous comprenez alors que votre associé a été payé en titres pour un apport qui ne valait presque rien. Que faire face à un apport en nature surévalué par votre associé : comment contester la valeur retenue, comment faire annuler la société ou l’apport pour dol, et comment sortir du capital en activant le droit de retrait de votre pacte d’actionnaires ? La cour d’appel de Paris vient de répondre à ces trois questions dans un arrêt du 28 juillet 2026 rendu entre deux sociétés parisiennes du monde des start-up, largement relayé par la doctrine, qui rejette chacune des demandes de l’associé déçu et offre un mode d’emploi inversé de ce qu’il ne faut pas rater. Cet article expose la méthode complète : prouver la surévaluation, agir dans les délais de prescription, et exercer le retrait du pacte au jour près pour obtenir le rachat de vos titres à leur juste prix.
I. Contester la valeur des apports en nature apportés par votre associé
A. Faire constater la surévaluation : commissaire aux apports, expertise et preuves à réunir
La première bataille se joue sur la preuve de la valeur réelle du bien apporté. En droit français, les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature, et cette évaluation s’effectue au vu d’un rapport annexé aux statuts. L’article L.225-14 du code de commerce dispose ainsi : « Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports. » Dans une société par actions simplifiée, ce régime s’applique par renvoi, car l’article L.227-1 du code de commerce rend applicables à la SAS les règles des sociétés anonymes compatibles avec ses dispositions propres. Dans une SARL, le mécanisme est identique : l’article L.223-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent. » Retenez ce point essentiel : lorsque le commissaire aux apports a conclu à l’absence de surévaluation et que vous avez signé la description détaillée des apports, contester ensuite la valeur devient redoutablement difficile.
L’affaire jugée à Paris l’illustre avec une netteté pédagogique. Le 31 juillet 2017, deux sociétés créent à Paris la SAS Welikestartup Partners : l’une apporte l’usage d’une plateforme internet dédiée aux levées de fonds des jeunes pousses, l’autre, la société Eti Finance, apporte notamment un fonds de commerce racheté au groupe Arkeon, composé de réseaux, de fichiers de clients et d’un outil de souscription en ligne, outre du matériel et des titres. La description chiffrée des apports, signée par les deux parties le 4 juillet 2017, valorise les apports d’Eti Finance à 140 500 euros hors trésorerie. Le 12 juillet 2017, le commissaire aux apports conclut que la valeur globale des apports, soit 380 000 euros, n’est pas surévaluée. Les statuts reprenant ces apports sont signés le 31 juillet 2017. Quatre ans plus tard, l’associé déçu assigne en justice : le fonds apporté serait vide, sa clientèle quasiment nulle, avec un seul dossier apporté pour 39 840 euros après trois ans et demi d’exploitation. La cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, dans son arrêt du 28 juillet 2026, RG n° 23/05961, confirme le débouté. Pourquoi cet échec ? Parce que la société demanderesse avait elle-même signé l’évaluation, parce que le commissaire aux apports avait conclu à l’absence de surévaluation, et parce que le rapport d’expertise judiciaire dont elle se prévalait n’avait jamais eu pour mission de trancher la valeur des apports au jour de la constitution. L’expert désigné en référé devait rechercher si les revenus avaient été détournés vers d’autres sociétés et si les dépréciations comptables de 2019 étaient pertinentes, rien de plus. La cour relève en outre que la demanderesse savait que le fonds Arkeon avait connu d’importantes difficultés : la description des apports mentionnait l’échec du groupe Arkeon et la demanderesse avait même exigé que la marque ne soit pas apportée pour éviter toute confusion avec ce passé perçu comme négatif. Les parties avaient donc accepté l’évaluation en tenant compte des perspectives de développement futur, et l’échec commercial ultérieur ne prouve pas la surévaluation initiale.
La leçon pratique tient en trois réflexes. D’abord, au jour de la constitution, ne signez jamais une description d’apports sans faire vérifier par votre propre conseil les pièces qui fondent l’évaluation : bons de commande, devis, contrats de distribution, historique réel du chiffre d’affaires généré par le fichier clients. Ensuite, si le doute naît après coup, saisissez rapidement le juge des référés du tribunal de commerce pour obtenir une expertise dont la mission vise expressément l’évaluation des apports à leur date d’apport, et non un autre objet. Dans l’affaire parisienne, la demande d’expertise sur la surévaluation avait même été rejetée dès le 4 décembre 2020, faute de motif légitime, ce qui a privé la demanderesse de sa principale munition. Enfin, conservez chaque document qui éclaire ce que votre associé savait et ce qu’il vous a montré : procès-verbaux d’assemblée générale évoquant la crise de l’actif apporté, échanges de courriels sur les perspectives, comptes annuels et leurs dépréciations. Sans ces pièces, votre contestation reste une affirmation commerciale, et le juge s’en tiendra au rapport du commissaire aux apports.
Le contraste avec une autre espèce montre quand la contestation peut aboutir. Dans une affaire jugée par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 12 mai 2021, pourvoi n° 20-12.670, deux associés avaient apporté à une SAS un simple fichier de 2 000 clients potentiels évalué par eux à 500 000 euros, soit l’intégralité du capital. Le commissaire aux apports, saisi d’un dossier constitué de prévisions d’exploitation sur trois ans, d’un unique bon de commande et de quelques devis, avait indiqué qu’il n’était pas en mesure d’apprécier si les hypothèses présentées constituaient une base acceptable, faute d’éléments suffisants. Autrement dit, le commissaire n’avait rien validé : « il n’est pas en mesure d’apprécier si les hypothèses de chiffres d’affaires et de marges présentées par les associés constituent une base acceptable pour l’évaluation proposée ». Un créancier impayé de la société, mise ensuite en liquidation judiciaire, a alors poursuivi les apporteurs sur le fondement de la responsabilité solidaire prévue par la loi. La Cour de cassation rappelle à cette occasion la règle, applicable en SAS comme en SARL : « lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. » Moralité : un rapport de commissaire aux apports qui ne conclut pas, parce que votre associé lui a transmis un dossier vide, ne vous protège pas, il expose au contraire les apporteurs pendant cinq ans vis-à-vis des créanciers. Exigez donc un rapport qui conclut nettement, ou refusez l’évaluation proposée.
B. Faire annuler la société ou l’apport pour dol : un recours enfermé dans un délai de trois ans
Lorsque l’apport était vide dès l’origine et que votre associé le savait, le réflexe naturel consiste à demander l’annulation pour dol. Le article 1137 du code civil définit le dol comme « le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges », en ajoutant que « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » Mais ce même texte contient un garde-fou souvent décisif dans les litiges entre associés : « ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » Un simple désaccord sur la valeur future d’un fichier clients ou d’un fonds de commerce ne suffit donc pas ; il faut démontrer des manœuvres, des mensonges ou une dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, par exemple la production de faux bons de commande ou la dissimulation de la perte totale de la clientèle. Dans l’affaire parisienne, la demanderesse soutenait que son associé lui avait dissimulé que le fonds Arkeon était en très mauvaise posture. La cour écarte l’argument au fond : informée des difficultés du fonds, signataire d’une description qui les mentionnait, assistée par un commissaire aux apports qui avait conclu, elle ne démontrait aucune dissimulation, comme le retient la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 28 juillet 2026.
Mais c’est sur le terrain du délai que l’action s’est véritablement brisée, et c’est là que se situe l’avertissement le plus utile de l’arrêt pour tout associé parisien. En droit des sociétés, l’action en nullité obéit à un délai bref. L’article L.235-1 du code de commerce, dans sa version applicable au litige (recodifié depuis le 1er octobre 2025), encadrait strictement la nullité : « La nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. » « En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement, ni de l’incapacité, à moins que celle-ci n’atteigne tous les associés fondateurs. » Et l’article L.235-9 du code de commerce, dans sa version applicable au litige (recodifié depuis le 1er octobre 2025), dans cette même version, fixait la prescription : « Les actions en nullité de la société ou d’actes de délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L.235-6 ». La société demanderesse plaidait que le délai n’avait couru que du jour de la découverte du dol, en mars 2019, lors de la clôture du premier exercice et du constat de l’absence de clientèle. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 28 juillet 2026, refuse ce report avec une formule que tout associé doit méditer : « c’est en conséquence la date de l’apport litigieux et non celle de la découverte alléguée en 2019 de l’absence de valeur du fonds Arkeon, qui constitue le point de départ de la prescription triennale. » Puis elle fixe le calcul : « Le point de départ de la prescription triennale se situe donc au plus tard le 31 juillet 2017 », date de signature des statuts, de sorte que la prescription était acquise au 1er août 2020, alors que l’assignation n’est intervenue que les 26 et 29 mars 2021, et que la demande de nullité pour réticence dolosive n’a été formulée que dans des conclusions d’août 2022. L’action est donc déclarée irrecevable comme prescrite, sans même examiner le fond du dol.
Deux conséquences pratiques découlent de cette solution. D’abord, le temps joue contre l’associé trompé : dès les premiers signes d’inanité de l’apport, faites auditer la valeur par un expert indépendant et assignez avant l’expiration des trois ans, en visant la nullité dès l’acte introductif d’instance et non dans des conclusions ultérieures. Chaque mois perdu rapproche la prescription, et le juge parisien ne vous accordera aucun report au jour de la découverte. Ensuite, anticipez le droit applicable : les articles L.235-1 et L.235-9 ont été recodifiés par l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Pour les sociétés constituées avant cette date, comme dans l’affaire commentée, ce sont les versions antérieures qui s’appliquent ; pour les constitutions postérieures, vérifiez le nouveau siège des textes avant d’assigner. Enfin, mesurez la radicalité de l’arme : la nullité de la société anéantit rétroactivement la personne morale et ouvre sa liquidation, avec des effets en chaîne sur les contrats, les salariés et les créanciers. Les juges ne la prononcent qu’avec une parcimonie extrême, et seulement si la nullité résulte d’une disposition expresse. Dans la plupart des dossiers, l’indemnisation et la sortie du capital constituent des objectifs plus réalistes que l’anéantissement de la société.
II. Sortir du capital quand votre associé a manqué à ses engagements
A. Activer le droit de retrait prévu par votre pacte d’actionnaires : délais et prix à respecter au jour près
Lorsque la confiance est rompue et que l’associé apporteur a violé ses engagements, le pacte d’actionnaires offre souvent une porte de sortie : le droit de retrait, qui oblige l’associé fautif à racheter vos titres à un prix garanti. Encore faut-il exercer ce droit dans le strict respect de la procédure stipulée, car les pactes rédigés par des cabinets d’affaires enferment le retrait dans des délais courts et cumulatifs. Le pacte conclu entre les deux sociétés parisiennes, reproduit dans l’arrêt parisien du 28 juillet 2026, en fournit un modèle typique, dont l’article 13, intitulé violation substantielle des dispositions du pacte, stipulait : « Chaque Partie bénéficiera, en cas de violation substantielle des dispositions du présent Pacte par une autre Partie (Ci-après ‘ La Partie en cause’), d’un droit de retrait. En cas de violation grave, chacune des parties disposera d’un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la révélation certaine de cette situation pour demander à la Partie en cause d’y remédier, s’il est possible d’y remédier. Si la Partie en cause n’a pas remédié dans un délai de trente(30) jours à partir de la date de cette notification écrite, chacune des Parties disposera d’un nouveau délai de quarante-cinq (45) jours pour informer la Partie en cause de son intention d’exercer son droit de retrait. La Partie en cause devra acquérir ou faire acquérir, la totalité des Valeurs Mobilières de la Société que l’autre Partie détient, dans les soixante (60) jours de la notification de la demande faite par l’autre Partie concernée. Afin d’assurer la juste indemnisation de l’investissement réalisé par la Partie concernée et compte tenu du non-respect par la Partie en cause de ses engagements, la Partie en cause garantit à l’autre Partie un rachat à un prix ne pouvant être inférieur au montant de l’Investissement en numéraire de la Partie concernée. » Ce mécanisme cumule donc quatre délais : quarante-cinq jours pour demander qu’il soit remédié à la violation, trente jours laissés à l’auteur pour remédier, quarante-cinq jours pour notifier l’exercice du retrait, et soixante jours pour réaliser le rachat à un prix au moins égal à l’investissement en numéraire. Manquer une seule de ces étapes fait perdre le bénéfice du prix garanti.
La force obligatoire du pacte ne fait aucun doute : l’article 1103 du code civil énonce que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Mais cette force joue dans les deux sens, et la cour d’appel de Paris en tire une lecture exigeante pour celui qui prétend exercer le retrait. D’abord, elle juge qu’« Il résulte de ces dispositions que le droit de retrait, qui permet d’exiger de la ‘Partie en cause’ le rachat des titres Welikestartup Partners à la valeur minimale de l’investissement, est strictement encadré. » Ensuite, elle précise que « Ce droit de retrait est subordonné à la violation d’une clause du pacte et qu’elle soit importante. » Autrement dit, une simple perte de confiance, même sincère, ne suffit pas : il faut identifier la clause précise qui a été violée et démontrer que cette violation présente un caractère substantiel. En l’espèce, la société demanderesse invoquait la cession par son associé de ses titres à sa société mère, en violation de la clause d’agrément, et soutenait que la perte de confiance rendait la violation non remédiable, ce qui l’autorisait à sauter l’étape des quarante-cinq jours de remédiation. La cour balaie l’argument : la cession litigieuse n’a en définitive jamais été finalisée et l’associé est resté inscrit comme actionnaire à 39 %. Elle ajoute : « En tout état de cause, quand bien même Eti Finance aurait retrouvé la propriété des titres après rétrocession par ICF et qu’il aurait existé momentanément une violation de la clause du pacte relative à la libre cession, à supposer que celle-ci revête un caractère substantiel, cette violation a disparu, ce qui démontre que la situation dénoncée par Welikestartup était remédiable au sens du pacte. » La perte de confiance, ajoute la cour, « ne correspond à aucune violation d’une clause du pacte permettant l’exercice du droit de retrait. » Résultat : le retrait notifié le 24 juillet 2019 est jugé irrégulier, et la demande de 274 500 euros correspondant au rachat des titres est rejetée, jugement confirmé sur ce point.
Pour un associé qui veut sortir, la méthode s’impose d’elle-même. Relisez votre pacte dès le premier manquement et faites qualifier par écrit la violation : numéro de la clause, faits précis, caractère substantiel. Adressez la mise en demeure de remédier par lettre recommandée avec accusé de réception en visant expressément l’article du pacte et son délai, puis laissez courir intégralement le délai de remédiation avant de notifier le retrait, même si la confiance est morte. Dans l’affaire parisienne, la précipitation a tout fait perdre : en notifiant directement le retrait sans laisser à l’autre partie la possibilité de remédier, la demanderesse s’est privée du prix plancher de 274 500 euros. Faites également vérifier si la cession reprochée entre dans une exception de transfert libre, fréquente au profit des filiales détenues à plus des deux tiers : l’article 9.1 du pacte parisien prévoyait une telle exception, et tout le débat a porté sur le point de savoir si la société mère constituait une filiale au sens de la clause. Enfin, chiffrez votre investissement en numéraire dès l’origine, car le prix garanti s’y adosse : apports en numéraire, avances en compte courant, frais documentés. Sans ce chiffrage, même un retrait régulier débouche sur une discussion sans fin sur le prix.
B. Obtenir le juste prix de vos titres et faire payer les responsables : qui assigner et devant quel juge à Paris
Une fois la violation établie, encore faut-il obtenir un prix et identifier les bons débiteurs. Trois actions se combinent dans la pratique des contentieux parisiens entre associés. La première est l’action contractuelle contre l’associé qui a violé le pacte : l’inexécution de ses engagements ouvre droit à des dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil, selon lequel « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » La seconde est l’action en responsabilité délictuelle contre les dirigeants et apporteurs personnes physiques, sur le fondement de l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Dans l’affaire parisienne, les dirigeants personnes physiques étaient personnellement assignés aux côtés de la société apporteuse, ce qui illustre l’intérêt de ne pas limiter l’assignation à la personne morale. La troisième est l’action des tiers, notamment des créanciers impayés et du liquidateur, contre les apporteurs sur le fondement de la responsabilité solidaire de cinq ans : l’article L.223-9 du code de commerce dispose en effet que « Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. » Cette solidarité bénéficie aux créanciers en vertu du droit de gage général, car l’article 2285 du code civil rappelle que « Les biens du débiteur sont le gage commun de ses créanciers ; et le prix s’en distribue entre eux par contribution, à moins qu’il n’y ait entre les créanciers des causes légitimes de préférence. » Si vous êtes vous-même créancier de la société, par exemple au titre d’avances en compte courant ou de factures impayées, cette voie permet d’atteindre le patrimoine personnel des apporteurs, dans la limite de la surévaluation.
Attention toutefois à la loi applicable dans le temps, car la Cour de cassation veille strictement à la non-rétroactivité en la matière. Dans son arrêt du 12 mai 2021, elle vise l’article 2 du code civil aux termes duquel « La loi ne dispose que pour l’avenir ; elle n’a point d’effet rétroactif », pour en déduire, dans cet arrêt du 12 mai 2021, que « la responsabilité extracontractuelle est soumise à la loi en vigueur au jour du fait générateur de responsabilité. » Elle casse en conséquence l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble qui avait appliqué à une société constituée avant le 11 décembre 2016 le régime de solidarité issu de la loi du 9 décembre 2016, alors applicable aux seules sociétés dont les statuts avaient été signés à compter de cette date. Vérifiez donc toujours la date de signature des statuts avant d’invoquer la solidarité quinquennale dans sa rédaction actuelle, et renvoyez l’affaire devant la juridiction compétente avec le bon fondement : une erreur de visa suffit à faire casser un arrêt favorable, comme l’a appris à ses dépens le créancier de l’affaire Axyo, renvoyé devant la cour d’appel de Lyon après cassation.
Le prix de sortie, lui, se discute à partir de trois références. Le pacte peut garantir un prix plancher égal à l’investissement en numéraire, comme dans l’affaire parisienne avec 274 500 euros, mais seulement si le retrait a été exercé régulièrement. À défaut de prix stipulé, et lorsque la loi renvoie à une fixation experte, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » En pratique parisienne, les parties s’accordent souvent sur un expert commun pour éviter des mois de procédure, en lui donnant une lettre de mission précise : date d’évaluation, décote de minorité, méthode multicritère, traitement des apports surévalués. Si votre pacte contient une formule de prix de type bad leaver avec décote en cas de départ provoqué par une faute, faites-la contrôler : une décote punitive sans lien avec la valeur réelle peut être discutée devant le juge. Pour un éclairage voisin sur les clauses de sortie imposées à l’associé, notre analyse des rachats forcés et de leurs prix complète utilement ce panorama, et si votre litige est né à l’occasion d’un rachat de société dont le passif a été dissimulé, les recours ouverts par la garantie d’actif et de passif face à des dettes cachées méritent d’être examinés en parallèle.
À Paris et en Île-de-France, le parcours juridictionnel de ces dossiers suit un circuit bien identifié qu’il faut anticiper. L’expertise et les mesures urgentes relèvent du juge des référés du tribunal de commerce de Paris, qui statue vite mais exige un motif légitime précis : formulez la mission d’expertise autour de la valeur des apports à leur date, et non autour d’un détournement de revenus si c’est la surévaluation qui fonde votre action. Le fond du litige, nullité, responsabilité, exécution du pacte, se plaide devant le tribunal de commerce de Paris, puis devant le pôle 5 de la cour d’appel de Paris, chambre spécialisée du droit des sociétés, qui a rendu l’arrêt commenté. Préparez un dossier chiffré : description des apports signée, rapport du commissaire aux apports, pacte complet avec ses avenants, mises en demeure et leurs accusés de réception, comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes, échanges établissant la connaissance par votre associé de la vacuité de son apport. Les délais parisiens restent tendus : comptez plusieurs mois pour une expertise, douze à dix-huit mois pour un jugement au fond, et autant en appel. Pendant ce temps, la prescription continue de courir sur vos autres fondements : assignez large, en visant chaque demande dès l’acte introductif, plutôt que d’ajouter la nullité deux ans plus tard dans des conclusions, comme l’a fait en vain la société déboutée en 2022.
Une dernière prudence s’impose avant d’assigner : ne confondez pas défaite judiciaire et faute procédurale, mais ne multipliez pas non plus les procédures vouées à l’échec. Dans l’affaire parisienne, le tribunal avait condamné la demanderesse à 10 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive, sanction que la cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 28 juillet 2026, a infirmée en jugeant que « La circonstance que Welikestartup a échoué dans l’ensemble de ses demandes à l’encontre de la société Eti Finance et de MM.[A] et [V] ne suffit pas à établir qu’elle a fait dégénérer en abus son droit d’agir en justice pour trouver une issue à un conflit entre associés. » Échouer ne signifie donc pas abuser. Mais le risque existe : l’article 32-1 du code de procédure civile permet au juge de condamner « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive » à « une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés », et la partie perdante supporte les dépens ainsi que l’indemnité de l’article 700 du code de procédure civile, portée à 10 000 euros en appel dans l’affaire commentée. Faites donc auditer vos chances par un conseil avant chaque assignation, concentrez vos demandes sur les fondements les plus solides, et réservez l’arme de la nullité aux dossiers où la fraude est documentée et le délai respecté.
Conclusion
L’arrêt parisien du 28 juillet 2026 ne ferme pas la porte aux associés victimes d’apports surévalués, il indique où se trouvent les clés. Faites constater la surévaluation par une expertise dont la mission vise la valeur à la date de l’apport, en vous appuyant sur le rapport du commissaire aux apports et sur les pièces que votre associé détenait. Agissez dans le délai de trois ans qui court depuis l’apport lui-même, en visant la nullité pour dol dès l’assignation lorsque la fraude est établie, sans attendre la découverte tardive. Exercez le droit de retrait de votre pacte au jour près, en respectant chaque délai de mise en demeure et de notification, car le prix garanti égal à votre investissement en numéraire ne profite qu’au retrait régulier. Chiffrez enfin votre préjudice et visez les bons débiteurs : l’associé apporteur, ses dirigeants personnes physiques, et, si vous êtes créancier, la solidarité quinquennale des apporteurs. Menée dans cet ordre, avec des preuves datées et des délais tenus, votre sortie du capital cesse d’être un vœu pour devenir une créance exigible.
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