En septembre 2026, de nombreuses SARL et SAS tiennent leur assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2025, après prorogation du délai de six mois. C’est souvent à ce moment qu’un associé découvre, dans le rapport spécial ou dans les annexes comptables, un contrat passé entre la société et son gérant, son président ou une autre société du dirigeant : loyer versé à la SCI du gérant, prestations facturées par une société qu’il contrôle, cession du bail à une société amie, avance en compte courant ou rémunération déguisée. La question qui suit est toujours la même : puis-je contester ce contrat signé sans vote, obtenir son annulation et forcer le dirigeant à rembourser la société ? La réponse tient en une procédure précise du code de commerce, celle des conventions réglementées, distincte de la faute de gestion ordinaire. En SARL, les articles L. 223-19 à L. 223-21 du code de commerce organisent le rapport spécial, le vote de l’assemblée sans la voix de l’intéressé et la charge des conséquences préjudiciables. En SAS, les articles L. 227-10 et L. 227-11 du même code reprennent un mécanisme proche, adapté à la liberté statutaire de cette forme sociale. Quand le dirigeant s’est fait consentir un emprunt, un découvert ou un cautionnement de la société, l’article L. 223-21 frappe le contrat de nullité. Ce dossier explique comment repérer la convention litigieuse, comment la contester devant le tribunal et comment obtenir le remboursement, en s’appuyant sur les textes en vigueur au 19 septembre 2026 et sur des décisions rendues entre 2024 et 2026.
I. Comment contester une convention signée sans vote par votre gérant ou votre président
A. Comment repérer la convention que votre dirigeant vous a cachée et réunir les preuves
La première étape consiste à identifier exactement le contrat litigieux : sa date, ses parties, son montant et les prestations réellement fournies. En SARL, le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés, comme le prévoit l’article L. 223-19 du code de commerce. Lisez ce rapport spécial ligne par ligne et comparez-le avec le grand livre, les factures et les relevés bancaires. Quand aucun rapport n’a été présenté, ou quand le rapport passe sous silence un contrat visible en comptabilité, cette absence constitue déjà un indice sérieux. La cour d’appel de Paris a ainsi relevé dans un litige entre associés d’une SARL parisienne que « Le rapport spécial de la gérance sur les conventions réglementées daté du 19 mars 2021 mentionne l’identité du cessionnaire », phrase qui montre l’importance que les juges accordent à la date et au contenu exact de ce document : un rapport tardif ou allusif fragilise la défense du dirigeant. Dans cette affaire, jugée le 13 mars 2025 (RG 22/05129), l’associé reprochait au gérant la dégradation des résultats et la cession du droit au bail sans information suffisante ; la cour a vérifié point par point ce qui avait été communiqué, ce qui prouve que le juge examine concrètement la transparence du dirigeant avant de statuer sur la responsabilité.
En SAS, la vigilance doit être identique, même si la présentation diffère : le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants ou certains actionnaires, selon l’article L. 227-10 du code de commerce. Demandez par écrit la communication du rapport, des contrats, des factures et des justificatifs de paiement. La demande écrite crée une trace : adressez-la en lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, en visant votre qualité d’associé et votre droit d’information avant l’assemblée. Si le dirigeant refuse ou répond de façon évasive, conservez ses réponses : elles serviront à démontrer l’opacité de la gestion devant le tribunal. Vérifiez aussi les opérations dites courantes, car beaucoup de dirigeants prétendent que le contrat relevait de la gestion normale pour échapper au vote. Or l’article L. 223-20 du code de commerce dispose que « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » Cette exception se lit de façon stricte : un loyer supérieur au prix du marché, des prestations sans réalité ou une commission inhabituelle ne sont ni courants ni normaux, même si le dirigeant les présente comme routiniers. En SAS, la règle est la même, puisque l’article L. 227-11 du code de commerce énonce que « L’article L. 227-10 n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » Faites établir par un expert-comptable indépendant ou par tout élément de comparaison (baux du quartier, devis concurrents, tarifs habituels de la profession) que les conditions du contrat s’écartent des conditions normales. Dans une affaire jugée à Versailles le 25 mars 2025 (RG 24/03568), la cour a constaté qu’un contrat de prestations passé avec une société dirigée par une associée « ne correspond à aucune prestation utile à l’intérêt social de la société » : les juges avaient vérifié l’absence de démarches réelles derrière des factures de 30 000 euros. Ce réflexe du juge — comparer la facture à la réalité du service — doit guider votre collecte de preuves dès le départ : exigez les livrables, les comptes rendus, les feuilles de temps et les correspondances prouvant, ou non, l’exécution.
B. Comment faire annuler le vote truqué et priver le dirigeant de sa voix à l’assemblée
Une fois la convention repérée, la deuxième bataille se joue sur le vote. En SARL, le texte est net : l’article L. 223-19 du code de commerce prévoit que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Si le gérant ou l’associé intéressé a voté sur son propre contrat, ou si ses parts ont été comptées pour atteindre le quorum, la délibération est viciée et vous pouvez en demander l’annulation au tribunal. Vérifiez le procès-verbal : comptez les voix, identifiez qui a voté et contrôlez si le quorum aurait été atteint sans l’intéressé. Quand la convention a été conclue par un gérant non associé et qu’il n’existe pas de commissaire aux comptes, le régime est encore plus strict : la convention est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée. Un contrat signé puis seulement présenté après coup, ou jamais présenté, méconnaît cette approbation préalable et expose le gérant. Enfin, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention au registre des décisions : l’obligation de transparence demeure, sous cette forme allégée.
En SAS, le contrôle du vote passe par les statuts, sans lesquels aucune protection ne joue. L’article L. 227-10 du code de commerce organise le rapport et le vote des associés sur les conventions avec le président, les dirigeants ou les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote, mais ce sont les statuts qui fixent les modalités de consultation et de vote. Relisez-les avant d’agir : quorum, majorité, exclusion de l’intéressé, procédure de consultation écrite. Si les statuts excluent l’intéressé du vote et qu’il a néanmoins voté, la délibération viole les statuts et peut être annulée. La Cour de cassation, dans un arrêt du 11 février 2026 rendu sur les pourvois 24-18.524 et 24-19.883 (arrêt n° 55 FS-B de la chambre commerciale), a rappelé que la nullité des décisions sociales suppose la méconnaissance d’une disposition impérative ou statutaire, et elle a statué au fond sur des années de décisions d’approbation des comptes et de conventions réglementées adoptées sans la participation d’un associé. Dans cette affaire, la Cour a passé en revue chaque assemblée — approbation des comptes, affectation du résultat, conventions réglementées, nomination des commissaires — pour vérifier qui avait voté et dans quel contexte, ce qui illustre la méthode du juge : un contrôle décision par décision, année par année. Pour votre dossier, dressez le même tableau : pour chaque exercice, notez la date de l’assemblée, l’ordre du jour, le rapport présenté, les votants et le résultat. Ce tableau deviendra la pièce centrale de votre assignation.
Attention à un piège fréquent : croire que l’approbation de l’assemblée blanchit tout. En SARL comme en SAS, la convention non approuvée produit néanmoins ses effets ; l’approbation ne purge pas le caractère préjudiciable du contrat, elle déplace seulement la charge de la preuve et des conséquences. Autrement dit, même si l’assemblée a voté favorablement — parfois parce que l’intéressé détenait la majorité et a fait voter ses proches — vous conservez des actions si la société subit un préjudice. La Cour de cassation l’a illustré le 18 décembre 2024 (pourvoi n° 22-21.487, arrêt n° 786 F-B de la chambre commerciale) dans un litige opposant les héritiers d’une SARL à son gérant : une convention de collaboration conclue en 2000 entre la société et une entreprise du gérant, prolongée par avenants jusqu’en 2011, avait donné lieu à une condamnation du gérant à payer 1 932 514 euros. Le pourvoi soutenait que « le gérant ne supporte les conséquences de la convention réglementée préjudiciable à la société qu’en l’absence d’approbation de ladite convention », puisque plusieurs assemblées avaient ratifié la convention. La Cour a examiné assemblée par assemblée quelles approbations étaient valables et lesquelles étaient atteintes par la nullité des assemblées de 2010 et 2012, avant de casser partiellement. La leçon pratique est double : d’une part, une ratification entachée d’irrégularité (associés non convoqués, vote de l’intéressé) ne protège pas le dirigeant ; d’autre part, la prescription et la nullité se plaident exercice par exercice. Agissez donc vite et visez précisément les délibérations viciées, sans laisser passer les délais.
II. Comment obtenir l’annulation du contrat, le remboursement et la sanction du dirigeant
A. Comment forcer le dirigeant à rembourser la société et à réparer le préjudice
Le cœur du dispositif tient dans une phrase que tout associé doit connaître par cœur. En SARL, l’article L. 223-19 du code de commerce dispose que « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Concrètement, vous ne demandez pas seulement l’annulation du contrat : vous demandez au tribunal de mettre à la charge du dirigeant, et le cas échéant de son associé contractant, les conséquences préjudiciables, c’est-à-dire le remboursement des sommes versées sans contrepartie, la différence entre le prix payé et le prix normal, et plus largement la réparation du dommage causé à la société. En SAS, la formule est voisine : l’article L. 227-10 du code de commerce prévoit que « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Dans les deux formes sociales, le contrat reste en principe valable à l’égard des tiers, mais son coût retombe sur le dirigeant quand la société y perd. C’est ce mécanisme qui a permis, dans l’affaire versaillaise du 25 mars 2025, de condamner une dirigeante à payer 30 000 euros à sa SAS : la cour a jugé que le contrat passé avec la société dirigée par l’intéressée « ne correspond à aucune prestation utile à l’intérêt social de la société », que « la passation de cette convention et l’acquittement des factures correspondantes, pour un montant total de 30 000 euros TTC, constitue une faute de gestion », et que « Le préjudice de la société est égal au montant de la somme qui lui a été facturée ». Retenez la méthode : prouver l’absence de contrepartie utile, chiffrer au montant facturé, demander la condamnation au remboursement.
À côté de l’action sur la convention elle-même, pensez à l’action sociale en responsabilité contre le gérant. L’article L. 223-22 du code de commerce énonce que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Les associés peuvent intenter l’action sociale, individuellement ou en se groupant, pour obtenir la réparation de l’entier préjudice subi par la société, les dommages-intérêts étant alloués à la société elle-même. Ne confondez pas les deux fondements : dans l’arrêt du 18 décembre 2024, le pourvoi faisait grief à la cour d’appel « qu’en appliquant les dispositions relatives aux fautes de gestion du gérant, quand le litige concernait une convention réglementée, la cour d’appel a violé par fausse application l’article L. 223-22 du code de commerce et par refus d’application l’article L. 223-19 de ce code ». Plaidez les deux moyens à titre principal et subsidiaire : à titre principal, les conséquences de la convention non approuvée et préjudiciable ; à titre subsidiaire, la faute de gestion et la violation des statuts. En SAS, la responsabilité du président et des dirigeants obéit aux règles de la société anonyme, puisque l’article L. 227-8 du code de commerce dispose que « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. » L’action sociale existe donc aussi en SAS, avec ses conditions propres, et elle permet de viser l’ensemble des dirigeants qui ont coopéré à la convention litigieuse.
Le chiffrage du préjudice décide souvent de l’issue économique du procès. Faites établir un calcul précis : loyers versés au-dessus du marché sur toute la période, factures sans prestation, marges détournées vers la société du dirigeant, frais supportés indûment par votre société. Dans l’affaire jugée en décembre 2024, la condamnation portait sur 1 932 514 euros pour la période 2009-2013, ce qui montre que le juge additionne année par année les conséquences dommageables. Demandez au tribunal une expertise comptable quand les flux sont complexes : l’expert retracera les paiements croisés entre les deux sociétés, vérifiera la réalité des prestations et comparera les prix aux conditions normales. Sollicitez aussi, en référé si l’urgence le justifie, la suspension des paiements futurs au titre du contrat litigieux et la désignation d’un mandataire pour représenter la société dans le litige contre son propre dirigeant, afin d’éviter que le gérant ne défende à la fois la société et ses intérêts personnels. Enfin, n’oubliez pas les intérêts et l’actualisation : les sommes détournées pendant des années doivent être réévaluées, et les intérêts courent à compter de la mise en demeure ou de l’assignation selon les cas.
B. Comment faire constater la nullité des emprunts et cautions consentis au dirigeant et agir dans les délais à Paris et en Île-de-France
Il existe une hypothèse où le contrat ne se contente pas d’engager la responsabilité du dirigeant : il est nul. L’article L. 223-21 du code de commerce dispose que « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Cette interdiction vise aussi les représentants légaux des personnes morales associées, ainsi que le conjoint, les ascendants et les descendants des personnes visées et toute personne interposée. Si votre gérant a puisé dans la caisseous’est fait consentir un découvert en compte courant, s’il a fait garantir par la société son prêt personnel ou son découvert bancaire, demandez au tribunal de constater la nullité du contrat et d’ordonner la restitution des sommes. La nullité restitue : l’emprunt doit être remboursé, le découvert comblé, la garantie anéantie pour l’avenir. Seule exception prévue par le texte : lorsque la société exploite un établissement financier, l’interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. Hors ce cas étroit, aucune ratification par l’assemblée ne peut valider un emprunt ou un cautionnement interdit : la nullité est d’ordre public et tout associé peut s’en prévaloir. Vérifiez les comptes courants d’associés débiteurs dans les bilans : un compte courant durablement débiteur au nom du gérant ou de son conjoint constitue l’indice classique d’un financement occulte à faire sanctionner.
Les délais commandent toute la stratégie. L’action en nullité des délibérations d’assemblée et l’action en responsabilité se prescrivent, et chaque exercice écoulé sans contestation complique la preuve et réduit les chances de recouvrement, surtout si la société du dirigeant a été vidée entre-temps. C’est pourquoi l’arrêt du 18 décembre 2024 insiste sur l’examen assemblée par assemblée : les juges ont distingué les approbations devenues inattaquables de celles entachées de nullité pour les exercices 2009-2010 et 2012-2013, et la cassation partielle a porté sur la période retenue pour la condamnation. Pour votre dossier, agissez dès la découverte, sans attendre l’assemblée suivante : envoyez la mise en demeure, demandez la communication des pièces, puis assignez en visant précisément chaque délibération contestée et chaque paiement litigieux. Si l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2025 se tient en septembre 2026 après prorogation — l’article L. 232-13 du code de commerce rappelle que « la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice », ce qui cadre le calendrier des assemblées de cette rentrée — préparez vos questions écrites avant la réunion, faites consigner vos réserves au procès-verbal et votez contre les résolutions d’approbation des conventions litigieuses. Un vote contre, motivé et consigné, établit votre opposition et empêche qu’on vous oppose plus tard une prétendue acceptation tacite.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux se plaide devant le tribunal judiciaire de Paris pour les SARL ou devant le tribunal de commerce de Paris pour les actes de commerce, avec des audiences rapprochées et des juges rompus à ces dossiers. Les spécificités locales sont pratiques : le greffe du tribunal de commerce de Paris exige des jeux de pièces complets et ordonnés, les expertises comptables sont fréquemment ordonnées avec des experts inscrits près la cour d’appel de Paris, et les référés du tribunal judiciaire de Paris permettent d’obtenir vite la suspension d’un contrat en cours d’exécution ou la désignation d’un mandataire ad hoc quand le dirigeant bloque la société. Préparez un dossier parisien solide : statuts à jour, Kbis, procès-verbaux des trois dernières assemblées, rapports spéciaux, grand livre et balances, contrats et factures litigieux, comparatifs de prix du marché francilien pour établir l’écart avec les conditions normales, correspondances avec le dirigeant et mise en demeure. Quand le dirigeant est aussi associé majoritaire, anticipez sa défense : il plaidera l’opération courante à conditions normales, l’approbation tacite ou l’absence de préjudice. Répondez point par point avec l’expertise chiffrée, le tableau des votes montrant sa participation irrégulière et la démonstration de l’absence de contrepartie utile, sur le modèle des décisions citées dans ce dossier. La juridiction francilienne, saisie de nombreux litiges entre associés de PME familiales et de holdings parisiennes, sanctionne d’autant plus sévèrement l’opacité que le dirigeant disposait des moyens de se faire autoriser et a préféré s’en dispenser.
Conclusion
Un contrat signé par votre gérant ou votre président avec lui-même, sa famille ou sa propre société n’est jamais un fait accompli : en SARL comme en SAS, la loi impose un rapport, un vote sans l’intéressé et la prise en charge par le dirigeant des conséquences préjudiciables, et elle frappe de nullité les emprunts, découverts et garanties consentis au dirigeant. La méthode qui gagne devant le juge suit un ordre rigoureux : identifier le contrat et ses flux, exiger le rapport spécial et les justificatifs, démontrer l’écart avec les conditions normales, dresser le tableau des assemblées et des votes irréguliers, puis assigner en visant chaque délibération et chaque paiement, en combinant à titre principal les conséquences de la convention non approuvée et à titre subsidiaire la faute de gestion et la violation des statuts. Les décisions rendues entre 2024 et 2026 confirment que le juge vérifie la réalité des prestations, additionne les préjudices année par année et condamne au remboursement intégral, de 30 000 euros de factures sans contrepartie jusqu’à plus de 1,9 million d’euros de convention prolongée pendant des années. Ne laissez pas la rentrée des assemblées de septembre 2026 passer sans réagir : chaque approbation non contestée consolide la position du dirigeant, tandis qu’une opposition consignée et une action rapide préservent vos droits et ceux de la société. Rassemblez dès maintenant les rapports, les procès-verbaux et les factures, faites chiffrer l’écart avec les conditions normales et saisissez le tribunal avec un dossier complet.
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