Créer une société au Panama tout en restant vivre en France : les agences d’expatriation vendent la société anonyme panaméenne comme une solution simple, rapide et à fiscalité territoriale, avec immatriculation en quelques jours à Panama City, confidentialité des registres et impôt local nul sur les revenus réalisés hors du Panama. Le tableau séduit les entrepreneurs, les consultants et les e-commerçants qui facturent des clients français depuis l’étranger. Le risque français, lui, n’apparaît presque jamais dans ces argumentaires : dès lors que la société est dirigée depuis votre domicile en France, l’administration fiscale peut la regarder comme une entreprise exploitée en France, imposer ses bénéfices à l’impôt sur les sociétés, taxer vos distributions entre vos mains et appliquer les dispositifs anti-évasion les plus sévères du code général des impôts. Le Conseil d’État vient de le rappeler le 12 novembre 2025 à propos d’une société de droit panaméen détenue par un footballeur résident français, et le Panama figure sur la liste française des États et territoires non coopératifs mise à jour par l’arrêté du 18 avril 2025. Cet article explique, textes et décisions à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement.
I. Créer une société au Panama en restant vivre en France : le risque fiscal que les agences taisent
A. Qui dirige vraiment votre société panaméenne depuis Paris ? Siège de direction effective et établissement stable
Le droit fiscal français n’accorde aucune importance au lieu d’immatriculation de votre société. Une société anonyme de droit panaméen, immatriculée au registre public de Panama City, dotée d’un agent résident et d’un compte bancaire local, peut être intégralement imposable en France si sa direction effective se trouve en France. L’article 209, I du code général des impôts dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. La notion d’entreprise exploitée en France recouvre non seulement l’exercice matériel d’une activité sur le territoire, mais aussi le cas où le siège de direction effective de la société se situe en France. Autrement dit, si vous prenez depuis votre appartement à Paris ou votre maison en Île-de-France les décisions qui déterminent la conduite des affaires de votre société panaméenne, le fisc peut soutenir que cette société est exploitée en France et y imposer l’ensemble de ses bénéfices, alors même qu’elle ne dispose d’aucun bureau en France.
La cour administrative d’appel de Versailles a précisé le 8 janvier 2026, dans un arrêt concernant une société holding au Luxembourg dirigée depuis la France, comment l’administration établit ce siège de direction effective. La cour retient que le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble, et ajoute que le lieu où se tiennent les conseils d’administration peut constituer un indice, mais que ce seul élément ne saurait suffire face aux autres éléments du dossier. Dans cette affaire, la société ne disposait au Luxembourg d’aucun local et y était seulement domiciliée auprès de prestataires, sa comptabilité suivait les normes françaises, les factures étaient réexpédiées vers un cabinet d’expertise-comptable des Yvelines qui recevait ses directives depuis la France, et les pouvoirs des administrateurs étaient subordonnés à l’accord écrit de la famille du dirigeant résidant en France. La cour en a déduit que l’administration a pu estimer que la requérante exerçait en France une activité occulte, en étant dirigée de fait depuis son domicile en France, caractérisant le siège de direction effective de cette société, et que la société, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts. Chaque constat de cet arrêt se transpose à la société panaméenne pilotée depuis Paris : domiciliation chez un agent local sans bureau propre, comptable qui exécute sans autonomie décisionnelle, virements validés depuis la France, contrats signés à Paris.
Votre propre résidence fiscale verrouille le raisonnement. L’article 4 B du code général des impôts regarde comme domiciliées en France les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal, celles qui y exercent leur activité professionnelle, et celles qui y ont le centre de leurs intérêts économiques. Tant que votre foyer, votre famille et votre activité quotidienne restent en France, vous êtes domicilié fiscal français, et chaque décision prise pour votre société panaméenne est présumée prise en France. L’existence d’une convention fiscale entre la France et le Panama, signée à Panama le 30 juin 2011 et publiée par le décret du 2 février 2012, ne vous protège pas sur ce point : son article 4 définit le résident par l’assujettissement à l’impôt en raison du domicile, de la résidence ou du siège de direction, et son article 5 regarde comme établissement stable une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité (convention franco-panaméenne du 30 juin 2011, article 5, publiée par le décret n° 2012-167 du 2 février 2012), en précisant qu’une personne qui dispose dans un État de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise caractérise un établissement stable dans cet État. Si vous concluez des contrats au nom de votre société panaméenne depuis la France, la convention elle-même donne à la France le droit d’imposer. Les agences qui vous promettent une étanchéité totale entre votre vie en France et votre société au Panama omettent ces trois couches : direction effective, domicile du dirigeant et établissement stable conventionnel.
B. Panama, État non coopératif : articles 123 bis, 155 A et 209 B, le triple verrou du redressement
Le Panama figure sur la liste française des États et territoires non coopératifs en matière fiscale. L’arrêté du 18 avril 2025, qui met à jour la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010, maintient Panama (arrêté du 18 avril 2025 modifiant l’arrêté du 12 février 2010) dans le tableau des États et territoires non coopératifs, aux côtés de la Russie, d’Anguilla ou de Vanuatu, tandis que les Seychelles en sont retirées. Cette inscription n’est pas symbolique : elle déclenche des présomptions et des majorations dans tout le code général des impôts. L’article 238-0 A prévoit que la liste des États et territoires non coopératifs est fixée par un arrêté des ministres chargés de l’économie et du budget et mise à jour au moins une fois chaque année, en fonction de la transparence et de l’échange d’informations. Concrètement, tout flux entre la France et votre société panaméenne est regardé avec suspicion : l’administration peut écarter la condition habituelle de dépendance pour les prix de transfert, puisque l’article 57 dispose que la condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies ou constituées dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A. Une simple facture entre votre entreprise française et votre société panaméenne suffit alors à ouvrir un redressement pour transfert indirect de bénéfices, sans que l’administration ait à démontrer un lien de dépendance capitalistique.
Le deuxième verrou vise l’entrepreneur personne physique : l’article 123 bis. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des droits d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des droits qu’elle détient, dès lors que l’actif est principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Le Conseil d’État a appliqué ce texte le 12 novembre 2025 à une société de droit panaméen, la société Sunpex, détenue à 100 % par un joueur de football résident français qui lui avait concédé l’exploitation de son droit à l’image. Le Conseil d’État juge que le législateur a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des États ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique, et dont l’actif est constitué, à hauteur de la moitié au moins de sa valeur totale, de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. En l’espèce, le droit à l’image, expertisé à 9,3 millions d’euros, représentait 55,5 % de l’actif, de sorte que l’actif n’était pas principalement financier et que le redressement a été annulé : la cour n’a pas commis d’erreur de droit ni inexactement qualifié les faits de l’espèce et le pourvoi du ministre a été rejeté. La leçon est double : une société panaméenne dont la trésorerie et les créances dépassent la moitié de l’actif expose son associé français à une imposition annuelle de ses bénéfices non distribués, et seule une démonstration chiffrée de la valeur réelle des actifs incorporels permet de sortir du dispositif. Si votre société panaméenne accumule du cash, des comptes courants ou des portefeuilles, l’article 123 bis vous impose chaque année comme si les bénéfices vous avaient été distribués.
Le troisième verrou vise les prestations facturées depuis le Panama : l’article 155 A. Les sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services rendus par une personne établie en France sont imposables au nom de ces dernières, soit lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes, soit lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes, soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est établie dans un État où elle est soumise à un régime fiscal privilégié. Consultant, développeur, designer ou apporteur d’affaires résidant en France et facturant ses clients français ou étrangers par l’intermédiaire de sa société panaméenne : vos honoraires sont imposables en France à votre nom, et votre société panaméenne est solidairement responsable des impositions. Enfin, si c’est votre société française qui détient la filiale panaméenne, l’article 209 B permet d’imposer en France les bénéfices de la filiale soumise à un régime privilégié : les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés et, lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France. Le 13 mars 2025, le Conseil d’État a validé l’application de ce texte à la filiale mauricienne du groupe Rubis, en jugeant que ces dispositions ont pour objet de permettre l’imposition en France, à l’impôt sur les sociétés, des bénéfices réalisés par une entité juridique étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne morale résidente de France, et que de tels revenus, faute de stipulation conventionnelle propre, relèvent de la clause balai et ne sont imposables que dans l’État de résidence du bénéficiaire, donc en France. La décision, publiée au recueil Lebon, rappelle la filiation avec l’arrêt Schneider Electric du 28 juin 2002. Pour une filiale panaméenne, État non coopératif, la démonstration d’une activité industrielle ou commerciale effective au Panama, exigée pour échapper au dispositif, est redoutable : il faut des locaux, du personnel et des décisions prises sur place, exactement ce que les montages pilotés depuis Paris ne présentent jamais.
II. Redressement fiscal sur votre société panaméenne : redressement chiffré, procédure et contestation depuis Paris
A. Transfert de siège, exit tax et facturation depuis Panama : les trois redressements les plus fréquents
Premier cas fréquent : vous transférez le siège de votre SAS parisienne au Panama ou vous rapatriez tardivement la réalité de la direction en France. Le Conseil d’État a jugé le 12 février 2026, à propos d’une société qui avait transféré son siège au Luxembourg, que la procédure d’imposition immédiate s’applique lorsque le transfert s’accompagne de la cessation totale ou partielle de l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France, et que lorsque la société poursuit son exploitation en France après le transfert, il y a lieu de procéder à l’imposition des plus-values latentes constatées sur les éléments de l’actif immobilisé transférés. Surtout, la cour d’appel avait retenu comme date de fin d’assujettissement la radiation du registre du commerce, en se fondant sur l’absence d’activité au Luxembourg, et le Conseil d’État a censuré ce raisonnement : la cour a commis une erreur de droit en statuant ainsi sans rechercher si la société avait poursuivi, au cours de cette période, son exploitation en France, au sens des dispositions de l’article 209 du code général des impôts. L’arrêt a été annulé et l’affaire renvoyée. Pour votre société : un transfert de façade au Panama, sans activité réelle sur place et avec poursuite de l’exploitation depuis Paris, n’interrompt pas l’assujettissement français, et les plus-values latentes, titres, clientèle, brevets, sont imposées immédiatement sur le fondement de l’article 221. Si vous quittez vous-même la France avec vos titres, l’exit tax de l’article 167 bis taxe les plus-values latentes sur les participations substantielles, avec sursis de paiement sous conditions et dégrèvement en cas de conservation : un départ à Panama City sans préparation transforme une expatriation en imposition immédiate.
Deuxième cas : vous facturez vos clients français depuis votre société panaméenne en restant en France. L’addition cumule l’article 155 A sur vos honoraires, la TVA française sur les prestations et l’impôt sur les sociétés si la direction effective est en France. La cour administrative d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 8 janvier 2026 déjà cité, a confirmé des rappels de TVA sur des redevances facturées depuis le Luxembourg à une société française du même groupe, en relevant que la facturation artificielle depuis l’étranger avait permis de s’abstenir de collecter la TVA française, et a validé la majoration de 80 % pour activité occulte, au motif que la société ne pouvait être regardée comme s’étant méprise sur ses obligations. Transposé au Panama, État non coopératif, le raisonnement est plus sévère encore : compte bancaire panaméen qui n’enregistre que des flux vers la France, aucun employé sur place, site internet géré depuis Paris, et l’administration caractérise une activité occulte en France, avec rappels d’impôt sur les sociétés, de TVA, d’impôt sur le revenu sur les distributions présumées et pénalités. Troisième cas : votre société française facture sa filiale panaméenne, management fees, redevances de marque, intérêts de trésorerie. L’article 57 permet de réintégrer les marges jugées excessives, et face à un État non coopératif, l’administration n’a pas à prouver la dépendance. Les groupes qui logent leur trésorerie ou leur propriété intellectuelle au Panama pour faire remonter des charges déductibles en France s’exposent à la réintégration intégrale, assortie de l’intérêt de retard et des majorations pour manquement délibéré.
Le point commun de ces trois redressements est la preuve par faisceau d’indices : visites domiciliaires, courriels saisis au domicile du dirigeant, relevés bancaires, adresses IP de connexion aux outils de gestion, billets d’avion, données de téléphonie, registres de présence. L’arrêt versaillais du 8 janvier 2026 montre que l’administration exploite les documents saisis au domicile, les échanges avec les prestataires de domiciliation et les signatures apposées à Paris pour démontrer l’absence d’autonomie de la structure étrangère. Face à une société panaméenne, les demandes d’assistance administrative et d’échange de renseignements prévues par la convention franco-panaméenne complètent l’arsenal, et le statut d’État non coopératif autorise des mesures de retorsion sur les flux. Un montage qui repose sur l’opacité des registres panaméens ne résiste pas à une vérification de comptabilité croisée avec votre train de vie et votre activité en France.
B. Contester un redressement lié à votre société panaméenne : délais, pièces et juridiction compétente à Paris et en Île-de-France
Un redressement commence presque toujours par une proposition de rectification, qui ouvre la procédure contradictoire : vous disposez d’un délai pour répondre, présenter vos observations et demander un entretien avec le vérificateur puis avec son supérieur hiérarchique. Cette phase est décisive et ne se rattrape pas : chaque argument de fait, chaque pièce et chaque chiffrage doivent y figurer, car le juge confirmera ensuite ce que vous n’aurez pas contesté à temps. Votre réponse doit attaquer, point par point, la caractérisation du siège de direction effective : procès-verbaux des conseils tenus au Panama avec preuves de présence, baux commerciaux et factures d’électricité des bureaux panaméens, contrats de travail du personnel local avec fiches de paie, relevés bancaires montrant une activité locale réelle, correspondances prouvant l’autonomie du gérant panaméen, billets d’avion et tampons de passeport établissant vos propres déplacements. Si l’administration vous oppose l’article 123 bis, faites expertiser la valeur réelle de vos actifs incorporels, comme le contribuable de l’arrêt Sunpex dont l’expertise à 9,3 millions d’euros a fait basculer le ratio sous les 50 % et annulé le redressement. Si elle vous oppose l’article 155 A, démontrez l’activité industrielle ou commerciale prépondérante et autonome de la société panaméenne, avec des clients tiers, des moyens propres et des marges de marché. Si elle vous oppose l’article 209 B, documentez l’activité effective au Panama ou, à défaut, préparez la discussion sur la qualification conventionnelle des revenus, sur le modèle de l’argumentaire clause balai validé dans l’arrêt Rubis.
En cas de maintien des rectifications, la réclamation préalable auprès du service des impôts est obligatoire avant tout recours juridictionnel, puis le litige relève du tribunal administratif du lieu d’imposition. Pour un entrepreneur domicilié à Paris ou en Île-de-France, il s’agit le plus souvent du tribunal administratif de Paris pour l’impôt sur le revenu et les rappels personnels, et du tribunal administratif de Montreuil pour l’impôt sur les sociétés des entreprises franciliennes, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris. Les délais courent vite et les mises en recouvrement peuvent intervenir pendant le litige : demandez le sursis de paiement dans votre réclamation pour suspendre le recouvrement jusqu’à la décision du juge. Parallèlement, un rescrit fiscal peut sécuriser l’avenir : interrogez l’administration sur le régime applicable à votre organisation avant de la mettre en place, plutôt que de la subir en contrôle. Les montages comparables déjà jugés, comme la holding luxembourgeoise dirigée depuis Paris dans l’arrêt Arman Innovations ou la filiale mauricienne du groupe Rubis, montrent que le juge administratif examine le dossier pièce par pièce et sanctionne les coquilles vides, mais annule aussi les redressements mal fondés, comme celui de la société Sunpex ou celui de la société NG Investissements dont l’arrêt d’appel a été annulé le 12 février 2026 pour erreur de droit. Chaque redressement sur société panaméenne se gagne ou se perd sur la preuve de la substance : c’est un dossier d’avocat, pas un formulaire.
Pour situer votre projet dans une stratégie globale, lisez notre analyse de référence sur les sociétés étrangères dirigées depuis la France, consacrée au montage de Dubaï tenu depuis la France : notre dossier consacré au montage de Dubaï tenu depuis la France. Les mécanismes y sont identiques et la jurisprudence citée s’applique à votre société panaméenne.
Conclusion
Créer une société au Panama en restant vivre en France n’est ni interdit ni impossible, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. La société panaméenne dirigée depuis Paris est imposable en France au titre du siège de direction effective, son associé français est imposable chaque année sur ses bénéfices financiers en application de l’article 123 bis, ses prestations sont imposables en France en application de l’article 155 A, sa société mère française est imposable sur ses bénéfices en application de l’article 209 B, et chaque flux avec la France est scruté au prisme du statut d’État non coopératif confirmé par l’arrêté du 18 avril 2025. Les décisions récentes, du footballeur et sa société Sunpex devant le Conseil d’État le 12 novembre 2025 au groupe Rubis le 13 mars 2025 et à la société NG Investissements le 12 février 2026, tracent une ligne claire : la substance locale réelle protège, la coquille pilotée depuis la France expose, et la preuve se prépare avant le contrôle, pas pendant. Avant d’immatriculer votre société à Panama City, faites vérifier votre organisation par un avocat fiscaliste : c’est le coût d’une consultation contre des années de redressement.
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