Créer une société en Indonésie, une PT PMA domiciliée à Bali ou à Denpasar, tout en restant vivre et travailler en France : la promesse fait saliver. Les agences d’expatriation vendent une immatriculation rapide, une fiscalité locale douce et une image d’entrepreneur du monde. Le tableau qu’elles dressent oublie presque toujours l’essentiel, c’est-à-dire le regard que l’administration fiscale française portera sur ce montage. Car une société immatriculée à Bali mais pilotée depuis un appartement parisien ou une villa de la petite couronne reste, aux yeux du droit fiscal français, une société potentiellement imposable en France. Le siège de direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A du code général des impôts, l’article 123 bis du même code et les prix de transfert forment un filet dont peu de montages sortent indemnes. Cet article dit ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui. Il explique enfin comment contester un redressement quand les Cotisations supplémentaires tombent.
I. Créer une société en Indonésie (PT PMA à Bali) en restant en France : quand le fisc français rattache la société à Paris
A. Pourquoi le siège de direction effective de votre PT PMA risque de rester en France malgré l’immatriculation à Bali
Le droit indonésien connaît la PT PMA, c’est-à-dire la perseroan terbatas penanaman modal asing, la société à responsabilité limitée à capitaux étrangers. Elle s’immatricule auprès du ministère du droit et des droits de l’homme, obtient un numéro NIB via le guichet OSS et peut être domiciliée à Denpasar, à Badung ou ailleurs à Bali. Tout cela règle la question de l’existence juridique locale. Rien de tout cela ne règle la question fiscale française. Pour l’impôt sur les sociétés, l’article 209 du code général des impôts dispose que sont pris en compte « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, dès qu’une entreprise est exploitée en France, ses bénéfices entrent dans le champ de l’impôt sur les sociétés, quelle que soit l’immatriculation affichée sur le papier à en-tête. Le siège statutaire à Bali ne protège pas, à lui seul, contre cette analyse.
Le critère décisif est celui du lieu où la société est réellement dirigée. L’article 218 A du code général des impôts l’écrit noir sur blanc : « L’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement de la personne morale. Toutefois, l’administration peut désigner comme lieu d’imposition : soit celui où est assurée la direction effective de la société ; soit celui de son siège social. » L’administration peut donc choisir le lieu de la direction effective comme lieu d’imposition, même quand le siège social officiel se trouve à Denpasar. En pratique, le vérificateur reconstitue le circuit réel de décision : qui signe les contrats, qui recrute, qui fixe les prix, qui donne les instructions aux prestataires, depuis quel ordinateur et depuis quel fuseau horaire. Quand le fondateur vit en France, signe depuis la France, négocie avec les clients depuis la France et ne se rend à Bali que quelques semaines par an, la démonstration est rapide.
La jurisprudence illustre cette sévérité avec une netteté redoutable. Dans un arrêt du 27 janvier 2023 relatif à une holding dont le siège avait été transféré au Luxembourg, la cour administrative d’appel de Nantes a validé l’imposition intégrale en France après avoir constaté que les décisions stratégiques étaient en réalité arrêtées en France. La cour relève que « ces décisions sont déterminées en amont par M. et Mme C… et mises à exécution en France », tandis que le gérant luxembourgeois agissait sur les instructions des associés français en exécution d’une convention de mandat conclue avec une société de domiciliation. Elle en déduit que « le centre effectif de direction de la SARL Mach 1 s’est maintenu en France après 2012 et qu’elle a donc conservé son domicile fiscal en France » (CAA Nantes, 27 janvier 2023, n° 21NT02375, SARL Mach 1). Remplacez Luxembourg par Bali, Saint-Clément-de-la-Place par Paris et le gérant luxembourgeois par le directeur local fourni par l’agence : le raisonnement s’applique trait pour trait à la PT PMA pilotée depuis la France. Les procès-verbaux de conseil d’administration signés à Denpasar trois fois par an ne pèsent rien face à des courriels quotidiens envoyés depuis Paris.
Le faisceau d’indices que l’administration mobilise est connu et documenté. Absence de locaux propres à Bali, simple adresse de domiciliation partagée avec des centaines d’autres sociétés, absence de salariés qualifiés sur place, comptes bancaires mouvementés depuis la France, assemblées générales tenues en visioconférence depuis le fuseau horaire parisien, dépenses de fonctionnement engagées en France : chaque élément pris isolément semble anodin, leur accumulation emporte la conviction du juge. La cour de Nantes l’exprime sans détour dans l’affaire précitée : la société sans locaux propres au Luxembourg, avec une simple adresse de domiciliation, sans moyens humains et matériels, et avec l’ensemble des frais de fonctionnement engagés en France. Une PT PMA logée chez un domiciliataire de Denpasar, sans bureau réel ni équipe, présente exactement le même profil de vulnérabilité.
La parade des agences consiste à proposer un directeur local, souvent salarié de l’agence elle-même, qui signe les documents et prête son nom. Cette parade ne résiste pas à l’examen dès lors que ce directeur agit sur instructions du fondateur resté en France. Le juge recherche qui décide réellement, pas qui signe formellement. Si le directeur balinais ne dispose d’aucune autonomie budgétaire, ne rencontre jamais les clients, ne choisit ni les fournisseurs ni les prix et se contente d’exécuter des ordres reçus par messagerie, sa présence aggrave même le dossier : elle démontre que la société a ressenti le besoin de masquer le lieu réel de sa direction. Une substance crédible suppose l’inverse, c’est-à-dire un dirigeant local qui tranche, des salariés qui produisent, des locaux où l’activité se déroule et des traces qui le prouvent. Sans cette substance, la PT PMA reste fiscalement parisienne, avec quinze heures de décalage horaire en moins pour le vérificateur.
B. Quand votre appartement parisien devient l’établissement stable de la société balinaise
Quand bien même la PT PMA parviendrait à démontrer une direction effective à Bali, un second filet l’attend : l’établissement stable en France. La France et l’Indonésie sont liées par une convention fiscale dont le décret de publication figure au Journal officiel (décret n° 92-422 du 4 mai 1992 portant publication de la convention fiscale franco-indonésienne). Comme toutes les conventions inspirées du modèle de l’OCDE, elle réserve à la France l’imposition des bénéfices imputables à un établissement stable situé sur son territoire. La définition est classique : une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. Le Conseil d’État rappelle régulièrement la formule dans sa rédaction conventionnelle : « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Si l’entreprise exerce son activité d’une telle façon, les bénéfices de l’entreprise sont imposables dans l’autre Etat mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables audit établissement stable » (Conseil d’État, 9 mai 2019, n° 422046, société Chemkostav HSV). Pour une PT PMA dont le fondateur travaille depuis Paris, chaque mot de cette phrase mérite une lecture attentive.
L’installation fixe d’affaires n’exige ni enseigne, ni bail commercial, ni salariés déclarés en France. Un bureau à domicile utilisé de manière habituelle pour l’activité de la société suffit quand il est à sa disposition et qu’une partie significative de l’activité y transite. L’ordinateur parisien depuis lequel partent les devis, la ligne téléphonique française mentionnée sur le site, le stock d’échantillons conservé au garage, l’atelier aménagé dans une pièce dédiée : autant d’éléments qui matérialisent une présence. L’administration photographie, fait constater par huissier, exploite les mentions du site internet et des réseaux sociaux, et demande aux clients français où se trouve leur interlocuteur réel. Les entrepreneurs qui affichent « Denpasar » sur leurs factures tout en recevant leurs clients dans un coworking parisien cumulent les deux handicaps : l’adresse balinaise ne trompe personne et le rendez-vous parisien prouve tout.
Au-delà du bureau, la notion d’agent dépendant élargit encore le filet. Quand une personne en France conclut habituellement des contrats au nom de la société étrangère, ou joue le rôle principal dans leur conclusion, l’entreprise est réputée disposer d’un établissement stable, même sans aucune installation. Le fondateur qui négocie, signe et encaisse depuis Paris pour le compte de sa PT PMA incarne cet agent dépendant. La circonstance qu’il soit aussi l’associé unique ne le protège pas, elle l’expose : son pouvoir de signature découle de sa qualité de dirigeant et son activité s’exerce dans la continuité. Les plateformes de facturation qui horodatent les connexions, les billets d’avion qui prouvent une présence quasi permanente en France, les enfants scolarisés en Île-de-France : le dossier du vérificateur se nourrit de la vie quotidienne.
Les conséquences d’un établissement stable reconnu en France sont lourdes et cumulatives. Les bénéfices imputables à cet établissement deviennent imposables à l’impôt sur les sociétés en France, avec reconstitution de comptabilité et taxation d’office en cas de comptabilité inexistante. Des cotisations de taxe sur les salaires, de formation professionnelle et de construction peuvent s’ajouter, ainsi que des rappels de TVA sur les opérations réalisées depuis le territoire. Dans l’affaire Chemkostav précitée, société de droit slovaque contrôlée en France, l’administration avait cumulé cotisations d’impôt sur les sociétés, retenues à la source, taxes assises sur les salaires et rappels de TVA, et la cour administrative d’appel de Lyon avait remis l’ensemble à la charge de la société avant le pourvoi. Une PT PMA du bâtiment, du e-commerce ou du conseil pilotée depuis Paris s’expose à la même addition, avec des pénalités pour manquement délibéré quand la dissimulation est caractérisée.
La frontière avec le simple télétravail transfrontalier mérite d’être tracée avec soin. Un salarié français d’une société indonésienne qui travaille occasionnellement depuis son domicile ne crée pas, à lui seul, un établissement stable, surtout quand son rôle est préparatoire ou auxiliaire. En revanche, un dirigeant-associé qui concentre en France la négociation, la signature et l’exécution des prestations franchit une ligne que la jurisprudence ne pardonne guère. Pour les lecteurs qui comparent les destinations, le même raisonnement vaut pour une free zone de Dubaï ou une société estonienne : notre analyse de la société créée à Dubaï en restant en France détaille ce mécanisme du siège de direction effective et de l’établissement stable, transposable à Bali.
II. PT PMA à Bali détenue depuis la France : articles 155 A et 123 bis, prix de transfert et redressement, comment contester
A. Comment l’article 155 A, l’article 123 bis et l’article 209 B frappent les bénéfices logés à Bali
Le consultant, le coach, le développeur ou le créateur de contenus installé en France qui facture ses clients par l’intermédiaire de sa PT PMA balinaise affronte un texte taillé pour ce cas de figure. L’article 155 A du code général des impôts dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », soit quand elles contrôlent la personne étrangère, soit quand l’activité propre de cette personne n’est pas prépondérante, soit quand elle est établie dans un État à régime fiscal privilégié. Le fondateur parisien associé unique de sa PT PMA remplit la première condition par construction. Si la société balinaise se contente de refacturer des prestations qu’il exécute lui-même depuis Paris, la deuxième condition est remplie également. L’administration réintègre alors les sommes entre ses mains, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices non commerciaux, avec intérêts et pénalités.
Le Conseil d’État vient de resserrer encore le cadre dans une décision du 12 mars 2026 rendue à propos d’un gérant associé unique d’une société italienne qui facturait via cette société des prestations réalisées en France. La haute juridiction juge que « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (Conseil d’État, 12 mars 2026, n° 501298, Tecno-Med). La formule est redoutable pour les PT PMA coquilles : dès que la société balinaise n’apporte aucune valeur ajoutée propre, la facturation est transparente et le revenu retombe sur le prestataire français. La même décision censure toutefois les cours qui refuseraient d’examiner la convention fiscale applicable : la cour de Paris avait jugé que le contribuable « ne pouvait utilement se prévaloir dans le présent litige des stipulations de l’article 7 de la convention précitée au motif qu’elles ne seraient susceptibles d’être appliquées qu’à un autre contribuable », et le Conseil d’État répond qu’« il lui revenait de rechercher si l’entreprise exploitée par M. B… pour effectuer les prestations commerciales qu’il avait rendues en France avait exercé cette activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y était situé », censurant ainsi une « erreur de droit ». Le moyen conventionnel reste donc ouvert, mais il impose de démontrer l’absence d’établissement stable en France, démonstration rarement gagnée quand tout se joue depuis Paris.
Quand l’activité balinaise dégage des revenus patrimoniaux plutôt que des honoraires, un deuxième texte prend le relais. L’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Le résident français qui détient sa PT PMA patrimoniale de Bali, dont l’actif se compose de valeurs mobilières, de créances ou de liquidités, voit donc les bénéfices de la société imposés chaque année entre ses mains, sans attendre une distribution. L’Indonésie n’est pas un paradis fiscal au sens commun du terme, mais le test du régime privilégié se mesure taux par taux et régime par régime : certaines exonérations temporaires accordées aux investisseurs étrangers, combinées à l’absence d’imposition effective sur place, exposent au débat. Les clauses de sauvegarde du texte, qui permettent d’échapper à l’imposition en démontrant une activité économique réelle sur place, renvoient une fois encore à la question de la substance : sans équipe ni locaux à Bali, l’échappatoire se referme.
Pour l’entrepreneur qui détient sa PT PMA par l’intermédiaire d’une société française, le risque change de nom et s’appelle régime des sociétés étrangères contrôlées. L’article 209 B du code général des impôts dispose que « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique », et « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » quand cette entité est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. La filiale balinaise dont les bénéfices sont faiblement imposés sur place voit ainsi ses résultats réintégrés chaque année dans la base de la mère française. Les exonérations pour activité réelle et pour faible part de revenus passifs existent, mais elles supposent, là encore, une implantation authentique : des salariés qui produisent à Bali, des décisions prises à Bali, des charges engagées à Bali.
Les flux entre la France et Bali subissent enfin le contrôle des prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts prévoit que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le Conseil d’État précise le mécanisme : dès que l’administration établit le lien de dépendance et une pratique visée par le texte, joue « une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties », et « Peut constituer une telle pratique l’insuffisante rémunération perçue par une entreprise établie en France qui expose des charges contribuant au développement de la valeur d’une marque appartenant à sa société mère établie hors de France » (Conseil d’État, 23 novembre 2020, n° 425577, Ferragamo France). La société française qui verse à sa PT PMA des management fees, des redevances de marque ou des commissions disproportionnées, ou qui lui cède des prestations à prix cassés, doit donc justifier chaque euro par une contrepartie réelle et documentée. Parallèlement, l’article 238 A du code général des impôts restreint la déduction des sommes versées vers des régimes privilégiés : les rémunérations de services « payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié, ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Factures détaillées, contrats, preuves d’exécution et benchmarks de prix de marché : sans ce dossier, la charge est réintégrée.
La TVA complète le tableau pour les prestations vendues à des clients français. L’article 259 du code général des impôts localise en France les prestations fournies à un preneur assujetti établi en France, avec autoliquidation par le client, tandis que les prestations aux particuliers suivent des règles propres selon leur nature. Une PT PMA qui vend du conseil, de la formation en ligne ou des services numériques à des clients français sans appliquer ces règles s’expose à des rappels assortis de pénalités, et le représentant fiscal peut être exigé quand la société n’est pas établie dans l’Union européenne. Les revenus de source française versés à la société balinaise, au sens d’l’article 164 B du code général des impôts, peuvent en outre supporter des retenues à la source quand les textes les prévoient.
B. Redressement sur une société de Bali : exit tax, transfert de siège et stratégie de contestation depuis Paris
Quand le vérificateur a reconstitué une direction effective parisienne ou un établissement stable français, la notification tombe avec son cortège de rappels : impôt sur les sociétés sur les bénéfices rattachés à la France, impôt sur le revenu au nom du fondateur sur le fondement de l’article 155 A ou de l’article 123 bis, retenues à la source, TVA, taxes sur les salaires, intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré. Certains dossiers ajoutent l’exit tax quand le fondateur a quitté la France avec ses titres. L’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits […] excède 800 000 € à cette même date ». L’entrepreneur qui s’installe à Bali en conservant une participation substantielle doit donc anticiper le sursis de paiement, les garanties exigées et les rendez-vous déclaratifs, sous peine de transformer un départ en contentieux supplémentaire.
Le transfert du siège social vers l’Indonésie n’efface pas l’ardoise française. L’article 221 du code général des impôts attache à la cessation d’entreprise en France, au transfert de siège à l’étranger et aux opérations assimilées l’imposition immédiate des bénéfices et des plus-values latentes, sauf les régimes de report ou de sursis quand les conditions en sont réunies. Transférer la société à Denpasar tout en gardant l’exploitation à Paris cumule alors les griefs : cessation mal déclarée en France, direction effective maintenue sur le territoire et établissement stable non déclaré. La parade consiste à traiter le transfert comme une opération juridique et fiscale à part entière, avec inventaire des actifs, évaluation des plus-values, examen des reports possibles et déclarations dédiées, plutôt que comme un simple changement d’adresse sur le papier indonésien.
La contestation d’un redressement se joue d’abord sur la procédure, avant même le fond du droit. Le contribuable vérifie la régularité de l’avis de vérification, le respect des délais de reprise, la motivation de la proposition de rectification, l’exercice effectif du droit de réponse dans le délai de trente jours, la saisine régulière de la commission des impôts directs quand elle est compétente et la réponse motivée de l’administration aux observations. Chaque vice de procédure avéré peut emporter la décharge, quel que soit le bien-fondé économique du redressement. Sur le fond, la ligne de défense varie selon le fondement retenu : démontrer une direction effective réelle à Bali par les baux, les contrats de travail locaux, les relevés de présence, les comptes rendus de comités tenus sur place et les décisions documentées du dirigeant local ; contester l’établissement stable en établissant le caractère préparatoire ou auxiliaire de l’activité exercée depuis la France ; renverser la présomption de l’article 57 par des études de comparables et des contreparties chiffrées ; écarter l’article 155 A en prouvant l’intervention propre et prépondérante de la PT PMA ; sortir du champ de l’article 123 bis ou de l’article 209 B par la preuve d’une activité économique réelle. Les décisions citées dans cet article fournissent les standards : le juge attend des preuves matérielles de substance, pas des attestations de complaisance.
Concrètement, l’entrepreneur avisé constitue son dossier de substance avant tout contrôle. Bail commercial à son nom à Bali, masse salariale locale qualifiée, dirigeants locaux dotés d’une délégation réelle et traçable, serveurs et comptabilité tenue sur place, déplacements documentés, procès-verbaux circonstanciés des décisions stratégiques prises en Indonésie : chaque pièce compte double, comme preuve de gestion locale et comme réfutation de la direction parisienne. Les flux financiers doivent suivre la même rigueur : conventions intra-groupe écrites avant leur exécution, factures détaillées, paiements bancaires tracés entre comptes identifiés, documentation de prix de transfert proportionnée à la taille du groupe. Les échanges avec l’administration pendant le contrôle doivent rester écrits, datés et précis, car le contentieux se gagne sur pièces. Le recours hiérarchique puis l’interlocuteur départemental offrent des paliers de discussion avant le tribunal administratif, et la réclamation contentieuse ouvre le délai du recours juridictionnel. À chaque étape, l’assistance d’un avocat fiscaliste qui connaît la mécanique des sièges de direction effective et des établissements stables change l’issue plus sûrement que n’importe quelle attestation achetée à Denpasar.
Conclusion
Créer une PT PMA à Bali en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais l’opération n’a de sens que montée comme une implantation réelle. Sans bureaux, sans équipe et sans décisions prises en Indonésie, la société reste imposable en France par le siège de direction effective ou par l’établissement stable, ses revenus retombent sur le fondateur par l’article 155 A ou l’article 123 bis, ses bénéfices sont repris par l’article 209 B quand une mère française la détient, et ses flux intra-groupe sont réintégrés par l’article 57. La jurisprudence récente, de la holding luxembourgeoise jugée à Nantes à la société italienne jugée par le Conseil d’État en mars 2026, montre un juge qui va chercher la réalité derrière les immatriculations. L’entrepreneur lucide choisit donc entre deux voies : bâtir une substance balinaise authentique, avec son coût et ses contraintes, ou assumer une société fiscalement française et l’organiser en conséquence. Entre les deux, la zone grise des domiciliations de façade appartient au passé : c’est là que naissent les redressements, et c’est là que se perdent les contentieux mal préparés.
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